2022年成套设备技术引进合同.docx

2022成套设备技术引进合同本协议由按_国_法组建，总部设在_国_地的_公司（以下称公司）为甲方与_公司（以下称为买方）为乙方于_年_月_日在_地缔结，一式两份。鉴于公司和买方就本协议达成一样看法，特此订立以下条款：第1条定义本协议各术语的定义如下：验收手册：验收手册是指由公司供应，供公司与买方检验设备是否符合技术规格和规定资料标准所用的一种文件。系统部件：系统部件是指公司执行本协议所必需的并按规定资料标准生产的部件，其包括，但不必肯定是公司供货商所生产的部件。但经双方同意，用以替代上述部件的仿制或改进设备也应视为系统部件。规定资料：规定资料是指与本系统相关的、公司执行本协议所必需的图纸、数据和其他资料。附属项目：附属项目是指c表中规定的附属及服务项目，c表附属本协议且为本协议的一部分。缺陷或瑕疵：缺陷或瑕疵是指设备（结构或性能）不符合验收手册有关规定之处。生效日期：本协议生效日期是指正式授权公司起先用买方资金进行工作或者公司收到首笔付款之日。上述授权书可为买方正式托付的官员所发之电报或信函，或是双方正式签署的本协议副本。上述生效日期即为本协议规定的起先工作之日。可容许的拖延：本协议中运用的可容许的拖延一术语是指由本协议第7条（可谅解延迟）中明文规定的拖延缘由。专有软件：与有软件是指程序，储存在磁带、磁盘中的信息文件或可从计算机上得到或以其它形式存在的材料中的为公司所专有的一切程序或资料。现场验收：现场验收是指买方根据验收手册对买方设施上安装的设备所作的最终验收。技术规格：技术规格是指本协议附表a。第2条销售主体事项公司情愿向买方出售，买方情愿向公司购买设备及其附属项目。设备及其附属项目须符合本协议和技术规格要求。设备性能必需符合_所规定的性能，达到技术规格和规定数据的标准，并提交全部适用的，必要的图纸、数据和其他技术资料。公司应于_（日期）之前打算且提交给买方验收手册草案副本3份。审议和批准验收手册的日程载于附表b。本协议正文规定如与附表规定相抵触，以本协议正文规定为准。验收手册若与技术规格或规定资料相悖，则以技术规格和规定资料为准。第3条价格设备及附属项目购买费加上预付的运往买方的一切险运输保险金，总价为：_。第4条支付本协议所规定或涉及的全部款额均为_（某国）法定货币，买方支付公司的全部款项都必需运用_法定货币，公司书面另行通知买方的除外。买方同意向公司支付买价，总金额为_。收到公司的各种发票后，买方必需即刻付给公司业已到期应付的全部款项，包括各种税收费用在内，不得有例外。假如由于买方或买方代理商或代理人的延迟，不能按议定的付款时间支付公司业已到期的款项，公司保留收取延付费的权利，延付费月率为到期末付款的15（年率为1956），买方也同意即刻交付本协议所规定的此种费用。如一次或数次延迟付款达六十（60）天或以上，公司有权停止本协议所规定的工作，并有权依据本协议第7条（可谅解的延迟）的规定声明此段工作中止及其产生的后果为可谅解的。买方同意对公司因停工和重新开工所引起的额外费用作合理补偿。如一次或数次延迟付款达一一百零一零一二十（120）天或以上，公司可以依据本合同第23条（因无力清偿债务而终止和撤销）第25款规定，确认本协议已被撤销。第5条交货与验收公司至少应在供货前二十八（28）天将初步验收的日期用书面形式通知买方公司，且至少应在七（7）天前书面通知买方验收的准确日期。买方须在上述设备验收日期之后连续_周内，每周为五（5）个工作日，共计_个工作日，完成验收手册所规定的各项检测。如发觉设备有缺陷，应由公司可在每周买方不进行检测的两天中或在检测期间进行校正，但不得阻碍买方进行上述检测。校正之后，应允许买方以任何必要的手段对校正部分进行另行检测，以证明上述缺陷已清除，同时没有影响以前胜利检测的结果。顺当完成这些检测后，买方须在出厂设备验收证上签字，证明业已完成检测。验收证上应注明双方认可的，且应由公司在买方同意的期间内校正的仍可能存在的缺陷。买方在出厂设备验收证上签字后，公司须将设备拆卸、包装，以便运往买方工厂。从公司工厂至买方工厂的装运应由_进行或支配，不得无故延误，_应负责全部设备以及可交付运用的附件的水、陆运输费用。买方应当连续_个工作日对设备进行现场验收，以确保设备仍能完成出厂验收时所作的各项试验。公司必需在上述验收后尽快，或在验收期间，在不阻碍买方检验条件下，校正买方向公司监督员所指出的缺陷。校正之后，应同意赐予买方额外时间以重复尚未通过的检测，以及进行其他一些必要检测以证明上述缺陷业已消退且不影响从前已胜利的试验。上述检测完成后，买方须马上在现场验收证上签字以证明验收完毕，验收证上应注明双方认可的，且应由公司在双方议定的期间内校正的仍可能存在的缺陷。现场验收应在协议生效后_周内进行，该期限可按本协议第7条（可谅解的延迟）规定延长。若买方用该设备进行培训，则认定现场验收已经进行，应马上签署现场验收证，此证从买方首次运用设备进行培训日期起生效。如在出厂验收试验或现场验收试验期间，为查明故障而需重新校正或重新编排程序，在不致引起延误或价格增加的状况下，应尽可难采纳最新的图纸、数据及与该系统有关的其他技术资料。若因此导致误期或使价格增加，则只能按买方原来书面要求采纳原图纸、数据和其他技术资料。本项前文所述的图纸、数据和其他技术资料，在按本协议第9条（更改）更改订单后，即成为认可资料。第6条全部权和损失的风险公司保留对设备及其附件的全部权，直到总买价全部付清为止。尽管如此，该设备及其可交付的附件的损失风险从设备及其可交付附件在公司工厂交货时已转让给买方（依据国际商会国际贸易术语说明通则1980年版）。第7条可谅解的延迟如部分或全部因下列缘由而致使任何义务没有或延迟履行，公司不担当任何违约责任：天灾、公敌行为、斗争、民变、叛乱、暴动、禁运、火灾、爆炸、地震、雷击、洪水或其他重大事务、其他重大灾难、政府或其他合法当局的法律、法规、吩咐或规定、运输延误或故障、因买方或罢工或其他劳动争议造成的延误、因物资、材料、附件或设备短缺或供货延误、或其他任何公司无法实际限制的缘由。如因此而没有或延误履行协议，公司可以确定延长其执行本协议规定义务的时间，但延长期不得超过事故或其后果的持续期。但公司应尽一切努力减小可谅解延迟所造成的影响。除上述规定之外，下列缘由也应视为可谅解延迟的缘由：公司没有收到全部必要的约定资料，但这种延误必需是公司实际无法限制的缘由引起的，而不是由于公司的责任或过失引起的。公司须刚好将预料的或实际推迟交货或现场验收的信息以及有关细微环节和估计的延误的期限通知买方。假如买方导致或引起的可谅解的延迟达一一百零一零一二十（120）天，在其后的30天以内，双方未能就变通履行本协议的义务达成协议，包括调整总买价，公司可就此书面通知买方撤销本协议，这种撤销应视为是执行本协议第23条（因无力清偿债务而终止和撤销）第25款规定。第8条税收除第3条所提及的总买价外，买方须向公司支付全部的出口经纪人佣金以及销售、消费、营业、运用、货物等税或类似的由_地任何税务部门依据现行法律或今后制订的法律，不论其是现在或今后生效的，对公司征收的与本协议有关的税收。第9条更改自本协议生效之日起，不得对本协议正文或附表作任何更改，按本条第3款所作的更改除外，但须按此条规定制作更改订单。更改订单必需作成书面形式，具体说明更改对技术规格、价格、性能、设计、验收日期、已交付或即将交付备件的更换性能以及本协议的其他重大事项的影响，而且应由买方和公司签字。为修补瑕疵或改善设备，公司可适当对技术规格作微小的更改或校正，只要这种更改不会严峻影响总买价、功能特性、性能、备件的更换性能。第10条备件公司在十（10）年期内（从现场验收日起）得向买方供应公司设计或制造的备件。在此10年期间，买方订购的备件得以收到订单时公司的现行销售价或公司的工厂交货价供货，哪种价格合理即运用哪种。上述期限到期及在处置用以制造公司设计备件的特地机床之前，公司必需书面通知买方以使买方有机会发出定单。第11条侵扰专利除协议第14条（责任范围）所排列的间接损害或意外损害责任外。在下列状况下，公司将爱护买方免予担当因按本协议购买设备而侵扰或被指控侵扰美国专利（非其他专利或权利）的任何赔偿责任。但是，假如购买的设备中，其附件、设备或零件没有完全按公司设计详图制造的有关专利爱护由本条第2款另行详细规定。对于没完全按公司设计详图制造，但安装在本设备上的附件、设备或零件，公司只能按此种附件、设备及零件的制造商爱护公司免责的方式、范围和限度爱护买方免责，在这种状况下，公司从制造商处所得的爱护应转让给买方。公司必需尽可能地为买方从公司的卖方和供方处争取最实惠的爱护补偿。公司对买方任何实际或被指控的侵权概不负责，除非：（i）买方被诉侵权或收到指控侵权的索赔书，且在收到此种索赔书后十（10）天之内将状况书面通知公司。（ii）买方必需帮助公司且与公司通力合作，以便削减（或不运用被指控是侵权的物品）专利权运用费、索赔费、损害赔偿金及有关费用，并刚好向公司供应买方驾驭的可用在此种索赔或诉讼中作为辩驳材料的全部资料、文件、记录及其他文据副本，对于可能要求公司担当的任何义务或支付的任何费用、损害赔偿金、诉讼费或专利权运用费，买方概不担当或支付。（iii）公司有权进行任何有关索赔之诉或指控的谈判或辩护，且可以本公司名义或以买方名义参加谈判和进行辩护。第12条免责爱护在本协议执行期间，无论如何，买方和公司均应使各自的雇员保持稳定。各方仅对自己的雇员实行工人恤养和职工责任保险。买方保证公司、其高级职员、代理人、服务人员和雇员免于因公司按本协议进行活动或公司为设备供应服务而使买方、或其高级职员、代理人、服务人员和雇员所受到或担当的任何或一切损失、损害、责任、费用或开支的责任，因公司、其高级职员、代理人、服务人员或雇员有意渎职或严峻过失所致的除外。公司保证免去买方、其高级职员、代理人、服务人员和雇员因买方按本协议进行活动或买方对设备进行修理时使公司、其代理人、服务人员或雇员受到或担当的任何或一切损失、损害、责任、费用或开支的责任，因买方、其高级职员、代理人、服务人员或雇员有意渎职或严峻过失所致的除外。履行本协议时，各方须对因自己的过失，不论是主动行为、鲁莽、疏忽或缺乏技术而给第三方造成的损害负责。第13条担保按本条款规定，公司保证不会因设备材料和工艺方面的缺陷，以及设计不完善而导致设备达不到技术规格要求。就完全按公司设计详图制造的设备部件，在正常运用状况下，从签署现场验收合格证之日起，如在两（2）年之内出现故障，公司只负责在公司的工厂进行调换，或视状况进行修理。就非完全按公司设计详图制造的设备部件，在正常运用状况下，从签署现场验收合格证之日起，如在一（1）年之内出现故障，公司只负责在公司工厂进行调换，或视状况进行修理，但就部件、约定的资料和耗损零件的担保必需限于本条款以下的规定。就部件、约定的资料和耗损零件而言，公司须尽一切应尽的可能从其制造者处取得最大程度的担保，并将同样的担保转让给买方。上述担保不适用于因买方人员修理、更动、不当运用或因买方没按公司供应的修理手册和运用说明书运用或修理设备而引起的设备故障。买方须将有瑕疵的设备部件退回公司工厂。修理件或调换的新件由公司以工厂交货价交付买方，如所退设备部件属本协议的担保范畴，则可免费。担保除外规定：公司应供应由该13条以上所规定的担保，第12条（爱护）规定的爱护和第11条（侵扰专利）规定的专利爱护，而：（1）不再担当因履行本协议而导致有全部法律或其他方面的赔偿，（2）不再供应因履行本协议而出现的全部法律或其他方面的其它担保，不论是明示或默示的，包括但不限于任何特定的有关可售性或适用性的默示担保。第14条责任范围任何状况下，公司均不对任何种类或性的间接或意外损失担当责任，包括且不限于因设备或其他任何财产的短缺或运用而导致或发生的任何损失、费用或损害，不论其为何种性质或种类，也不论是何缘由。第15条运用专有软件的特许供应给买方的专有软件的一切权利仍属公司全部。公司在此特准许买方按设计功能运用专有软件，但该特许不属买方独有、且不行转让。特许权费应计入总买价。未经公司预先书面同意，买方不得向任何第三方供应或泄露专有软件或其任何部分或与之有关的任何资料。买方必需能够随时说明复制软件是为了有效发挥专有软件的设计功能。凡买方违反本条所规定的条件，公司有权撤销此种特许。假如撤销特许，买方须在撤销后十五（15）天内将全部专有软件拷贝交还公司。第16条出版物未经公司书面同意，买方不得复制按本协议规定或为促成本协议而得到的任何出版物、文件、手册或资料，买方也不得运用或公开任何为其全部的此类出版物、文件、手册或资料及其任何副本或复制本，也不得将其内容泄露给任何其他个人、商号或公司，除非：（i）为使买方能操作和维护本设备；或（ii）给设备的其他买主、承租人或受让人，但此种买主、承租人或受让人必需与买方一样按本条款的限制性规定保存和运用此类出版物、文件、手册和资料；并必需签署一书面协议以取得公司赞同。双方清晰知道和同意全部版权均属公司全部，买方不得传播、公开或运用由公司供应给买方的一切出版物、文件、手册和任何形式的资料，本协议明文规定的除外。双方还清晰知道和同意，供应出版物、文件、手册或资料并不是准许或特许制造或让他人制造本设备的任何零件、部件、系统或元件，本协议另有规定的除外。第17条合同的保密双方当事人、其雇员、代理人、代表或顾问应视本协议及其任何补充协议和全部条款和条件为机密，无论何时，不经另一方同意，均不得将其或其中任何一部分向任何人或团体公开，法律作有规定的除外。第18条买方人员公司允许肯定数量的买方代表在设备制造、试验和验收期间到公司的工厂见习，以熟识设备的构造与性能，确认设备是否符合检验手册规定的运行标准而不另外收费。但买方因此发生的相关费用得由买方负担。第19条检查会在设备制造期间，必要时，将与买方代表在公司的工厂实行进度检查会。会上由公司报告进度与按安排完成的状况。此种会议的记录由公司整理，并在每次会议后尽快分发给每位与会者及其他双方一样认同的人士。从协议生效后一个月起到提交设备作出厂验收为止，公司必需每月向买方递送进度报告，以供应设备近况信息。第20条转让本协议对协议双方当事人、其各自的继承人和受让人的利益，且对双方当事人、其继承人和受让人均具有约束力，未经一方当事人预先书面同意，另一方不得擅自全部或部分转让本协议、其所规定的双方当事人各自的任何权利或义务，如公司的权益必需转让给继承其全部财产的其他公司时应当例外，且公司还可转让其协议所规定的任何固定或偶然的收款权，也可以转让收取买方按本协议规定为支付任何此种款项而交付的任何押金的利益。第21条履行权不得放弃不论何方在何时未执行本协议的任何规定，或未要求另一方履行合同的任何规定，都不得说明为放弃这些规定，也不得影响本协议或其任何部分的效力，以及上述一方此后执行任何和全部此种规定的权利。第22条因无力偿付而终止协议和协议的撤销在之后的任何时候，如对方当事人呈交了自愿破产申请书，或被提起破产之诉，且在此后依据此种起诉被判破产，或法院依据任何改组法规的规定对对方当事人及其资产实行保留管辖至少六十（60天），或对方当事人被判无力偿还，或因对方无力偿还，指定了人员接收对方的资产，且在其后的六十（60天）内未作清偿，或对方资产被剥夺至少六十（60天），或对方为清偿债务而将全部财产转让。除本条第1款之规定之外，在协议期限内，买方还有权随时书面通知公司取消设备购买。收到此种通知后，公司应实行措施确保尽快中止设备的生产，至少在收到通知三十（30）天后，完全停止该设备的生产工作，并通知各转包人停止工作，爱护一切为公司占有而买方应取得或之后可能取得利益的财产，并实行其他合理行为，以削减本条第3款所规定的应向公司支付的协议撤销费用。如按本条第2款规定撤销协议，公司有权获得按公认的会计惯例合理计算的因本协议的履行和撤销而发生的一切实际成本费用的补偿，外加为实际成本10的利润。买方以前依据本协议所付款项必需从补偿费中扣减。收到本条第3款规定的付款数额连同任何包装费后，公司必需在公司的工厂以工厂交货价（依据国际贸易说明通则1980年版）将未完工的设备、零件成品或半成品，尚在加工的工件及其他成本已纳入本条第3款规定成本的材料交付给买方，同时将其产权转移给买方。只要买方同意，公司可全部或部分保留上述未完工的设备、零件成品或半成品、尚在加工的工件及本条第4款所规定的其他材料，在此种状况，买方付费应当削减，削减金额等同公司保留财产的价值。如应买方要求，公司必需替买方卖掉公司不想保留的任何上述规定的财产，此种出售或其他处置的实得额应由公司付给买方或另记入买方贷方。应买方书面要求，且在提出此种要求时买方已经确定行使其本协议所规定的撤销协议的权利，公司必需通知买方其应担当的撤销费用的责任。第23条仲裁因本协议产生或与本协议有关的任何争议必需提交由一名公司代表与一名买方代表组成的委员会探讨解决。探讨期间，公司必需接着努力履行本协议的条款。如在提交委员会后十五（15）天内未获解决，则按国际商会的仲裁调解规则，由该规则指定的一名仲裁员最终裁决。此种仲裁将在_地实行，仲裁必需运用英语。仲裁裁决为最终裁决，对协议双方均有约束力。仲裁员有权裁定由协议双方或一方担当全部仲裁费用并确定其金额。如违反或指控违反本协议的时间超过一（1）年，则不得将争议按协议规定提交仲裁，双方也不得对对方提起任何诉讼。第24条通知买方对公司送发的有关本协议的通知或函电，假如不按下列地址送发，则一律视为未按规定送发：_（地址略）假如公司未按下列地址给买方送发有关本协议的通知或信函，也被视为未按规定送发：_（地址略）凡与本协议有关的通知、恳求、要求、审核、批准、同意或其他信函必需作成书面形式，如派专人递送，得视为其在递送当天就被收件人收悉，如用航空邮寄，得视为寄出后的第10天应被收件人收悉，如用电传，一经答复则视为收件人收到此件。第25条其它本协议为双方的完整协议，以前协议双方或其代理人就本协议适用或涉及的任何事项或事物所作的一切陈述、谈判、信函、承诺、协议、协商和合同，无论是书面的还是口头的，均撤销作废。本协议及上述附录中的标题仅为了查阅便利，并非本协议的构成部分，不得影响对本协议的说明。为执行本协议必要职责而须要来回于_地与_地的公司职员，应由买方供应二等舱机票公司不负担此项费用。当事人双方相互保证：（i）自己是按本协议所注明的管辖区的法规正式组建并合法存在的公司。（ii）本协议的签署及协议所规定的义务的履行均属其法人权限范围之内，且全都经过股东决策的正式授权，不触犯任何法律，除已经取得或生效的外，不再需取得任何政府部门或机构的同意和批准，或需在这些部门，机构登记或备案。（iii）代表协议各方签署本协议的人保证其完全有权代表当事人缔结本协议。第26条适用的法律本协议的执行与说明以_国_法为准。协议双方对协议之首所述之日正式签署以下各项规定，特此为证。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_代表人（签字）：_代表人（签字）：_第22页 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