中兰环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书529.docx

中兰环保科技股份有限公司 中兰环保科技股份有限公司 招股说明书 中兰环保科技股份有限公司 GAD ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD. （深圳市南山区蛇口南海大道1069号联合大厦三层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 声明及承诺 声明：中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟公开发行股票数量不超过 2,480.00 万股，不低于发行后总股本的 25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 9.96 元 发行日期： 2021 年 9 月 6 日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过 9,909.40 万股 保荐人（主承销商）： 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021 年 9 月 10 日 3-12-1 中兰环保科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书正文内容，并特别注意下列事项： 一、特别风险提示 （一） 行业竞争加剧风险 公司在固废污染隔离系统、生态环境修复等业务领域的技术能力、管理水平和项目质量处于国内较为领先的水平，但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断拓展市场。随着国家对环保投入的不断加大，可能会有更多实力雄厚的企业进入市场，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司无法有效提升自身竞争实力，巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱等情形。 （二） 应收账款余额较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,565.14 万元、33,396.69 万元和 29,131.36 万元，占流动资产的比例分别为 51.28%、37.89%和 32.17%。根据行业惯例，公司与客户签订的工程承包合同通常约定采取分期收取工程款的方式：在签订工程承包合同后公司通常可以收到 10%-30%的预收账款；工程建设过程中通常可收到 30%-70%的工程进度款；待整个工程完成时，通常还有 15%-30% 的工程尾款于工程竣工后结算，并在结算后的一定期限内收回。工程尾款中包括工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额 5%-10%预留作为工程质保金，责任期（通常为 1-2 年）满后全额支付。因此，行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。 公司应收账款客户主要为政府部门、事业单位或大型国有企业，客户资信状况良好，并和公司保持长期合作关系。根据历史经验，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准备，并制定了严格的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款回收。若公司客户的经营情况发生不利变化或不能按期付款，公司将面临营运资金紧张以及坏账损失的风险。 （三） 资金周转风险 近年来，公司在巩固固废污染隔离系统、生态环境修复等业务的基础上，开始向可再生资源利用、填埋场综合运营领域延伸。由于公司经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多。报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为 4,368.16 万元、1,241.25 万元和 7,798.82 万元。如果公司的工程项目无法及时结算或应收账款不能及时收回，公司将面临一定的营运资金周转压力。 （四） 原材料价格波动风险 公司营业成本中材料成本占比较大，报告期内，占营业成本比例分别为 50.61%、38.96%和 37.81%。公司的主要原材料土工膜、土工布和土工网等土工合成材料均为石油化工行业下游产品，采购价格随国际原油价格的变化而有所波动。尽管公司不断加强原材料采购管理，在保证质量的前提下充分考虑价格因素对供应商进行筛选，并在项目投标报价前与主要供应商事先协商价格，但如果原材料采购周期过长，可能导致原材料采购价格因市场价格的剧烈波动而超出预期，从而造成公司盈利能力下降。 （五） 公司受到环保处罚的风险 公司是一家专业从事固废污染防治技术研发并应用于污染防治系统构建和运营业务的高新技术企业。公司经营过程中涉及对污染物的处理、处置以及利用。虽然公司制定了质量管理制度工程现场管理及环保管理制度等管理制度，取得了质量管理体系认证证书和环境管理体系认证证书，但可能存在项目实施过程中现场人员未能严格执行法律法规及公司制定的相关规定从而受到环保处罚的风险。 （六） 合同履约进度不确定的风险 截至本招股说明书签署日，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施工合同的履行受现场施工条件是否达到施工要求、气候条件是否适合项目实施等因素影响，合同履约进度可能出现一定的不确定性。公司工程建设业务按照履约进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入不能适时、足额实现的风险，进而对公司经营业绩持续增长产生不利影响。 （七） 中标率不及预期的风险 公司主要通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式获取项目合同。报告期各期，公司招投标模式下的收入金额占营业收入的比例分别为 69.65%、85.40% 和 81.90%，若公司中标率不及预期，可能导致未来一段时间内公司可以实施的项目数量减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （八） 存货或合同资产金额较大导致的资产减值风险 报告期各期末，公司存货净额分别为 10,409.05 万元、31,709.62 和 2,742.00 万元，占流动资产的比例分别为 20.88%、35.98%和 3.03%；2020 年 12 月 31 日，合同资产净额为 32,986.74 万元，占流动资产的比例为 36.43%。公司存货和合同资产金额及占比均较高，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。公司客户多为政府机构、事业单位和大型国企，决算审批流程较长，随着公司经营规模的扩大，存货和合同资产余额可能会进一步提高。若公司存货或合同资产发生减值，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 二、与投资者保护相关的承诺 本次发行前，相关主体已作出如下与投资者保护相关的承诺： 1 本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 详见本招股说明书“第十节投资者保护” 相关内容。 2 持有公司 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 3 稳定股价的措施和承诺 4 关于欺诈发行上市的股份购回和招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 6 利润分配政策的承诺 7 未履行承诺的约束措施 8 中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 三、对赌条款解除情况 发行人及相关股东与青山正石、深创投、红土创业、中小企业发展基金、创钰铭晨签署的股份认购协议/股份受让及增资合同书约定了对赌条款。根据青山正石、深创投、红土创业、中小企业发展基金、创钰铭晨出具的确认函 /声明：相关对赌条款将于发行人向证券监管机构递交IPO申请文件且证券监管机构出具受理文件之日起全部终止；其与发行人及其他股东之间不存在任何对赌、优先权等其他特殊利益安排，如曾存在，自确认函/声明出具日均自动终止；截至确认函/声明出具日，未发生触发对赌条款约定的情形；确认函/声明一经签署即生效，不可单方撤销。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日 2020 年 12 月 31 日至本招股说明书签署之日，公司主要经营状况正常。公司经营模式、服务领域、主要客户及供应商、相关产业、税收政策等均未发生重大变化。公司经营情况及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化。 2021 年 1-6 月，公司各项业务稳步发展，实现营业收入 26,314.63 万元，与去年同期相比受疫情影响较小，同比增长 15.37%；由于公司业务回款情况较好，使得资产及信用减值损失同比减少，实现归属于公司普通股股东的净利润 3,220.03 万元、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,524.92 万元，同比分别增长 35.84%、23.81%。公司以上财务数据未经审计，但已经立信所审阅并出具了审阅报告。 基于 2021 年 1-6 月已实现的经营业绩，结合市场和业务拓展情况、客户订单情况和公司生产经营计划等，公司预计2021年1-9月可实现营业收入43,621.59 万元至 47,948.34 万元，同比增长 6.59%至 17.16%；归属于公司普通股股东的净利润 8,241.12 万元至 8,942.09 万元，同比增长 86.41%至 102.27%；扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,011.74 万元至 4,712.71 万元，同比增长5.24%至 23.63%。上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，且不构成公司盈利预测。目录 声明及承诺. 1 本次发行概况. 2 重大事项提示. 3 一、特别风险提示 . 3 二、与投资者保护相关的承诺 . 5 三、对赌条款解除情况 . 6 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 6 目录 . 8 第一节 释义. 11 一、一般释义 . 11 二、专业术语释义 . 13 第二节 概览. 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、报告期主要财务数据 . 16 四、发行人主营业务情况 . 17 五、公司创新、创造、创意特征，以及科技、模式、业态创新情况 . 18 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 23 八、募集资金运用 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行有关机构 . 24 三、发行人与中介机构关系的说明 . 26 四、本次发行上市的重要日期 . 26 第四节 风险因素. 27 一、经营风险 . 27 二、创新风险 . 29 三、财务风险 . 29 四、内控风险 . 32 五、其他风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况 . 35 二、发行人设立及股权变动情况 . 35 三、发行人股权结构与组织结构 . 74 四、发行人控股子公司及参股公司情况 . 76 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 86 六、发行人股本情况 . 88 七、董事、监事及高级管理人员简介 . 96 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况 103 九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 104 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 104 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 107 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、福利安排 . 109 十三、发行人员工情况 . 110 第六节 业务与技术. 113 一、发行人主营业务、主要服务的基本情况 . 113 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 143 三、发行人销售情况和主要客户 . 184 四、发行人采购情况和主要供应商 . 211 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 245 六、发行人特许经营权情况 . 267 七、发行人核心技术及研发情况 . 267 八、发行人境外经营情况 . 281 第七节 公司治理与独立性 . 282 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的运行及履职情况 . 282 二、特殊表决权或协议控制架构 . 284 三、内部控制制度情况 . 285 四、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚情况 . 285 五、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 298 六、独立经营情况 . 298 七、同业竞争 . 300 八、关联方、关联关系及关联交易 . 302 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 313 一、财务报表 . 313 二、注册会计师审计意见、关键审计事项及重要性水平 . 318 三、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 321 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 323 五、主要会计政策和会计估计 . 325 六、主要税收政策、缴纳的主要税种 . 370 七、分部信息 . 374 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 375 九、主要财务指标 . 376 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 377 十一、经营成果分析 . 378 十二、资产质量分析 . 493 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 . 557 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 581 一、募集资金运用概况 . 581 二、募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响和对业务创新创造创意的支持性作用 . 582 三、募集资金投资项目具体情况 . 583 四、发行人战略规划 . 594 第十节 投资者保护. 596 一、投资者关系的主要安排 . 596 二、股利分配政策 . 597 三、股东投票机制的建立情况 . 603 四、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 . 604 五、持有公司 5%以上股份的股东持股及减持意向的承诺 . 606 六、稳定股价的措施和承诺 . 606 七、关于欺诈发行上市的股份购回和招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .