中航电测：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

中航电测招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中航电测仪器股份有限公司 （陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 拟发行2,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币25.00元 发行日期： 2010年8月16日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 8,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人中航工业承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，将促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业在上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司的控制权。 本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司、股东江西洪都航空工业股份有限公司承诺自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由本公司回购其持有的本公司股份；股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司国有股东汉航集团将持有本公司的176.6626万股划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继汉航集团的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010年7月26日 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 中航电测招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 本公司实际控制人中航工业承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，将促使下属企业汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司不转让其各自所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，不委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。中航工业在上述期限内不会放弃对汉中航空工业（集团）有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司的控制权。 本公司控股股东汉中航空工业（集团）有限公司、股东江西洪都航空工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会关于中航电测仪器股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权20091389号）批复，在公司完成境内A股发行并上市后，本公司国有股东汉航集团将持有本公司的176.6626万股划转给全国社会保障基金理事会持有。对于汉航集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继汉航集团的禁售期义务。 二、滚存利润分配方案 根据公司2009年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由公开发行股票完成后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险 （一）税收优惠政策变化风险 报告期内公司享受一定的税收优惠政策，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6 月份，公司所享受到的所得税优惠分别为 710.63 万元、306.72万元、257.78万元和268.66万元，分别占同期净利润的40.65%、10.67%、6.65%和 10.99%。如果未来国家税收优惠政策出现变化，将对公司盈利能力产生一定影响。 2003年12月30日，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税【2001】202 号）及国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号）的规定，并经汉中市国家税务局以汉国税函【2003】230 号文批复，公司在 2004年2010年期间若年度主营业务收入超过总收入70%以上，可减按15%的税率计缴企业所得税。2004年-2009年，公司连续六年按规定向主管税务机关申请享受西部大开发税收优惠申请并获得审批通过。 2008年11月21日，公司取得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号GR200861000330），证书有效期为3年，享受税收优惠的时间为2008年度、2009年度、2010 年度。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例有关高新技术企业税收优惠的规定，公司可减按15%的税率计缴企业所得税。 上述两项税收优惠政策将于2010年到期，2011年及以后公司能否继续按上述优惠税率计缴所得税取决于公司届时能否取得高新技术企业资格。 此外，依据陕国税发2005177号文件，发行人对军品技改项目中采购的国产设备按照采购原值的8%抵免新增的企业所得税，税收优惠期为2006年度、2007年度。报告期内发行人2007年度、2008年度享受的国产设备投资抵免企业所得税分别为263,749.68元、19,039.20元。 （二）关联交易风险 报告期内，发行人出口商品主要通过关联方出口商晟翔实业、中航技珠海进而通过国外经销商（包括中航电测（美国）、中航电测（欧洲）等）向国际客户销售应变计及应变式传感器等。其中，晟翔实业及中航技珠海是发行人实际控制人中航工业下属公司。发行人与晟翔实业、中航技珠海的具体销售金额及占同期营业收入的比重如下表： 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 与晟翔实业交易金额（万元） 2,299.20 4,242.78 4,403.52 4,428.06 占营业收入比例 15.76% 15.50% 17.70% 19.45% 与中航技珠海交易金额（万元） 2,093.33 2,432.99 2,277.59 1,902.27 占营业收入比例 14.35% 8.89% 9.15% 8.35% 合计交易金额（万元） 4,392.53 6,675.77 6,681.11 6,330.33 占营业收入比例 30.11% 24.39% 26.85% 27.80% 除前述关联交易外，公司还与其他关联方存在一定的关联交易。详见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易 二、关联交易”。 尽管公司按照公司章程、独立董事工作规则、关联交易管理办法等制度的规定严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来上述关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。 （三） 境外主要销售机构控制权风险 发行人产品的境外市场开发销售主要通过两种途径进行，一是通过公司自身努力进行的其他新兴市场开拓，二是通过境外销售商如中航电测（欧洲）、中航电测（美国）等分别开发欧洲、北美及其他地区的传感器市场。其中，欧洲、北美是全球最为重要的传感器市场，由于公司多数产品正在进行美国NTEP产品认证，目前公司产品最大出口目的地为欧洲地区。 根据相关协议，中航电测（美国）、中航电测（欧洲）是发行人在北美及欧洲两大重要出口市场的独家经销商，且对方在电测类产品领域也只能销售发行人的相关品牌产品。公司目前分别持有中航电测（美国）38%股权、中航电测（欧洲）28%股权，仅处于参股地位，尚不能控制其经营。因此，公司目前存在一定的境外重要销售机构控制权风险。 （四） 募集资金投资项目风险 公司现有的产能利用率已经趋于饱和甚至超负荷运转，且产销率维持在较高水平。本次募集资金投资项目投产后，公司的生产能力将获得大幅提高，增幅均超过100%，具体情况如下： 产品 2009年产能 募投计划 募投达产后产能 扩大产能 增幅 电阻应变计（万片） 1,200 1,550 129% 2,750 铝质传感器（万只） 50 59 118% 109 钢质传感器（含不锈钢和合金钢）（万只） 32 37 116% 69 板式传感器（块） 865 2,135 247% 3,000 汽车综合性能检测设备（台套） 630 670 106% 1,300 数字传感器（万块） 0.08 6.92 8650% 7 因此，本次募集资金投资项目投产后，如果公司销售未能实现预期目标，或公司产品平均价格出现大幅下降，将会给公司未来盈利能力造成一定的不利影响。 基于公司所处行业特点及项目扩产目标等原因，本次募集资金投资项目中固定资产投资数额较大，达 20,473.90 万元，占项目总资金的 71.76%。其中房屋及建筑物建设投资额4,410.00万元，设备投资额为16,063.90万元，项目所需设备将根据项目进度逐步投入。根据公司目前执行的会计政策，项目全部建成达产后，每年新增固定资产折旧1,277.92万元。如果公司的募集资金投资项目不能实现预期盈利，固定资产大幅增加将会加大公司未来盈利压力。 1-1-9 中航电测招股说明书 目录 目录 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 16 一、 发行人简况 . 16 二、 发行人控股股东及实际控制人简介 . 17 三、 发行人的主要财务数据 . 19 四、 本次发行情况 . 22 五、 募集资金主要用途 . 22 六、 发行人核心竞争优势及主要荣誉 . 23 第三节 本次发行概况 . 27 一、 发行人基本情况 . 27 二、 本次发行基本情况 . 28 三、 本次发行的有关当事人 . 29 四、 发行时间表 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、 税收优惠政策变化风险 . 31 二、 关联交易风险 . 32 三、 境外主要销售机构控制权风险 . 33 四、 募集资金投资项目风险 . 33 五、 主要原材料价格波动引致的风险 . 34 六、 市场竞争风险 . 34 七、 产品认证风险 . 34 八、 全球经济波动风险 . 35 九、 净资产收益率下降风险 . 35 十、 应收账款发生坏账风险 . 35 十一、 汇率变动带来的竞争力下降风险 . 36 十二、 实际控制人及其关联方共同控制风险 . 36 十三、 资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险 . 37 十四、 人力资源风险 . 37 十五、核心技术人员流失的风险 . 37 十六、自然灾害风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、 发行人改制重组及设立情况 . 38 二、 报告期内发行人重大资产重组情况 . 43 三、 发行人组织结构 . 43 四、 发行人参股公司情况 . 49 五、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54 六、 发行人股本情况 . 65 七、 发行人员工及其社会保障情况 . 68 八、 实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 69 第六节 业务和技术 . 70 一、 公司的主营业务及其变化情况 . 70 二、 公司所处行业的基本情况 . 71 三、 公司在行业中的竞争地位 . 99 四、 发行人主营业务的具体情况 . 108 五、 主要固定资产和无形资产 . 149 六、 特许经营权 . 161 七、 技术与研发情况 . 163 八、 境外拥有资产情况 . 177 第七节 同业竞争与关联交易 . 178 一、 同业竞争 . 178 二、 关联交易 . 180 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 213 一、 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 213 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 220 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 220 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 220 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 221 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 223 七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议及作出的重要承诺 . 223 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 223 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 224 第九节 公司治理结构 . 226 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 226 二、 发行人最近三年违法违规行为情况 . 240 三、 发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 . 240 四、 发行人内部控制制度情况 . 241 五、 公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 241 六、 公司对投资者权益保护采取的措施 . 243 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 244 一、 财务会计信息 . 244 二、 会计师审计意见 . 250 三、 财务报表编制基础和合并报表范围及其变化情况 . 250 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 251 五、 主要会计政策、会计估计变更的说明 . 273 六、 主要税种、税率和缴纳的税额情况 . 274 七、 分部信息 . 278 八、 经会计师审核的非经常性损益 . 278 九、 主要财务指标 . 280 十、 公司设立时及报告期内资产评估情况 . 283 十一、 历次验资情况 . 283 十二、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 284 十三、 资产状况分析 . 284 十四、 周转率分析 . 299 十五、 负债构成及偿债能力分析 . 300 十六、 所有者权益变动情况 . 307 十七、 盈利能力分析 . 307 十八、 现金流量分析 . 330 十九、 最近三年股利分配政策、股利分配情况以及发行后股利分配政策 . 331 第十一节 募集资金运用 . 334 一、 募集资金运用概况 . 334 二、 募集资金项目具体情况 . 335 三、 募集资金项目的市场前景分析 . 357 四、 本次募集资金运用对发行人的影响 . 365 第十二节 未来发展与规划 . 367 一、 公司未来三年发展目标 . 367 二、 公司实现发展目标的具体计划 . 368 三、 实现业务发展目标所依据的假设条件 . 376 四、 实施业务发展目标面临的主要困难 . 376 五、 公司业务发展目标与现有业务关系 . 377 六、 上市后对规划实施和目标实现情况的披露 . 377 第十三节 其他重要事项 . 378 一、 重大合同 . 378 二、 公司对外担保情况 . 384 三、 重大诉讼与仲裁 . 384 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 385 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 386 二、 保荐机构（主承销商）声明 . 387 三、 发行人律师声明 . 388 四、 会计师事务所声明 . 389 五、 评估机构声明 . 390 六、 验资机构声明 . 393 第十五节 附件 . 394 一、 备查文件 . 394 二、 查阅时间和查阅地点 . 394 1-1-13 中航电测招股说明书 第一节 释义 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司 公司、中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司 主发起人、控股股东、汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司，本公司控股股东 发起人 指 汉中航空工业（集团）有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司，本公司实际控制人 中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司，本公司股东之一 厦门达尔 指 厦门达尔电子有限公司，本公司股东之一 北京万集 指 北京万集科技有限责任公司，本公司股东之一 北京杰泰 指 北京杰泰世纪科技有限公司，本公司股东之一 中航电测（美国） ZEMIC（USA） 指 中航电测（美国）有限公司，本公司持有其38%的股权 中航电测（欧洲） ZEMIC（Europe） 指 中航电测（欧洲）有限公司，本公司持有其28%的股权 陕西华燕 指 陕西华燕航空仪表有限公司，汉航集团下属企业，本公司参股企业 中原物业 指 汉中中原物业有限责任公司，汉航集团下属企业 上海洪泰 指 上海洪泰科技发展有限公司，本公司参股公司 晟翔实业 指 上海晟翔实业有限公司，中航工业下属公司 中航技珠海 指 中国航空技术珠海有限公司，中航工业下属公司 长城工业 指 中国长城工业上海公司 上海凯兴 指 上海凯兴实业公司 Vishay测量集团 指 Vishay 测量集团(Vishay Measurements Group)，是威世科技公司（Vishay Intertechnology,INC.）的下属子公司。Vishay测量集团旗下有威世微测量公司、威世传感器有限公司、威世系统公司等多家子公司，是公司国际上主要的竞争对手 SI科技公司 指 SI Technologies，纳斯达克证券交易所前上市公司，2005年初被Vishay测量集团收购后成为其下属子公司，之后注销，中航电测曾经为该公司进行贴牌生产 HBM公司 指 Hottinger Baldwin Messtechnik GmbH，是公司国际上主要的竞争对手 宁波柯力 指 宁波柯力电气制造有限公司 C3标准、C4标准、C6标准 指 在称重传感器标准GB7551-2008中，对传感器精度共分为A、B、C、D四级分类，其中：C级（100010000分度）适用于工商业称重、测力、计量领域产品。标准的分度数越高，产品精度越高。C3指C级3000分度，C4指C级4000分度，C6指C级6000分度 GB/T7551-2008 指 我国于2008年制订的称重传感器国家标准 量程 指 标称范围的两极限之差的值，即仪表所能测量的物理量的最大值 最小净负荷 指 可以施加于称重传感器而不会超出最大允许误差的最小质量值 精确度等级 指 从属于同一精确度条件的称重传感器等级 灵敏度 指 传感器响应（输出）的变化对相应的激励（施加的载荷）变化的比 非线性 指 称重传感器进程校准曲线偏离直线的程度 滞后误差 指 施加同一负荷时，传感器两次输出读数之间的差值，其中一次是从最小负荷开始的进程读数，另一次是由最大负荷开始的回程读数 蠕变 指 在负荷不变，所有环境条件和其它变量保持不变的情况下，传感器输出随时间的变化 重复性 指 在不变的实验条件下，以相同的方式在传感器上施加几次相同载荷，传感器提供连续一致结果的能力 最大分度数 指 在一个测量系统中，传感器的测量范围在测量结果不超过最大允许误差下能被分度成的最大份数 报告期、最近三年及一期 指 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月 公司章程 指