爱威科技：爱威科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书540.docx

爱威科技股份有限公司招股说明书 爱威科技股份有限公司招股说明书 爱威科技股份有限公司 AVE Science&Technology Co.,LTD. 长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园B6栋 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 1,700 万股，占发行后公司总股本的 25%，本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 14.71 元 发行日期 2021 年 6 月 3 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,800 万股 保荐人、主承销商 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 9 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者关注以下重大事项，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、公司产品可以自动完成有形成分的识别、分类、计数、鉴别功能，并自动出具检验报告，但目前尚无法实现替代临床医生进行疾病诊断公司推出的系列仪器产品实现了尿液、粪便、生殖道分泌物标本中有形成分分析的自动化，使得相应产品能够自动完成对相应标本中有形成分的识别、分类、计数、鉴别与形态学分析等功能。上述技术的应用可以实现标本检验过程的全自动化，并自动出具量化数据报告，由相应检验环节医师审核后出具检验结果，作为临床医生进行疾病诊断的参考依据之一。由于疾病诊断需考虑的因素十分复杂，临床医生进行疾病诊断需结合检验样本的检验报告、患者的具体表征与过往病史等多要素进行综合判断，以目前公司产品技术的应用程度与技术水平，尚无法实现替代临床医生进行疾病诊断。 随着医学检验手段的不断丰富与检验方法、技术的不断进步，体外诊断行业产品及其技术方法迭代较快，总体朝着自动化、智能化、集中化等方向发展。目前，临床医学中有形成分检验除人工显微镜镜检外，自动化检验设备的技术路线还包括流式细胞技术、流式图像法技术等，若未来显微镜自动化的技术路线出现重大变革，或相关领域的检验方法及技术出现重大突破，而公司不能及时跟进行业技术发展，研发出有竞争力的产品，将会面临重大的产品迭代及市场竞争风险。 二、公司仪器类产品平均单价及毛利率呈下降趋势 受市场竞争及产品迭代等因素影响，体外诊断行业普遍存在下调产品价格，采取推广仪器带动试剂耗材增长等的销售策略。报告期内，公司仪器类产品的平均单价及毛利率整体呈平缓下滑趋势，且受 2020 年度新冠疫情及公司执行新收入准则进行公允价值分摊等因素影响，部分近期推广力度较大的产品，如AVE-562 粪便分析仪，单价及毛利率下滑明显。 报告期内，公司尿液分析仪器及粪便分析仪器的单价及毛利率如下： 仪器型号 项 目 2020 年 2019 年 2018 年 尿液有形成分分析仪 平均售价（元/台） 52,895.44 58,569.38 54,218.31 仪器型号 项 目 2020 年 2019 年 2018 年 毛利率 48.05% 52.36% 52.05% 尿液干化学分析仪 平均售价（元/台） 23,710.83 30,107.51 30,571.01 毛利率 34.33% 43.94% 42.82% 尿全项自动分析仪 平均售价（元/台） 66,904.96 72,395.81 76,890.45 毛利率 44.16% 48.82% 50.26% 粪便分析仪 平均售价（元/台） 43,952.96 65,283.42 69,256.06 毛利率 0.95% 19.54% 25.61% 报告期内，公司仪器产品主要为尿液分析仪器及粪便分析仪器。其中，公司进入尿液检验设备市场较早，相关产品具有较强核心竞争优势，已拥有了较为稳定的终端用户群，产品毛利率较高。考虑到该细分领域市场竞争激烈，公司调整了销售政策与市场推广方式，主动下调了销售价格，产品销售价格下滑成为趋势。 公司粪便自动化检验产品目前仍处于推广阶段，该领域自动化产品普及度相对较低，虽具备核心竞争优势，但需要配合积极的营销政策才能开拓并占领市场，因此公司对 56 系列全自动粪便分析仪销售政策进行了主动调整，导致粪便分析仪的毛利率持续下降。 三、受新冠疫情影响，公司 2020 年度经营业绩大幅下滑 受到新冠疫情影响，终端医院就诊量下降，2020 年度公司经营情况与经营业绩受到一定不利影响。根据天健会计师事务所出具的“天健审20212-170 号”审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 29,657.03 万元，较 2019 年末减少 0.29%；负债总额为 5,985.11 万元，较 2019 年末增加 33.19%；净资产为 23,671.92 万元，较 2019 年末减少 6.25%。2020 年度公司营业收入为 18,019.94 万元，较上年同期减少 5.15%；归属于母公司股东的净利润为 3,010.03 万元，较上年同期减少 40.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,639.95 万元，较上年同期减少 42.28%。 随着新冠疫情在全球范围内的不断蔓延，普通民众减少了前往医疗机构进行就诊或体检的频次，进而影响了下游终端医疗卫生机构对相应试剂、耗材类产品的采购需求，且公司为支持终端医院抗疫工作，主动下调了部分仪器产品价格，导致公司 2020 年度营业收入同比下降，同时，由于公司试剂类产品毛利率较高，其在公司销售结构中的占比下降亦使得公司同期经营利润降幅较大。若未来全球疫情未能得到有效控制，国内疫情出现反复，公司新产品市场推广未能有效推进，公司未来经营业绩仍将受到较大影响，存在大幅下滑的风险。 四、公司为外地员工异地缴纳社保及公积金可能存在被处罚的风险 由于公司销售及售后服务人员工作地域分布较为广泛，为满足员工缴纳社保及公积金的属地需求，公司为外地员工通过社保代理机构异地缴纳社保及公积金，公司已实际承担了缴纳义务。截至 2020 年 12 月 31 日，公司异地参保员工人数为 117 人，员工总数为 477 人，占比 24.53%。针对上述实际情况，相关员工已对异地缴纳原因和情况进行确认，公司控股股东、实际控制人丁建文出具了承诺函，确认若爱威科技因执行社会保险或住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚，由其承担责任，并保证与爱威科技无关；若爱威科技因受主管机关处罚而遭受经济损失，均由其无条件对该等损失承担全部赔偿责任。 根据社会保险法、住房公积金管理条例等相关法律法规的规定，若用人单位不办理社会保险登记或住房公积金缴存登记，可能导致被相关主管部门处罚的风险。 五、“两票制”等行业政策变动，对公司经销模式带来的风险 2016 年 12 月国务院医改办等部门发布的关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知以及 2018 年 3 月国家卫计委等部门发布的关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知要求全国全面推开药品采购的“两票制”，逐步推行高值医用耗材购销的“两票制”。 报告期内，公司主营产品为医疗器械及常规耗材，不涉及药品、高值医用耗材，暂未受到“两票制”的影响。如相关政策发生变动，向医疗器械及常规耗材领域推广“两票制”，将对中间流通环节产生重大影响，并促使中间经销商向专业化、平台化、集约化的方向发展，从而对公司的营销网络建设和市场服务能力提出了更高的要求。 报告期内，公司经销模式收入占主营业务收入比例保持在 98%以上，经销模式收入是公司最重要的收入来源，且公司经销商数量众多、分布较广。如推行两票制，经销商逐步并购整合，向平台化发展，将使公司承担更多的市场营销工作、售后维护工作，相关费用支出及产品定价也将发生一定变化。如公司未能在营销网络建设和售后市场服务等方面取得竞争优势，以应对市场格局变化，则有可能导致公司的短期市场份额、经营业绩产生较大波动。 六、公司未与终端医院就获取临床标本图片数据签署正式授权协议，因此公司存在无法通过终端用户持续获取新出现的疑难、罕见细胞图像，从而对公司识别模板更新换代及持续研发创新能力造成一定不利影响的风险 公司取得的临床标本图片为仪器无法准确识别并由检验医师审核确认的目标图片，该图片用于仪器识别模板的升级。公司未与终端医院就获取上述临床标本图片签署正式授权协议。若未来相关行业政策、医院科室规定发生重大变化，公司存在无法通过终端用户持续获取新出现的疑难、罕见细胞图像的风险，将不利于公司数字图像数据库的持续建设，影响公司针对新出现的疑难、罕见细胞图像进行软件算法开发，从而影响识别模板的更新换代，对公司的研发创新能力造成不利影响。公司实际控制人丁建文先生已出具承诺：“如公司因取得相关临床标本图片时未获得终端医疗机构书面授权而被追究任何法律责任或给公司及公司控股子公司造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任”。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）公司 2021 年 1-3 月经审阅主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及母公司利润表，2021 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅。 公司 2021 年 1-3 月经审阅主要经营数据及同比变动情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动率 营业收入 4,723.91 3,264.36 44.71% 净利润 657.32 94.04 598.96% 归属于母公司所有者的净利润 657.32 94.04 598.96% 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动率 扣非后归属于母公司所有者的净利润 556.71 60.69 817.33% 2021 年 1-3 月，公司营业收入为 4,723.91 万元，较上年同期增加 44.71%，一方面系国内疫情逐渐得到控制，医院日常就诊人数回升，公司试剂耗材终端需求量增长显著，另一方面公司持续对现有产品进行改型升级，受 2020 年度 56 系列全自动粪便分析仪及 2021 年 1-3 月小型仪器 73 系列尿液干化学分析仪销量增长影响，公司配套试剂销量增长迅速；公司营业成本为 1,991.75 万元，较上年同期增加 40.20%，主要系营业成本随着公司收入增长而同步增长。2021 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润为 657.32 万元，较上年同期增加 598.96%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 556.71 万元，较上年同期增加 817.33%，公司净利润增幅较大主要原因为：（1）国内新冠疫情得到有效控制，高毛利率的试剂类产品销售占比逐步回升；（2）公司经营业绩增幅较大，当期管理费用率与研发费用率有所降低。 具体分析请详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。 （二）公司 2021 年半年度业绩预计情况 发行人预计 2021 年上半年可实现营业收入 10,581.37 万元，与上年同期相比增长 43.37%；预计 2021 年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,575.58 万元，与上年同期相比增长 146.80%，公司扣除非经常性损益后净利润增长较快，主要源于疫情防控常态化下，公司高毛利的试剂耗材类产品销售额及其销售收入结构占比不断提升，推动公司净利润较快增长。 前述 2021 年上半年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 声明. 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、 公司产品可以自动完成有形成分的识别、分类、计数、鉴别功能，并自动出具检验报告，但目前尚无法实现替代临床医生进行疾病诊断 . 3 二、 公司仪器类产品平均单价及毛利率呈下降趋势 . 3 三、受新冠疫情影响，公司 2020 年度经营业绩大幅下滑 . 4 四、公司为外地员工异地缴纳社保及公积金可能存在被处罚的风险 . 5 五、 “两票制”等行业政策变动，对公司经销模式带来的风险 . 5 六、 公司未与终端医院就获取临床标本图片数据签署正式授权协议，因此公司存在无法通过终端用户持续获取新出现的疑难、罕见细胞图像，从而对公司识别模板更新换代及持续研发创新能力造成一定不利影响的风险 . 6 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 目录. 8 第一节 释义 . 13 一、一般词汇 . 13 二、专业词汇 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 19 四、发行人主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 23 八、募集资金用途 . 23 九、发行人符合暂行规定要求 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况 . 25 二、与发行有关的机构和人员 . 26 三、发行人与有关中介机构之间的关系 . 27 四、本次发行上市的有关重要日期 . 28 五、本次战略配售情况 . 28 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 32 三、内控风险 . 33 四、财务风险 . 34 五、法律风险 . 36 六、募集资金投资项目的风险 . 37 七、发行失败风险 . 37 八、新型冠状病毒疫情影响风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本信息 . 39 二、发行人设立情况 . 39 三、报告期内的股本和股东变化情况 . 46 四、发行人股权结构 . 48 五、发行人子公司情况 . 48 六、发行人主要股东和实际控制人情况 . 50 七、发行人股本情况 . 54 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 60 九、董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员对外投资情况及上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 66 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 68 十一、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 69 十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况及原因 . 69 十三、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 71 十四、发行人员工情况 . 71 第六节 业务与技术 . 75 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 75 二、发行人所处行业基本情况 . 102 三、发行人产品销售情况及主要客户 . 142 四、发行人采购情况和主要供应商 . 144 五、发行人的主要资产情况 . 147 六、发行人的生产经营相关资质证书 . 164 七、发行人的核心技术、技术储备及研发情况 . 173 八、境外生产经营情况 . 195 第七节 公司治理与独立性 . 196 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 . 196 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 . 199 三、发行人协议控制架构的具体安排 . 199 四、发行人内部控制情况 . 199 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚情况 . 200 六、发行人报告期内的资金占用及对外担保情况 . 200 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 200 八、同业竞争 . 202 九、关联方及关联交易 . 205 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 215 一、财务报表 . 215 二、审计意见 . 224 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 224 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 . 227 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 229 六、重要会计政策、会计估计 . 229 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 261 八、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 . 261 九、报告期主要财务指标 . 263 十、经营成果分析 . 264 十一、资产状况分析 . 294 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 307 十三、资产负债表日后事项、承诺及或有事项和其他重要事项 . 316 十四、新冠疫情对生产经营的影响 . 319 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 325 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 329 一、募集资金投资项目基本情况 . 329 二、募集资金投资项目备案和环评情况 . 331 三、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 . 332 四、募集资金投资项目的具体情况 . 333 五、发行人未来发展与规划 . 351 第十节 投资者保护 .