纽威数控：纽威数控首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书318.docx

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 Neway CNC Equipment (Suzhou) Co., Ltd. （住所：苏州市高新区浔阳江路69号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 8,166.6700 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 7.55 元 发行日期 2021 年 9 月 7 日 申请上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 32,666.67 万股 保荐人（主承销商） 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 9 月 13 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、核心零部件进口依赖风险 公司产品的数控系统采购自发那科等国际供应商，其中公司报告期内向发那科采购数控系统金额分别为 10,841.82 万元、9,055.48 万元和 11,858.57 万元，占同期数控系统采购金额的比例分别为 82.97%、82.13%和 79.85%，其供应稳定性对公司生产经营影响较大。公司的转台、刀库、刀塔和齿轮箱等核心功能部件、导轨、丝杠、轴承等传动部件以进口或境外品牌为主，报告期内核心功能部件进口或境外品牌的采购占比分别为 93.03%、95.07%和 94.67%，传动部件进口或境外品牌的采购占比分别为 96.69%、96.15%和 95.42%，前述进口或境外品牌核心功能部件和传动部件的供应稳定性对公司生产经营影响较大。 上述采购模式可能存在以下风险：（1）原材料供货周期较长，影响公司及时生产，从而延误交货；（2）进口元器件成本较高，导致公司面临同行业价格竞争压力；（3）受国际贸易纠纷等影响，存在关键元器件断供或因关税增加而采购价格提高的风险。 二、主要下游行业需求下滑的风险 公司产品数控机床作为制造业的“母机”，下游行业固定资产投资对于公司数控机床产品的需求具有较大影响。公司产品主要应用于汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等众多行业，其中，汽车行业报告期内收入占比分别为 20.95%、19.67%、21.67%，占比较高。受到宏观经济增速放缓、中美经贸摩擦、环保标准提高、新能源补贴退坡等因素的影响， 2018 年、2019 年汽车行业销量分别下降 2.8%、8.20%。2020 年初，随着新冠疫情的爆发，汽车行业销量进一步下滑，2020 年度汽车行业销量同比下降幅度 1.78%，若汽车行业持续不景气，汽车行业的数控机床需求萎缩，将对发行人业绩造成负面影响。此外，发行人大型加工中心下游应用领域主要集中于工程机械、航空航天、激光设备等大型零件的精密加工，若未来上述行业增速放缓，将导致发行人大型加工中心需求量下降，进而对发行人业绩造成不利影响。 三、诉讼或其他法律纠纷风险 报告期内，公司与个别客户存在合同纠纷，其中宁波华盛汽车部件有限公司因其与公司 2014 年签署的设备采购合同（合同金额 2,068 万元）存在争议提起诉讼，要求公司及经销商退还预付款及利息 788.18 万元，赔偿建设工程施工费等直接损失 2,413.13 万元、可得利益损失 3.5 亿元。该案件目前已第一次开庭，截至本招股说明书签署之日尚未判决。 浙江省宁波市中级人民法院裁定冻结发行人、宁波北斗星银行存款 2 亿元，或查封、扣押等值财产，目前冻结的发行人交通银行美元账户及人民币账户余额合计约1,893.69万元人民币（美元账户余额以2020年末美元兑人民币汇率折算）。若发行人通过出具银行保函的方式，以解除财产保全的申请未获得法院审查通过，由于发行人实际被冻结银行账户余额小于法院裁定冻结金额，发行人存在其他银行账户或财产进一步被冻结或查封、扣押的风险，若公司其他结算账户被进一步冻结，将造成公司相关结算业务需更换结算账户，对公司日常结算业务造成一定的不利影响。 若本案中宁波华盛除可得利益损失以外的其他诉讼请求全部得到支持，在不考虑合同项下设备剩余价值的情况下，发行人最大可能损失为 3,201.31 万元，包含退还货款及赔偿利息共计 788.18 万元、赔偿直接损失 2,413.13 万元，进而减少当期损益 3,201.31 万元（税前），将对公司经营业绩造成不利影响。 四、境外销售及汇率波动的风险 报告期内，公司在 30 多个国家实现了产品销售，主要销售区域为东南亚、俄罗斯、西欧、南美等，实现境外销售收入 14,310.53 万元、15,098.12 万元和 13,656.36 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 14.87%、15.65%和 11.80%。其中，公司北美地区业务收入占比分别为 2.46%、2.12%、1.04%，2018 年 3 月起，美国先后对源产自中国的商品征收高额关税，且后续不断增加产品目录，公司产品也在美国政府列出的产品目录当中，中美贸易摩擦对于公司业务存在一定程度影响。另外，新冠肺炎疫情爆发以来，境外疫情一直处于持续蔓延的严峻形势，对于公司海外销售业务产品的出口交付、业务拓展亦造成了一定程度影响， 2020 年全年境外销售实现收入 13,656.36 万元，较 2019 年下降 9.55%；2020 年全年发行人境外承接订单 10,220.18 万元，与 2019 年 22,440.08 万元订单承接额相比，下降幅度较大，预计发行人 2021 年境外收入低于预期。海外市场拓展受当地政策法规、政治经济局势、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护、外汇政策、疫情防控进展等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，将会给公司的海外经营带来一定的风险。 此外，公司境外销售主要通过美元、欧元进行结算，如人民币升值将使得公司产品相对价格上升，降低公司产品的境外市场竞争力或侵蚀公司产品的盈利空间；如人民币贬值则将使得公司承受一定汇兑损益风险。 五、四名自然人通过一致行动关系共同控制公司，公司股权集中度高 王保庆、程章文、陆斌和席超于 2020 年 11 月 18 日签署了一致行动确认书，确认自 2017 年 1 月 1 日以来，四方持续共同拥有对纽威数控的控制权，四方在该期间内发生的纽威数控的经营方针、决策、管理层任免、董事及监事的委派或选举、组织机构运作及业务运营的各个方面的一切行为均已事先协商一致；并对纠纷解决机制、期限及协议解除等事项均进行了明确约定；一致行动的期限至纽威数控首次公开发行股票并在科创板上市之日后 36 个月。 本次发行前，王保庆、程章文、陆斌、席超持股比例分别为 20.23%、20.23%、20.23%、20.23%，合计直接持有公司 80.94%的股份，公司股权集中度高。本次发行后，王保庆、程章文、陆斌、席超仍将拥有对公司的控制权。控股股东可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策实施影响，其利益可能与其他股东不一致，进而对公司经营和其他股东利益造成不利影响。 六、发行人与纽威股份（603699.SH）属于同一控制人下企业，若未能保持独立性将有可能损害投资者利益 纽威股份（603699.SH）的控股股东为纽威集团，实际控制人为程章文、王保庆、陆斌、席超，以上四名自然人分别持有纽威集团各 25%的股权，对纽威股份（603699.SH）形成间接共同控制。因此，发行人与纽威股份（603699.SH）属于同一控制人下企业。若发行人与纽威股份（603699.SH）等关联企业不能保持独立性，导致发行人与纽威股份（603699.SH）等关联企业之间发生不合理、不公允的关联交易或其他利益输送，将有可能损害投资者利益。 七、新冠肺炎疫情对发行人生产经营和财务状况的影响 由于境外疫情一直处于持续蔓延的严峻形势，对于公司海外订单的产品出口交付造成了一定程度影响，2020 年全年境外销售实现收入 13,656.36 万元，占主营业务收入比重为 11.80%，较 2019 年下降 9.55%，占主营业务收入比重下降 3.85%。同时，境外疫情对公司境外业务拓展造成了一定影响，2020 年全年发行人境外承接订单 10,220.18 万元，与 2019 年 22,440.08 万元承接订单量相比，下降幅度较大，相对于境内订单，疫情对于公司境外订单影响程度较大，预计发行人 2021 年境外收入低于预期。 随着我国疫情的缓和，公司境内供应商及下游客户生产已恢复正常，发行人境内业务发展势头良好，2020 年境内承接订单量为 129,330.21 万元，较 2019 年提升 50.88%。因此，境外疫情对于公司境外业务短期内存在一定程度影响，但对于公司整体业务影响程度较为有限。从公司复工及订单情况来看，公司 2020年全年保持业绩增长态势，不存在对持续经营能力重大不利影响的情况。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天衡专字（2021）01629 号审阅报告。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 210,917.16 万元，较上年末增加 23.16%；负债总额为 153,851.39 万元，较上年末增加 26.75%；归属于母公司所有者权益为 57,065.77 万元，较上年末增加 14.43%。 2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 79,862.40 万元，较上年同期增长 47.66%；实现归属于母公司股东的净利润为 6,902.43 万元，较上年同期增长 26.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,203.49 万元，较上年同期增长 44.30%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品及原材料的价格、主要客户及供应商的构成等可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化，整体经营状况良好。 九、2021 年 1-9 月业绩预计情况 结合公司当期经营状况及在手订单情况，预计公司 2021 年 1-9 月可实现营业收入 124,000.00 万元至 130,000.00 万元，较 2020 年 1-9 月增长 42.14%至 49.01%，产品销售收入稳定增长；预计 2021 年 1-9 月可实现净利润 11,300.00 万元至 11,700.00 万元，较 2020 年 1-9 月增长 21.75%至 26.06%；预计 2021 年 1-9 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 11,100.00 万元至11,500.00 万元，较 2020 年 1-9 月增长 24.33%至 28.81%。 上述 2021 年 1-9 月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目录 第一节 释义 . 13 一、一般术语. 13 二、专业术语. 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 17 二、本次发行概况. 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 19 四、发行人主营业务情况. 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 21 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明. 22 七、发行人选择的具体上市标准. 23 八、公司治理的特殊安排. 24 九、募集资金用途. 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况. 25 二、与本次发行有关的机构. 26 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 27 四、与本次发行上市有关的重要日期. 27 五、战略配售情况. 28 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险. 31 二、市场风险. 32 三、经营风险. 33 四、诉讼或其他法律纠纷风险. 35 五、财务风险. 36 六、与本次发行相关的风险. 37 第五节 发行人基本情况 . 39 一、基本情况. 39二、发行人的设立及报告期内的股本和股东的变化情况. 39 三、组织结构情况. 42 四、主要股东及实际控制人情况. 47 五、公司股本情况. 51 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介. 54 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 58 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系. 60 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况. 61 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况. 61 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况. 62 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 63 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 64 十四、发行人员工股权激励及相关安排情况. 66 十五、发行人的员工及社会保障情况. 66 第六节 业务与技术 . 69 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况. 69 二、发行人所处行业基本情况. 81 三、发行人销售情况与主要客户. 115 四、发行人采购情况与主要供应商. 122 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产. 130 六、发行人的技术及研发情况. 139 七、发行人境外经营情况. 163 第七节 公司治理与独立性 . 166 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 166 二、发行人内部控制制度情况. 176 三、发行人报告期内违法违规情况. 177 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况. 177 五、发行人直接面向市场独立运营情况. 177 六、同业竞争情况. 179 七、关联方和关联交易. 182 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 196 一、财务报表. 196 二、审计意见及关键审计事项. 204 三、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素. 206 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 208 五、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准. 210 六、同行业公司的选择原因及相关业务的可比程度. 210 七、重要会计政策和会计估计. 211 八、分部报告. 238 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表. 238 十、主要税项及享受的税收优惠政策. 239 十一、发行人最近三年及一期主要财务指标. 240 十二、经营成果分析. 241 十三、资产质量分析. 281 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 307 十五、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况. 318 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 318 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况. 318 十八、盈利预测. 321 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 322 一、本次募集资金运用概况. 322 二、 募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响. 323 三、募集资金投资项目具体情况. 324 四、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响. 335 五、募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系. 336 六、公司的战略规划、已采取的措施和实施效果以及未来规划采取的措施. 337第十节 投资者保护 . 341 一、投资者关系的主要安排. 341 二、股利分配政策. 343 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 346 四、股东投票机制的建立情况. 346 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排. 349 六、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况. 349 第十一节 其他重要事项 . 365 一、重大合同. 365 二、对外担保情况. 369 三、重大诉讼、仲裁或其他事项. 369 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为. 372 第十二节 声明 . 373 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 373 二、发行人控股股东、实际控制人声明.