贝泰妮：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书813.docx

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 云南贝泰妮生物科技集团 股份有限公司 （云南省昆明市高新区科医路53号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行 6,360 万股，占发行后总股本的 15.01416%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 47.33 元 发行日期 2021 年 3 月 16 日 上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 42,360 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 22 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，请认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一） 行业竞争加剧的风险 近年来，化妆品企业通过线上渠道实现的销售占比逐年提升，国际知名化妆品品牌也开始重视线上渠道的建设，并逐步加大了线上渠道的营销力度。相较于本土化妆品品牌，国际知名化妆品品牌依托强势的品牌地位及强大的资金实力，在市场竞争中占据一定优势。国际化妆品品牌在线上渠道持续的营销投入，将会挤压本土化妆品品牌在线上渠道的销售份额。2020 年 1-6 月，公司线上渠道销售收入占比为 83.16%，线上销售渠道是公司实现销售收入最重要的销售渠道，若公司未能及时应对上述变化，将会对公司的销售收入增长产生不利影响，甚至可能导致公司的销售收入出现下滑，进而可能会对公司整体经营业绩产生不利影响。 公司的产品专注敏感肌肤护理，经过多年培育，公司旗下“薇诺娜”品牌已在国内相应细分市场中占据了比较高的市场份额，公司的产品已与知名国际化妆品品牌如薇姿（Vichy）、理肤泉（La Roche-posay）、雅漾（AVENE）展开直接竞争；同时，越来越多的国内化妆品品牌也在积极推出针对敏感肌肤护理相关的产品；在国际品牌、国内品牌纷纷加大投入的情况下，公司具有竞争优势的细分市场的竞争变得越来越激烈。若公司不能及时开发出适应市场需求的新产品，可能会影响公司在细分市场的领先地位，从而使得公司销售收入增长放缓甚至出现下滑，公司的盈利能力可能会受到不利影响。 （二） 营销模式无法顺应市场变化的风险 化妆品企业的竞争一定程度上是营销模式的竞争，对时尚的敏锐度和对热点的把握能力，决定了企业能否灵活运用营销方式，进而拥有先发优势。而互联网的高效性也对响应的速度提出了更高的要求。近年来，市场营销方式发生了巨大变化，小红书、抖音、微博、知乎等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的趋势，营销渠道更为多元化。如若未来公司不能及时把握市场营销模式的变化，迅速捕捉符合市场偏好的营销模式，则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩。 （三） 销售平台相对集中的风险 近年来，公司紧跟电子商务发展的趋势，快速拓展线上销售渠道，与天猫、唯品会、京东等知名电商平台进行深度合作，并借助微信平台搭建线上商城进行产品销售。报告期内，公司通过天猫（包括天猫超市）、唯品会、京东、微信四大平台实现的销售收入占其主营业务收入比重分别为 55.85%、67.01%、73.18% 和 79.79%，占比逐年上升，上述平台对公司的影响较大。如果公司未来出现与上述平台之间的合作关系发生变化、平台流量下滑、平台销售政策及收费标准出现调整等情况，将有可能对公司在上述平台的业务开展产生不利影响。同时，若公司未能及时拓展其他具有竞争力的平台，则上述情况将会对公司的经营业绩带来不利影响。 （四） 销售季节性波动的风险 报告期内，公司营业收入随季节变动情况如下： 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%） 第一季度 31,852.63 33.83 27,225.86 14.01 22,883.39 18.45 12,924.27 16.19 第二季度 62,301.20 66.17 43,847.42 22.56 26,530.81 21.39 20,539.19 25.74 第三季度 - - 36,222.96 18.64 21,964.79 17.71 17,658.25 22.13 第四季度 - - 87,078.32 44.80 52,670.03 42.46 28,682.71 35.94 合计 94,153.82 100.00 194,374.55 100.00 124,049.02 100.00 79,804.42 100.00 公司通过电子商务渠道实现的销售占比较高，受“双 11”、“双 12”等主要的大型促销活动影响较大，公司的销售收入在大型促销期间爆发式增长，导致公司第四季度销售收入占比较高，公司的销售收入及利润存在季节性波动，经营业绩存在一定季节性波动的风险。 （五） 委托加工的风险 报告期内，公司主要采用自主生产、委托加工、OEM 生产相结合的生产模式。报告期内，公司通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产的全部产品比例分别为 73.93%、71.04%、74.09%和 71.60%，委托加工模式是公司主要的生产模式。在委托加工模式下，公司向委托加工厂商提供生产所需的原料和包装材料，委托加工厂商按照公司要求进行产品生产。虽然委托加工是化妆品行业生产模式的常态，公司对委托加工厂商的开发、审核、质量控制等制定了一系列的管理制度，但若委托加工厂商出现主要设备无法正常运作、人员紧缺、生产质量控制不达标等情况，公司仍将面对供货不足、货品质量瑕疵等问题，进而影响公司正常经营。 （六） 品牌相对集中的风险 报告期内，公司集中优势资源支持“薇诺娜”品牌的发展，使得公司“薇诺娜”品牌的市场认可度逐年提高，同时公司基于“薇诺娜”品牌的影响力，不断衍生出针对不同需求、不同年龄段的其他品牌。但“薇诺娜”品牌仍是公司收入的主要来源，报告期内，公司旗下“薇诺娜”品牌实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为 99.68%、99.85%、99.37%和 99.06%，“薇诺娜”品牌为公司最重要的产品品牌。如果未来“薇诺娜”品牌运营策略失败、遭受重大负面新闻、市场认可度降低，或者发生品牌被盗用、被侵权等情况，都可能导致该品牌产品的销售收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （七） 产品质量控制的风险 公司“薇诺娜”品牌重点针对敏感肌护理，多适用于肌肤较为敏感的人群。产品适用人群的定位决定了公司对于产品的质量要求较其他化妆品更高。但若公司未来在采购、生产过程中未做到有效的质量控制，消费者使用公司产品产生过敏等不适现象，可能会引起消费者投诉，甚至有可能面临监管部门行政处罚的风险。此外，如若大批量的货品存在类似质量问题，且公司并未及时、妥善的进行处理，有可能会对公司“薇诺娜”品牌的客户信任度、忠诚度产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 （八） 获客成本快速增长的风险 公司获客成本支出主要分布于线上推广模式下的各平台店铺，主要包括天猫、京东、唯品会等主要电商平台店铺。报告期各期，公司获客成本金额分别为 2,333.62 万元、5,708.59 万元、11,718.85 万元和 9,731.01 万元，获客费用率分别为 5.73%、8.46%、9.99%及 14.66%，呈快速增长的趋势。随着潜在的网购用户增量趋于稳定，互联网流量红利效应逐渐减弱，主要头部电商平台的商家竞争日趋激烈，公域流量的获客边际效益有所下滑，导致公司报告期内获客成本快速增长。如果公司未来不能及时开拓低成本的获客渠道，制定高效的获客策略，不断开拓品牌私域流量池并提升客户的长期价值，同时各主要头部平台的营销推广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 以 2019 年度为例，假设其他因素不变的情况下，公司获客成本金额在原基础上分别增加 10%、30%、50%、70%，对利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 获客成本较当前 2019 年度获客成本的波动幅度假设 10% 30% 50% 70% 变动后的获客成本金额 12,890.74 15,234.51 17,578.28 19,922.05 变动后的获客费用率 10.99% 12.99% 14.99% 16.99% 利润总额变动金额 -1,171.89 -3,515.66 -5,859.43 -8,203.20 变动后的利润总额 49,052.28 46,708.51 44,364.74 42,020.97 利润总额变动幅度 -2.33% -7.00% -11.67% -16.33% 由上表可知，在其他因素不变的情况下，若 2019 年度获客成本分别增加10%、30%、50%和 70%，则当期利润总额分别下降 2.33%、7.00%、11.67%和 16.33%。若未来公司获客成本大幅增长，获客效率持续下滑，将会对公司的经营业绩及持续经营能力造成一定的不利影响。 二、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司本次发行后的利润分配政策，具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（一）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。 三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况 （一）2020年度的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。发行人会计师对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天衡专字（2021）00101 号” 审阅报告。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 160,186.92 万元，负债总额为 40,005.19 万元，归属于母公司所有者权益为 119,900.45 万元。2020 年度，公司实现的营业收入为 269,180.41 万元，较上年同期增长 38.49%；归属于母公司所有者的净利润为 54,350.79 万元，较上年同期增长 31.94%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况”。 （二）2021年第一季度的业绩预告信息 2021 年第一季度，公司营业收入预计为 38,000.00 万元-41,800.00 万元，较上年同期增长 19.30%-31.23%；归属于母公司股东的净利润预计为 6,400.00 万元 -7,200.00 万元，较上年同期增长 18.75%-33.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 6,300.00 万元-7,100.00 万元，较上年同期增长31.99%-48.75%。 上述 2021 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 .1 重大事项提示 .3 一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 . 3 二、本次发行后公司的利润分配政策 . 6 三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况 . 7 目 录 .8 第一节 释义 .13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 17 第二节 概览 .19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务情况 . 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 22 六、发行人选择的上市标准 . 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 八、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 .26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行有关当事人 . 27 三、发行人与中介机构关系的说明 . 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 28 第四节 风险因素 .33 一、经营风险 . 33 二、技术风险 . 38 三、财务风险 . 38 四、募投资金投资风险 . 39 五、实际控制人持股比例较低及公司股权分散的风险 . 40 六、创新风险 . 40 七、发行失败风险 . 41 八、不可抗力风险 . 41 第五节 发行人基本情况 .42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人设立情况 . 42 三、发行人重大资产重组情况 . 62 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 62 五、发行人股权结构图 . 62 六、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况 . 63 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况 . 70 八、发行人有关股本的情况 . 89 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 95 十、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及有关协议的履行情况 . 103 十一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的情况 . 104 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 . 104 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 106 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取薪酬情况 109 十五、股权激励及其他制度安排和执行情况 . 110 十六、发行人员工及其社会保障情况 . 110 第六节 业务与技术 .118 一、发行人的主营业务基本情况 . 118 二、发行人所处行业的基本情况 . 198 三、发行人销售情况及主要客户 . 239 四、发行人采购情况及主要供应商 .245 五、发行人主要固定资产、无形资产及房屋租赁情况 . 262 六、发行人相关资质情况 . 273 七、发行人的技术与研发情况 . 283 八、发行人境外经营情况 . 298 第七节 公司治理与独立性 .299 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 299 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 302 三、协议控制架构安排的情况 . 303 四、公司内部控制的评估 . 303 五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 . 303 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 303 七、发行人独立运行情况 . 304 八、同业竞争 . 305 九、关联方及关联关系 . 315 十、关联交易 . 323 十一、关联交易履行程序的情况以及独立董事的意见 . 334 十二、报告期内关联方的变化情况 . 335 十三、比照关联交易要求披露的关联方 . 335 第八节 财务会计信息与管理层分析 .339 一、财务报表 . 339 二、 影响公司经营业绩的重要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析 . 343 三、 审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 345 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 347 五、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 . 349 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 382 七、分部报告信息 . 383 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .384 九、财务指标 . 385 十、经营成果分析 . 386 十一、资产质量分析 . 479十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 508 十三、报告期内重大投资或资本性支出等情况 . 516 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 . 516 十五、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况 . 516 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .520 一、募集资金运用总体安排 . 520 二、本次募集资金具体投向 . 523 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 542 四、募集资金运用涉及与他人合作情