神宇股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-1特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。神宇通信科技股份公司Shenyu Communication Technology Inc.（江苏省江阴市东外环路 275 号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-2发行股数公开发行股票不超过 2,000 万股，占发行后总股数的比例不低于 25%。原股东不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格8.84 元/股预计发行日期2016 年 11 月 2 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 8,000 万股保荐人、主承销商民生证券股份有限公司招股说明书签署日期2016 年 10 月 31 日神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺（一）控股股东、实际控制人的锁定承诺任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺：神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-41、自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述锁定期届满后，在任凤娟、汤晓楠任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本条承诺不因任凤娟、汤晓楠职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；4、未来公司若出现需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。（二）其他股东的锁定承诺1、本公司股东上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） 、周芝华、蒋桂华、苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东周芝华作为公司监事，承诺：在上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。2、本公司法人股东江阴市港汇投资有限公司、江阴市博宇投资有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-53、江阴市港汇投资有限公司的股东何美玉、金玉、任新民、常鸣明、李忠泽、任作民、姚振华、李红燕、缪珍娟、尹伟江、周风云、裴凤珍、杨学正承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市港汇投资有限公司的股份，也不由江阴市港汇投资有限公司回购该部分股份。4、江阴市港汇投资有限公司的股东汤建军、任惠娟、任静娟、任雨江、陈芳、陈曦、汤韵芬、张晓健承诺：自神宇股份公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的港汇投资的股权，也不由港汇投资回购本人持有的该部分股权。5、江阴市博宇投资有限公司的股东陈惠艳承诺：自神宇股份公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的博宇投资的股权，也不由博宇投资回购本人持有的该部分股权。6、江阴市博宇投资有限公司的股东汤宇法、曾熙云、缪亚杰、赵丽丽、金瑞叶、承滨、陆东香、丁明红、刘军民、徐君昱、柳杨、邓君芬、刘阳、芮萍、沈菊平、谢俊杰、张玉洁承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份。 7、江阴市博宇投资有限公司的股东高国锋、殷刘碗、陈宏作为公司的高级管理管理人员，承诺：（1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份；（2）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让直接或间接所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-6个月。本条承诺不因本人职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。8、江阴市博宇投资有限公司的股东邓新军、刘青作为公司的监事，承诺：（1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份；（2）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。二、稳定股价的预案公司、公司控股股东任凤娟及公司董事、高级管理人员承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。（一）稳定股价具体措施公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。触发股价稳定方案时，本公司回购公司股票为第一顺位，公司控股股东增持公司股票为第二顺位，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行本人增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。1、公司的稳定股价措施（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-7份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定。（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：1公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；2公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；3公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。2、公司控股股东的稳定股价措施（1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法履行相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。（4）控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-8 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法履行相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。（4）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过 100%。（二）相关惩罚措施1、公司违反本预案的惩罚措施（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施公司控股股东不得有下列情形：（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-9（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；（5）公司有权将控股股东应履行增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形：（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行本人增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。本预案需经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向发行人持有 5%以上股份的股东共五位，分别为任凤娟、汤晓楠、汤建康、亚邦创投和周芝华。上述五位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下：（一）减持满足的条件神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-10自神宇股份首次公开发行股票并上市之日起，至上述股东就减持股份发布提示性公告之日，上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整） 。（二）减持意向1、任凤娟、汤晓楠、周芝华的减持意向在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时神宇股份总股本的 5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达神宇股份总股本的 5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。2、汤建康的减持意向在满足“在任凤娟、汤晓楠任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%”的规定情况下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时神宇股份总股本的 5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达神宇股份总股本的 5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。3、亚邦创投的减持意向亚邦创投在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时持有神宇股份的 50%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达亚邦创投届时持有神宇股份的 50%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。（三）减持方式若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。（四）减持价格1、若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行。2、在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%。神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-11前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。3、在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为神宇股份首次公开发行股份的发行价，期间神宇股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（五）其他事项1、上述股东所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，上述股东将按照监管部门相关规定修改减持计划。2、上述股东应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。3、上述股东将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过神宇股份发布减持提示性公告。4、上述股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归神宇股份所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给神宇股份或投资者带来的损失。四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺本公司承诺：如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体回购方案如下：1、在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会并神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-12作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；4、回购数量：首次公开发行的全部新股；5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易总量。（二）控股股东、实际控制人的承诺任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺如下：如因神宇股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，任凤娟、汤晓楠、汤建康将依法赔偿投资者损失。如因神宇股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺将督促神宇股份履行股份回购事宜的决策程序，并在神宇股份召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。具体购回方案如下：1、购回数量：任凤娟、汤晓楠、汤建康在神宇股份首次公开发行新股时所公开发售的股份；2、购回价格：不低于公司相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-13本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。（三）公司董事承诺公司董事承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。如因神宇股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，神宇股份在召开相关董事会对回购股份做出决议时，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（四）公司监事、高级管理人员承诺公司监事、高级管理人员承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 （五）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺公司首次公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 、发行人律师上海市广发律师事务所承诺：因本公司/本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺根据国务院办公厅发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） ，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺。（一） 本次募集资金后即期回报分析公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-14需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。具体分析详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”的相关内容。（二） 公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”的相关内容。上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。（三） 公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-15六、利润分配（一）发行前公司滚存未分配利润的安排根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，如本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策公司主要产品为射频同轴电缆，目前公司发展阶段属于成长期，且有募集资金投资项目建设等重大资金支出安排。2014 年 6 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，2014 年 6 月 27 日，公司 2014 年第二次临时股东大会决议对公司章程（草案） 进行了修订，有关利润分配的主要规定如下：1、利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。2、利润分配具体政策：利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-16重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。3、利润分配的审议程序1公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合利润分配具体政策规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。4、全资或控股子公司的利润分配公司将及时行使对全资或控股子公司的股东权利确保子公司实行与公司一致的利润分配政策，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，和确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报的具体内容，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策”的相关内容。神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-17七、军工涉密信息披露（一）相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄露国家秘密的风险经核查，保荐机构认为：发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息符合涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法 、 军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法 、 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法等相关法规的规定,也符合国防科工局关于神宇通信科技股份公司重组上市有关问题的意见 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书（2015 年修订） 等相关文件的规定，发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密，不存在泄露国家秘密的风险。经核查，发行人律师认为：发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息符合涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法 、 军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法 、 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法等相关法律法规的规定，发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密，不存在泄露国家秘密的风险。（二）申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果的说明经核查，申报会计师认为：发行人为军工三级保密资质企业，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。申报会计师事务所已取得军工涉密业务安全保密条件备案证书，在例次审计业务执行过程中，申报会计师事务所均与发行人签订了保密协议，同时全体参与发行人审计的人员也与申报会计师事务所签订了保密协议。审计人员严格遵循审计职业道德规范和审计准则 ，恪守独立、客观、公正的原则，获取充分的审计证据，对发行人申报财务报表发表了恰当的审计意见，出具了审计报告。在出具审计报告时，申报会计师严格遵守国防科技工业局关于发行人信息披露豁免的政策规定，对涉密信息按规定豁免披露或披露前按照脱密程序进行了脱密处理。发行人严格执行军工企业的保密规定，在保守国家秘密的前提下对会计师的审计工作积极配合，提供了所有审计需要的相关资料。会计师的审计范围未因信息涉密受到限制，信息披露豁免未影响获取审计证据，也不影响对发行人财务报神宇通信科技股份公司首次公开发行股票招股说明书1-1-18表的审计，发行人申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果。（三）信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、已经并能够持续履行保密义务的承诺公司控股股东、董事、监事及高级管理人员已出具承诺：“1、神宇股份已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件及其他信息披露文件中对涉密信息采取了脱密处理或豁免披露。经审核，该等文件已经正式披露的信息均为公开、允许披露或经过脱密处理的事项，该等信息披露文件不存在泄露国家秘密的风险。2、神宇股份已经并能够根据国防科工局 中国人民银行 证监会关于印发的通知 （科工财审2008702 号） 、 国防科工局关于印发的通知 （科工财审20101718 号）等相关规定持续履行保密义务。”八、关于未履行承诺相关事宜的承诺（一）发行人承诺如下：1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补