老板电器：首次公开发行股票招股说明书.docx

杭州老板电器股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 本次拟发行股数 4,000万股 每股面值 人民币1.00元 发行价格 24.00元/股 发行后总股本 16,000万股 预计发行日期 2010年11月10日 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司招股说明书签署日 2010年11月8日 一、 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 二、 本次发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 三、 本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、合创投资及 12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股流通股，发行后公司总股本16,000万股，均为流通股。 公司实际控制人任建华、控股股东老板集团、公司股东金创投资、银创投资、合创投资及 12 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东美好资本和联和投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员任建华、任富佳、赵继宏、任罗忠、张林永、唐根泉、张松年、陈伟、王刚、张国富、何亚东以及前公司监事沈国良均承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 二、 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润87,834,501.52元由股票发行前的老股东享有，公司自2010年1月1日起实现的可供分配的利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。截至2010年7月26日，上述归属老股东享有的滚存利润已经分配完毕。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）受房地产市场波动影响的风险 公司主要业务为厨房电器产品的研发、生产和销售。公司主导产品吸油烟机、燃气灶和消毒柜的需求有别于传统家电、小家电产品，大部分需求产生于房屋购置后的厨房装修环节，具备一定的“家具”属性，因此其需求受房地产市场波动影响较大。按购买后的用途，房地产需求可以分为两类，一类是以首次购房和改善性购房为主的自住型需求，另一类是以升值为目的购买并持有的投资型需求。受城镇化进程及消费升级的长期趋势推动，自住型需求增长较为稳定；而投资型需求受流动性、通胀预期、资产价格等因素影响，往往波动较大。由于投资性需求购房一般较少涉及购置厨电产品，因此房地产行业对厨电行业的影响主要通过自住型需求的变化体现，一方面，首次购房及改善性购房数量的变化会直接影响厨电产品的需求；另一方面，因为消费者越来越重视整体家居风格、档次的一致性，首次购房及改善性购房成交价格的变化导致消费者对厨电产品预期支出发生变化，也将直接影响厨电产品不同档次的需求结构。由于自住型需求具有一定的 “刚性”特征，由传统习惯、人口结构、城镇化进程及消费升级趋势所决定，相对投资性需求波动较小，因此，虽然房地产行业整体的波动会导致厨电行业需求的波动，但厨电行业需求波动的幅度小于房地产行业整体的波动幅度。 近年来，随着国民经济的持续增长、国内城镇化水平的逐渐提升和居民收入水平的不断提高，总体而言，国内房地产行业得到了快速发展，但受宏观经济波动、产业政策变化、货币政策调整等因素的影响，报告期内，房地产行业波动较大，对厨电产品需求产生了一定影响。2008 年，房地产市场大幅波动，公司产品销量及销售收入的增长速度均受到一定影响。2009 年，房地产市场快速企稳回升，据国家统计局资料显示，2009 年，全国商品房销售面积同比增长 42.1%，销售额达 43,995 亿元，同比增长 75.5%，全国商品住宅完成投资 25,619 亿元，同比增长 14.2%，房地产市场增长态势明显。尽管从长期来看，我国城镇化水平持续提升、居民收入水平不断提高并推动房地产市场继续发展是大势所趋，但城镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等均存在不确定性，使房地产行业的增长也存在不确定性，虽然厨电需求与自住型房地产需求直接相关，受国家调控房地产市场的影响较小，但总体而言，房地产市场波动仍会对居民购买住房的时机和预期产生影响，从而影响到包括本公司在内的厨电企业。 目前，本公司根据市场需求形势积极调整产品结构，一方面，继续增加高端产品比重，提高市场占有率，巩固并强化公司在一二级市场的优势地位；另一方面，积极培育三四级市场，扩展公司未来的发展空间，从而进一步优化公司的产品结构和市场分布，规避房地产行业波动带来的不利影响。 （二） 市场竞争的风险 厨电产品的市场竞争体现在品牌、质量、研发、配套能力和售后服务能力等各个环节。由于厨电产品与消费者日常生活息息相关，发展前景广阔，消费潜力巨大，随着我国厨电行业的快速发展，国内部分综合家电企业利用资金优势和销售网络优势，开始逐步进入厨电产品领域；同时，国外著名家电企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。尽管公司产品立足高端市场，具备明显的品牌、渠道、技术优势，拥有领先的市场份额，但仍然面临市场竞争日趋激烈的风险。 （三） 代理商管理风险 公司目前主要采用代理制的销售模式，公司在全国除北京、上海外的各个区域设立区域总代理，区域总代理负责完成在该区域的产品销售、专卖店开设和市场拓展工作等。尽管代理制系公司现阶段 适合采用的销售模式，但代理制仍然存在一定的弊端，主要表现在：代理制下，公司无法完全控制代理商行为，因此可能会造成“委托代理”成本较高，营销网络的稳定性以及公司的议价能力下降等问题。 针对代理制下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对代理商进行管理，包括：股权设置、重要销售渠道和重要销售区域的控制、对代理商代理排他性的严格要求以及对代理商提供管理支持等，从而 大程度降低了上述情形发生的可能性。但随着公司生产销售规模的扩大，代理商规模亦不断增加，仍有可能出现公司无法控制代理商行为的情形，从而降低公司对代理商的议价能力以及营销网络的稳定性的情形。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。目录 第一节 释 义 . 10 第二节 概 览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、控股股东、实际控制人简介 . 15 三、主要财务数据及财务指标 . 15 四、本次发行情况 . 17 五、本次募集资金运用 . 17 第三节 本次发行概况 . 18 一、本次发行的基本情况 . 18 二、本次发行有关机构 . 19 三、发行上市相关的重要日期 . 20 第四节 风险因素 . 21 一、市场风险 . 21 二、代理商管理风险 . 23 三、财务风险 . 23 四、募集资金投资项目风险 . 24 五、实际控制人控制风险 . 25 第五节 发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、发行人改制重组情况 . 28 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 33 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 42 五、发行人的组织结构 . 43 六、发行人子公司情况 . 48 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况 . 51 八、发行人股本情况 . 74 九、发行人员工及其社会保障情况 . 77 十、重要承诺及其履行情况 . 78 第六节 业务与技术 . 79 一、发行人主营业务及其变化情况 . 79 二、发行人所处行业基本情况 . 82 三、发行人的竞争优势及劣势 . 104 四、发行人的主营业务 . 109 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 120 六、发行人拥有特许经营权的情况 . 126 七、发行人生产技术情况 . 131 八、主要产品和服务的质量控制情况 . 133 九、公司的研究与开发情况 . 134 第七节 同业竞争与关联交易 . 139 一、 同业竞争情况 . 139 二、关联方及关联交易 . 140 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 159 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 159 二、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况 . 166 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 167 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 . 167 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 . 168 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 170 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 . 171 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 . 171 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 171 第九节 公司治理 . 172 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 172 二、公司报告期违法违规行为情况 . 179 三、公司报告期资金占用和对外担保的情况 . 179 四、公司内部控制制度情况 . 180 第十节 财务会计信息 . 181 一、财务报表及其审计意见 . 181 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 197 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 200 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 216 五、主要资产 . 217 六、主要债项 . 219 七、所有者权益变动表 . 220 八、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 . 227 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 227 十、主要财务指标 . 228 十一、发行人设立以来验资情况 . 230 第十一节 管理层讨论与分析 . 231 一、财务状况分析 . 231 二、盈利能力分析 . 246 三、资本性支出分析 . 272 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 273 第十二节 业务发展目标 . 276 一、发展战略 . 276 二、经营目标及发展计划 . 276 三、主要假设条件 . 279 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 279 五、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义 . 280 第十三节 募集资金运用 . 281 一、募集资金运用概况 . 281 二、募集资金投资项目简介 . 283 三、固定资产投资必要性分析 . 312 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 313 五、营销措施 . 314 第十四节 股利分配政策 . 319 一、股利分配政策 . 319 二、报告期内的股利分配情况 . 319 三、本次发行前未分配利润的分配政策 . 320 第十五节 其他重要事项 . 321 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 321 二、重要合同 . 324 三、对外担保事项 . 328 四、重大诉讼或仲裁事项 . 328 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 329 第十七节 备查文件 . 错误！未定义书签。 一、备查文件目录 . 错误！未定义书签。二、查阅时间和查阅地点 . 错误！未定义书签。 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司 公司章程 指 杭州老板电器股份有限公司章程 股东大会 指 杭州老板电器股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州老板电器股份有限公司董事会 监事会 指 杭州老板电器股份有限公司监事会 老板家电 指 发行人前身杭州老板家电厨卫有限公司 老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司，发行人控股股东 红星五金厂 指 余杭县博陆公社红星大队五金厂，老板集团前身 美好资本 指 美好资本投资有限公司 联和投资 指 杭州联和投资有限公司 金创投资 指 杭州金创投资有限公司 银创投资 指 杭州银创投资有限公司 合创投资 指 杭州合创投资有限公司 诺邦股份 指 杭州诺邦无纺股份有限公司 安泊厨具 指 杭州安泊厨具有限公司 老板加油站 指 杭州余杭老板加油站有限公司 北京老板 指 北京老板电器销售有限公司 上海老板 指 上海老板电器销售有限公司 中怡康时代 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，国内权威的家电市场研究公司 方太、方太厨具 指 宁波方太厨具有限公司 华帝 指 中山华帝燃具股份有限公司 美的 指 美的集团有限公司 西门子 指 博西家用电器（中国）有限公司 帅康 指 帅康集团有限公司 樱花 指 樱花卫厨（中国）股份有限公司 海尔 指 海尔集团有限公司 万和 指 广东万和新电气股份有限公司 万喜 指 万喜电器燃气具有限公司 万家乐 指 广东万家乐股份有限公司 德意 指 德意控股集团有限公司 伊莱克斯 指 伊莱克斯（Electrolux）股份有限公司 国美电器 指 国美电器集团有限公司 苏宁电器 指 苏宁电器股份有限公司 恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 雅居乐地产 指 雅居乐地产控股有限公司 一二级市场 指 直辖市、省会以及地级市的消费市场 三四级市场 指 县级城市及所辖乡、镇的消费市场 经联社 指 余杭市博陆镇螺蛳桥村经联社 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本次发行 指 公司本次发行4,000万股A股的行为 元 指 人民币元 报告期 指 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月 保荐人、保荐机构、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、竞天公诚律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 专业术语 吸油烟机 指 安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具燃气灶具 指 含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等 燃气灶 指 用本身带的支架支撑烹调器皿，并用火直接加热烹调器皿的燃气燃烧器具 消毒柜 指 有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对食具进行消毒的厨房电器 烟、灶、消 指 吸油烟机、燃气灶和消毒柜的总称 风量 指 静压为零时油烟机单位时间的排风量 风压 指 吸油烟机在规定风量时的静压值 气味降低度 指 吸油烟机在规定的试验条件下，降低室内异常气味的能力油脂分离度 指 吸油烟机在规定的试验条件下，从油烟气体中分离出油脂的能力 吸净率 指 吸油烟机在规定的状态下及规定的时间内将油烟完全排除干净的效率 热负荷 指 燃气灶燃烧时单位时间内所释放的热量 标准状态 指 规定温度为15，绝对压力位101.3kPa条件下的干燥燃气状态 紫外线消毒 指 利用适当波长的紫外线能够破坏微生物机体细胞中的 DNA(脱氧核糖核酸)或RNA(核糖核酸)的分子结构，造成生长性细胞死亡和再生性细胞死亡，达到杀菌消毒效果 臭氧消毒 指 通过氧化分解细菌内部葡萄糖所需的酶，或直接与细菌、病毒作用，破坏其新陈代谢以达到杀菌消毒效果 KA 指 Key Account，全国性家电连锁和建材家居超市，包括苏宁电器、国美电器、五星电器、百安居、好美家、东方家园等 地方通路 指 地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等 工程采购 指 公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式 世界品牌实验室 指 一家国际化、专业性的品牌研究机构，由1999年诺贝尔经济学奖得主罗伯特蒙代尔担任主席，专家和顾问来自哈佛大学、耶鲁大学、麻省理工学院、牛津大学、剑桥大学等世界顶级学府，其研究成果已经成为企业并购过程中无形资产评估的重要依据 CIDF 指 China Innovation Design Forum，中国企业产品创新设计奖中国强制性认证（CCC） 指 国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名称为China Compulsory Certification，英文缩写为CCC。 CIS 指 Corporate Identify System，企业形象识别系统，是将企业经营理念与精神文化，运用整体传达系统（特别是视觉传达系统），传达给企业内部与大众，并使其对企业生产一致的认同感或价值观，从而达到形成良好的企业形象和促销产品的设计系统 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理，即通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种手段 EMC 指 Electromagnetic Compatibility，电磁兼容性，即设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力 IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发，即一整套改善产品开发过程管理、提高产品开发的效率和成功率以及企业创新能力的模式、理念与方法 IF 指 IF DesignAward，创立于1954年，已经被国际公认为当代工业设计领域中的“奥斯卡奖”。该奖是由德国历史 悠久的工业设计机构汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定期评审。德国“IF奖”与德国“红点奖”、美国“IDEA奖”并称为世界三大设计大奖 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一） 概况 企业名称：杭州老板电器股份有限公司 注册地址：杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号法定代表人：任建华 注册资本：12,000万元成立日期：2000 年 11 月 7 日 整体变更为股份有限公司日期：2008 年 8 月 28 日 （二） 发行人的设立情况 公司前身为杭州老板家电厨卫有限公司，成立于 2000 年 11 月 7 日，注册资本为人民币 1,800 万元。2008 年 8 月 28 日，经公司股东会决议通过，老板家电全体股东作为发起人，将老板家电截至 2008 年 6 月 30 日经中瑞岳华审计的净资产值人民币 322,592,716.37 元中的 120,000,000.00 元等额折为普通股 120,000,000.00 股，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，并相应换领了企业法人营业执照。 （三） 发行人的主要产品 本公司主营业务为厨房电器产品的研发、生产和销售，主要产品包括吸油烟机、燃气灶、消毒柜，以及电压力煲、电磁炉、电热水壶、食品加工机等配套厨房小家电产品。公司主导产品为吸油烟机、燃气灶及消毒柜三大类产品，2007 年至 2010 年 1-6 月，上述三类产品合计实现销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 91.79%、93.00%、94.40%、95.52%。 二、控股股东、实际控制人简介 老板集团持有公司发行前 67.17%的股份，为公司的控股股东。目前，老板集团主要从事实业投资，未从事具体生产经营业务。 任建华先生直接持有公司发行前 1.25%的股份，并通过持有老板集团 75%的股份间接控制公司发行前 67.17%的股份、通过持有金创投资 69.19%的股份间接控制公司发行前 3.58%的股份，合计控制公司发行前 72%的股份，为公司的实际控制人。 任建华先生为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33012519560804*，住所为杭州市余杭区运河镇螺蛳桥村 3 组晾网圩 153 号。任建华先生 1978 年参加工作，历任余杭县红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长、总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表。现任本公司董事长、总经理，杭州市第十一届人大代表。 三、主要财务数据及财务指标 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 6 月 30 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日资产总额 79,528.4064,844.1849,494.53 40,975.62 负债总额 40,023.5122,657.2615,490.56 26,817.31归属于母公司所有者的权益 39,504.8942,186.92 34,003.97 14,097.78股东权益合计 39,504.8942,186.92 34,003.97 14,158.31 （二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 57,830.9793,417.47 86,648.5373,842.78 营业利润 7,036.979,420.276,163.608,005.03利润总额 7,201.359,420.186,460.318,235.06净利润 6,101.428,182.955,420.166,024.34归属于母公司所有者的净利润 6,101.428,182.955,416.206,024.34（三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 11,740.0312,670.24674.86 10,033.75