金智科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

金智科技 招股说明书 江苏金智科技股份有限公司 Wiscom System Co.，Ltd. （江苏省南京江宁经济技术开发区胜太路 88 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号） 发 行 概 况 （一） 发行股票类型： 人民币普通股A股 （二） 发行股票数量： 1,700万股 （三） 每股面值： 人民币1元 （四） 每股发行价格： 14.20元 （五） 发行日期： 2006年11月24日 （六） 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 6,800万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东南京金智创业投资有限公司承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司董事葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇及其他高级管理人员陈钢、贺安鹰、郭超同时承诺除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （九） 保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期：2006年11月23日 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 大 事 项 提 示 1、发行人本次发行前总股本为5,100万股，本次拟首次公开发行1,700万股，发行后总股本为6,800万股，上述股份均为流通股。 （1）控股股东金智投资承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松均承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。（3）公司董事葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇及其他高级管理人员陈钢、贺安鹰、郭超同时承诺除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 2、 截止2006年6月30日，公司滚存未分配利润为5,960万元（母公司报表）。根据公司2006年度第一次临时股东大会决议，如果公司2006年度首次公开发行股票成功，上述滚存未分配利润，以及2006年7月1日至首次公开发行前新产生的利润由发行后新老股东共享。 3、 公司所服务的电力行业和教育行业是国民经济和社会发展的支柱和基础行业，电力自动化和高校信息化技术不断更新，市场需求不断变化。公司主营产品涉及计算机技术、电力自动化技术、自动控制技术、网络通信技术等多项技术，上述技术进步和更新换代的速度越来越快，需要公司不断掌握新技术并能够综合开发和应用，尤其在电力自动化领域，随着我国电力“十一五”规划的推行，新技术的开发和应用进入到新的阶段，在技术开发和应用过程中，如果公司不能持续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。 4、本次股票发行完成后，公司净资产将会在2006年6月30日的13,912.53 万元基础上大幅增加。公司经审计的上半年净利润为2,341.77万元，为上年全年的63.14%，根据公司的经营情况，预计公司2006年的净利润比2005年会有一定增长，但由于拟投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定时间，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。 5、 股份公司成立以来，虽然第一大股东发生过变化，以葛宁为代表的管理层一直实际控制公司。2005年4月，葛宁等13名自然人成立金智投资，并通过金智投资控制公司。本次发行后，以葛宁为代表的管理层仍处于绝对控股地位，其中葛宁作为公司的主要创业者和领导者，对公司的财务和经营决策具有重要影响力。上述13名自然人均承诺自上市交易之日起36个月不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。虽然股权分置改革有效地解决了股权分置状态下股东利益割裂的问题，但仍可能存在着以葛宁为代表的管理层通过控制公司财务和经营决策，产生不利于公司其他股东利益的风险。 6、 公司的高校信息化系统业务主要包括网络集成服务和软件产品及服务，由于高校信息化投资构成中网络基础设施建设进入平稳发展期，由此导致公司高校信息化业务整体规模进入平稳增长期。如果不能快速提高高校信息化业务的软件开发实施能力，公司高校信息化业务收入存在逐步下降的风险。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”等有关章节。 目 录 发 行 概 况.2 发 行 人 声 明.3 重 大 事 项 提 示.4 目 录.6 第一节 释 义.11 第二节 概 览.14 一、发行人简介.14 二、控股股东简介.16 三、实际控制人简介.17 四、发行人主要财务数据.18 五、发行人主要财务指标.19 六、本次发行情况.19 七、募集资金用途.20 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、发行有关当事人的基本情况.22 三、本次发行预计时间表.24 第四节 风险因素.25 一、技术风险.25 二、市场风险.26 三、业务运营风险.26 四、管理风险.27 五、财务风险.28 六、募集资金投资项目风险.29 七、保护知识产权的风险.29 八、税收优惠政策变动风险.29 九、股市波动风险.30 第五节 发行人基本情况.31 一、发行人基本情况.31 二、发行人改制重组情况.31 三、股份公司设立前的股本及股东变化情况.36 四、股份公司设立时及以后的股本及股东变化情况.39 五、 历次股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响.46 六、 发行人重大业务和资产重组情况.47 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.47 八、发行人主要股东及控股、参股企业情况.48 九、发行人的组织结构情况.55 十、发行人股本情况.57 十一、发行人员工及其社会保障情况.59 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.60 第六节 发行人业务与技术.61 一、发行人主营业务及设立以来变化情况.61 二、公司产品所处行业基本情况.64 三、行业市场竞争状况.67 四、行业发展趋势.70 五、影响行业发展的因素.73 六、发行人所属行业与上下游行业的关联性.74 七、公司主要产品和服务的销售情况及功能.75 八、主要固定资产及无形资产.81 九、质量控制情况.83 十、主要客户及供应商.84 十一、知识产权.84 十二、研究开发情况.87十三、公司冠名“科技”的依据.93 第七节 同业竞争与关联交易.94 一、 同业竞争.94 二、 关联方、关联关系及关联交易.95 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.100 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况.100 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况.105 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况.106 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.107 五、 独立董事兼职情况.108 六、 有关协议.108 第九节 公司治理结构.109 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.109 二、公司近三年违法违规行为情况.113 三、 公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况.113 四、 公司管理层评价及注册会计师意见.114 第十节 财务会计信息.115 一、会计报表.115 二、审计意见.127 三、会计报表的编制基础.127 四、合并会计报表范围及变化情况.127 五、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.129 六、主营业务收入、成本、毛利对应表.135 七、公司最近一年及一期的收购兼并情况.138 八、 公司适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策.139 九、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表.141 十、最近一期末主要固定资产、对外投资和无形资产.142十一、最近一期末主要债项.144 十二、股东权益情况.146 十三、报告期内现金流量情况.149 十四、公司报告期内会计报表附注中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重要事项.149 十五、主要财务指标.150 十六、盈利预测披露情况.153 十七、资产评估情况.153 十八、历次验资情况.153 第十一节 管理层讨论与分析.154 一、财务状况分析.154 二、盈利能力分析.163 三、 公司报告期内子公司股权变化对经营成果的影响分析.171 四、 资本性支出分析.173 五、报告期内现金流量分析.174 六、公司财务状况和盈利能力未来趋势.175 第十二节 业务发展目标.176 一、公司近期发展计划.176 二、拟定上述计划所依据的假设条件.179 三、实施上述计划面临的主要困难.179 四、业务发展计划与现有业务的关系.180 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.180 第十三节 募股资金运用.181 一、 投资规模.181 二、 股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见.181 三、 项目备案情况.181 四、募集资金使用计划.182 五、募集资金项目环保情况.182 六、募集资金项目组织形式、选址.182七、 项目投资简介.183八、 募集资金运用对企业的影响.201 第十四节 股利分配政策.203 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.203 二、发行后的股利分配政策.204 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.205 四、预计本次发行后首次派发股利时间.205 第十五节 其他重要事项.206 一、发行人的信息披露制度及为投资人服务计划.206 二、重要合同.207 三、对外担保.208 四、重大诉讼、仲裁.208 第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员声明.209 第十七节 附录和备查文件.215 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义： 公司、本公司 指 江苏金智科技股份有限公司或其前身江苏东大金智软件股份有限公司、江苏东大金智网络与信息系统有限公司 股份公司、发行人、金智科技 指 江苏金智科技股份有限公司 金智投资 指 南京金智创业投资有限公司 金智电气 指 南京东大金智电气自动化有限公司 上海金智 指 上海东大金智信息系统有限公司 金智智能 指 江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司金智远维 指 南京金智远维配用电自动化有限公司 北京金智 指 北京金智华教科技有限公司 东大系统 指 江苏东大智能系统科技有限公司 金智子午 指 南京金智子午信息技术有限公司 电气销售公司 指 南京东大金智电气销售有限公司 七星电气 指 南京东大七星电气自动化有限公司 讯智公司 指 南京讯智科技有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 教育部 指 中华人民共和国教育部 保荐人（主承销商） 指 东吴证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市星河律师事务所 社会公众股、A股 指 发行人根据本招股说明书发行的面值1元的人民币普通股人民币普通股 元 指 人民币元 本次发行 指 发行人本次公开发行1,700万股A股行为 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏金智科技股份有限公司章程 EMBA 指 高级工商管理硕士学位 IT 指 信息技术 IPv4IPv6 指 均是一种网络协议和技术 应用软件 指 针对各种应用开发的软件 系统软件 指 操作系统类软件，如Unix、Windows等 支撑软件 指 包括系统软件、数据库软件和中间件，为应用软件提供一个软件支撑环境 系统集成 指 将一个系统所需的各种硬件设备、支撑软件、应用软件集成在一起使其成为一个完整系统ECS 指 采用常规控制模式的发电厂电气自动化系统。 EFCS 指 基于现场总线的发电厂电气自动化系统。 Epstar 指 基于先进的动态建模技术、工作流技术、数据库技术所提供的一个企业应用支撑平台 DCS 指 分散控制系统 SIS 指 发电厂监控信息系统 GIS 指 地理信息系统 IEC61850 指 国际电工委员会 2002 年发布的数字化变电站的通讯标准 ETL 指 数据抽取、数据转换、数据加载流程的名称SCADA 指 数据采集与监控系统 AGC/AVC 指 自动发电控制/自动电压控制 CAD 指 计算机辅助设计 XML 指 可扩展标记语言 J2EE 指 JAVA2企业版是使用JAVA进行企业开发的一套扩展标准 高校 指 具有法人资格的、独立自主运行和实施高等学历教育的教育机构 “211”工程 指 我国面向 21 世纪教育振兴行动计划中，重点建设100所左右的高等学校和重点学科的教育工程 “985”工程 指 重点支持"211"高校中的部分高学校创建世界一流大学和高水平大学的教育工程 IPD 指 集成产品开发，一种领先的成熟的产品开发的管理思想和管理模式 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成，是CMM的升级版，涵盖的内容比CMM更全面，共分五级，第五级为最高级。 ISO9001 指 国际质量保证标准体系 CCW Research 指 北京时代计世资讯有限公司，依托于计算机世界传媒集团 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 江苏金智科技股份有限公司英文名称： Wiscom System Co.，Ltd. 法定代表人： 葛宁 注册资本： 5,100万元 成立时间： 2000年12月13日 注册地址： 南京市江宁经济技术开发区胜太路88号邮政编码： 211100 电话： （025）52762828 传真： （025）52762929 互联网网址： http：/ 电子邮箱： tzb经营范围：电力自动化产品、工业电气自动化产品、电子及电气产品、通信产品（卫星地面接收设施除外）、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 公司系经江苏省人民政府苏政复2000232号批准，2000年12月13日由江苏东大金智网络与信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司主要从事电力自动化产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括发电厂电气自动化装置及系统、变电站综合自动化装置及系统、水电站综合自动化装置及系统等。公司自主知识产权的电气自动化装置及系统率先在国内 300MW、 600MW火电机组上得到应用，确立了领先优势。该系统中的系列电气自动化装置和监控系统目前国内占有率第一，在火电厂自动化市场总体占有率达到40%以上。 公司同时从事高校信息化业务，是高校信息化整体解决方案的领先者，开发了具有自主知识产权的高校信息化基础应用集成平台和高校业务应用软件。根据 CCW Research的统计，2003年教育信息化领域市场份额中，公司以7.7%的市场份额列居行业第一位，目前在99所“211”高校信息化市场，有19所启动了高校整体数字化校园建设，其中13所由本公司承建。 公司目前拥有省级以上认定的高新技术产品18项、软件著作权37项、国家知识产权局正式受理专利申请7项。同时公司获得国家科技型中小企业科技创新基金1项、国家火炬计划1项、省市级科研课题项目9项。 公司拥有国家人事部批准设立的“江苏金智科技股份有限公司企业博士后工作站”和江苏省发改委批准设立的“江苏省数据管理与信息集成技术工程研究中心”。 公司获得的重要企业资质或荣誉如下： 国家规划布局内重点软件企业（2003年至今） 国家电力自动化产业基地骨干企业 国家火炬计划重点高新技术企业 中国软件产业最大规模前100家企业（2002年至今） 计算机信息系统集成一级资质 国家信息安全服务资质企业（安全工程类一级） 江苏省高新技术企业 江苏省软件企业 江苏省首批20家重点民营科技企业 南京市十佳科技创新型企业 南京市纳税信用A级企业 二、控股股东简介 公司名称： 南京金智创业投资有限公司法定代表人：徐兵 注册资本： 6,000万元 企业法人注册号：3201212302530 注册地址： 南京市江宁区经济开发区胜太路68号设立时间： 2005年4月21日 主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询，公司管理咨询服务。 金智投资由葛宁、徐兵等13名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份3,554.98万股，占本公司发行前总股本的69.70%。控股股东股权结构如下： 单位：万元，% 姓 名 出资额 比例 葛 宁 996.40 16.61 徐 兵 550.00 9.17 冯伟江 550.00 9.17 叶留金 550.00 9.17 朱华明 500.00 8.33 丁小异 229.40 3.82 陈 奇 328.30 5.47 陈 钢 328.90 5.48 贺安鹰 319.50 5.33 郭 超 328.90 5.48 向金凎 500.00 8.33 郭 伟 500.00 8.33 吕云松 318.60 5.31 合 计 6,000.00 100.00 三、实际控制人简介 公司的实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松，上述自然人直接或通过控股股东金智投资间接持有本公司股份及在本公司任职情况分别如下： 单位：万元，% 姓 名 直接持股及比例 通过金智投资间接持股比例合计持股比例 在本公司任职情况 葛 宁 248.16 4.87 11.57 16.44 董事长 徐 兵 200.03 3.92 6.39 10.31 董事 冯伟江 117.86 2.31 6.39 8.70 董事总经理 丁小异 53.32 1.04 2.66 3.70 董事财务总监 叶留金 172.55 3.38 6.39 9.77 董事副总经理 朱华明 106.92 2.10 5.81 7.91 董事副总经理 陈 奇 104.19 2.04 3.81 5.85 董事 陈 钢 98.72 1.94 3.82 5.76 副总经理 贺安鹰 78.89 1.55 3.72 5.27 副总经理 郭 超 74.11 1.45 3.82 5.27 副总经理 向金凎 106.92 2.10 5.81 7.91 质量总监 郭 伟 106.92 2.10 5.81 7.91 研发总监 吕云松 76.43 1.50 3.70 5.20 上海金智执行董事 合 计 1,545.02 30.30 69.70 100.00 - 四、发行人主要财务数据 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日总资产 346,132,532.45 304,111,101.57292,788,008.21 192,262,056.05流动资产 250,023,928.68 234,471,722.03265,883,456.88 180,227,084.27固定资产 90,649,667.97 63,448,769.3725,736,540.85 7,645,803.29无形资产及其他 270,495.34 -943,524.33 1,849,962.21总负债 203,175,306.10 164,103,224.97157,209,573.90 83,631,894.08流动负债 189,042,889.10 152,586,307.97147,192,349.90 77,410,870,08长期负债 14,132,417.00 11,516,917.0010,017,224.00