瑞凌股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

招股说明书 深圳市瑞凌实业股份有限公司 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD （注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 深圳市瑞凌实业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 2,800 万股 每股面值： 人民币 1.00 元每股发行价格： 38.50 元/股 发行日期： 2010 年 12 月 20 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 11,175 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。 本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份，也不由瑞凌实业回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司签署日期： 2010 年 11 月 19 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。 本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份，也不由瑞凌实业回购其持有的股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 （一）人才短缺及流失风险 从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，并依靠良好的经营团队。目前我国的焊接人才培养机构极少，师资力量薄弱，开设焊接专业的大学目前仅有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校，精通焊割的管理人才、技术人才、销售人才缺乏，高端人才奇缺，大部分该类人才靠企业在经营实践中培养，培养历程需要 23 年。尽管公司在逆变焊割设备行业多年的生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了系列激励制度，如实施员工持股稳定公司人才团队，并加大对紧缺人才的引进力度，同时拟通过联合办学保障人才的供给。 （二）产品品质控制风险 公司始终坚持“质量取胜、全员品质管理”的产品管理原则，在产品开发设计源头保障产品稳定可靠的同时，实现了产品生产全过程的质量跟踪，经过多年持续努力，产品抽检合格率达 98%以上。目前公司产品故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故。随着公司生产规模的迅速扩大，如公司品质管理水平不能适应迅速扩大的业务规模，可能在原材料检验、生产过程管理、产成品检验等产品品质控制环节的管控能力出现下降，进而损害产品品质，影响公司品牌形象与行业地位。 （三）市场竞争风险 全球知名焊割设备生产企业纷纷在国内设厂，因生产成本、资本规模、技术水平等方面的原因，外资企业焊割设备产品主要应用于核电、大型电站、高铁等少数高端焊接领域，而国产焊割设备主要应用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、民用等广大领域。虽然公司目前在国内市场处于行业领先地位，但随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移并逐步适应理解中国市场，加上公司产品线正逐渐加快往高端延伸，这将进一步加剧市场竞争，公司存在竞争加剧引发盈利能力下降的风险。 （四）产品被假冒、仿制风险 受逆变焊割设备行业市场需求巨大等因素的驱动，目前我国生产逆变焊割设备的企业数量较多，国内约有 400 家，但优势企业不多，绝大部分企业规模偏小、缺乏自主创新能力与核心技术，产品品质较差，主要靠仿制行业内其他领先企业的一两种产品机型生存，少数企业甚至假冒其他厂家产品、品牌。公司产品均为自主开发，并拥有高知名度的自主品牌，产品性价比高，品牌形象良好，成为部分企业仿制、假冒的对象，使本公司产品销售和市场形象受损。公司虽然采取了申请商标与专利、对技术加密等措施防止仿制、假冒行为，但仿制、假冒现象在一定程度上继续存在，如该类情形加剧，将严重干扰本公司的正常经营活动。 （五）企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的风险 根据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的广东省经济特区条例第十四条规定：特区企业所得税税率为15%。本公司2003年设立时注册地址为深圳经济特区内的深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D 座，适用15%企业所得税税率。 同时根据深圳市人民政府深府1988第232号深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”的规定，本公司于2003年12月经深圳市国家税务局深国税蛇减免2003036号减、免税批准通知书批准同意，从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税（“两免三减半”）。公司从2004年享受企业所得税两免三减半政策。 2005年7月14日，本公司住所由深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座（属深圳经济特区内）迁往深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房（属深圳经济特区外），本公司根据深圳市人民政府深府19931号深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知第二条、第五条的规定，自2005年7月14日至2008年12月31日期间本公司参照深圳经济特区内企业仍享受“两免三减半”税收优惠政策，其中2007年、2008年分别参照深圳特区内企业所适用的企业所得税税率15%、18%减半分别按7.5%、9%计缴企业所得税，本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，存在被追缴风险。2007年、2008年企业所得税法定税率分别为33%、25%。2007年、2008年公司实际执行税率与法定税率的差异而享受的企业所得税优惠分别为304.55万元、392.36万元，占当年利润总额的比重分别为22.82%、15.08%。 公司主要股东邱光、鸿创科技作出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由邱光、鸿创科技两名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 本公司自 2003 年 8 月开始为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等社会保险。本公司员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员，该类员工存在较大的流动性，部分员工不愿意参加社会保险尤其是养老保险。报告期内，2007 年 1 月至 2009 年 10 月本公司未对部分员工缴纳社会保险，从 2009 年 11月起为全体员工缴纳社会保险。根据深圳市规定，住房公积金适用于深圳户籍职工，报告期内，2007 年 1 月至 2009 年 5 月本公司未对深圳户籍的员工缴纳住房公积金，自 2009 年 6 月起为深圳户籍员工缴纳住房公积金。公司对未缴纳住房公积金的员工在发放工资的同时发放住房补贴。报告期本公司（含子公司）少缴纳社会保险与住房公积金 157.61 万元。该部分少缴的社会保险和住房公积金可能存在被追缴的风险，本公司主要股东、实际控制人邱光作出承诺：“若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。” （六）新增房产折旧风险 公司目前生产厂房全部为租赁，固定资产占资产总额比例较低。逆变焊割设备扩产及技术改造项目实施后，公司将新增房产 16,616 万元，固定资产占资产总额的比例将提高。该项目建成后每年将新增折旧费用为 394.62 万元，每年新增折旧费用占该募投项目达产年营业收入的比重为 0.52%。该项目投产后，预计可实现年均销售收入 48,458.94 万元，年均净利润 5,549.07 万元，该净利润已考虑扣除新增折旧，但如果公司上述项目未能达到预期目标，新增房产折旧将给公司经营带来压力。 目 录 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 7 第一节 释 义 . 10 第二节 概 览 . 16 一、公司概况 . 16 二、控股股东及实际控制人 . 17 三、发行人的核心竞争优势 . 17 四、主要财务数据及财务指标 . 20 五、本次发行情况 . 23 六、募集资金的运用 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行基本情况 . 24 三、本次发行有关当事人 . 25 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 27 五、本次发行上市的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、人才短缺及流失风险 . 28 二、产品品质控制风险 . 28 三、市场竞争风险 . 29 四、产品被假冒、仿制风险 . 29 五、企业所得税优惠被追缴的风险 . 29 六、原材料价格波动风险 . 31 七、国际市场贸易壁垒风险 . 32 八、募投项目风险 . 32 九、汇率波动风险 . 33 十、生产及办公厂房租赁及部分租赁房产未取得产权证书的风险 . 33 十一、实际控制人控制风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 35 一、历史沿革及改制重组情况 . 35 二、发行人独立经营情况 . 38 三、发行人组织结构 . 39 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 45 五、发行人股本的情况 . 52 六、发行人员工及其社会保障情况 . 58 七、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 . 60 第六节 业务和技术 . 62 一、主营业务及主要产品 . 62 二、行业基本情况 . 62 三、影响本公司所处行业发展的有利和不利因素 . 84 四、公司面临的竞争状况 . 85 五、公司产品介绍 . 92 六、公司业务模式 . 94 七、主要产品生产能力及产销量情况 . 112 八、安全环保措施 . 123 九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产和知识产权 . 123 十、特许经营权 . 134 十一、公司的技术水平及研发情况 . 134 十二、产品质量控制情况 . 148 第七节 同业竞争与关联交易 . 150 一、关联方及关联关系 . 150 二、同业竞争 . 157 三、关联交易 . 159 四、发行人近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 172 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 173 一、公司董事简介 . 173 二、公司监事简介 . 175 三、公司高级管理人员简介 . 176 四、公司其他核心人员简介 . 177 五、董事、监事的提名及聘选情况 . 178 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 178 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 180 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 181 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 182 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 . 184 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议 . 185 十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 185 十三、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 185 第九节 公司治理 . 187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 187 二、发行人最近三年一期无违法违规情况说明 . 190 三、发行人最近三年一期资金占用和对外担保的情况 . 190 四、发行人内部控制制度 . 190 五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 192 六、发行人对投资者权益保护的情况 . 192 七、公司进一步完善治理结构的计划 . 192 第十节 财务会计信息 . 193 一、财务会计信息 . 193 二、财务状况分析 . 215 三、盈利能力分析 . 244 四、现金流量分析 . 272 五、重大资本性支出 . 273 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 274 七、股利分配政策 . 275 第十一节 募集资金运用 . 277 一、本次募集资金运用计划 . 277 二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 . 277 三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 . 277 四、募投项目市场前景分析 . 278 五、本次募投项目概述及投资概算 . 283 六、募投项目合理性及与公司现有业务匹配性分析 . 300 七、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 . 302 第十二节 未来发展与规划 . 305 一、本公司发展战略和经营目标 . 305 二、公司当年和未来三年的经营目标和规划 .