银宝山新：首次公开发行股票招股说明书.docx

深圳市银宝山新科技股份有限公司 （住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元） 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （A股） 发行股数 公司本次公开发行新股 3,178万股，公司相关股东本次不公开发售股份每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.72元 发行后总股本 12,708万股 预计发行日期 2015年12月14日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中银实业及第二大股东宝山鑫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东力合创赢、力合华富承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）和财政部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股转持方案的批复（财金函201228号），中银实业应按照公司发行股份总数的10%向全国社会保障基金理事会划转股份，全国社会保障基金理事会将承继中银实业的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年11月24日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺 公司控股股东中银实业和第二大股东宝山鑫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 公司其他股东力合创赢、力合华富承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、关于稳定公司股价预案 （一） 启动股价稳定预案的触发条件 公司股票上市后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司启动股价稳定预案。 （二） 暂停股价稳定预案的条件 在公司实施股价稳定预案过程中，若连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可暂停实施股价稳定预案。 （三） 稳定股价的具体措施 稳定公司股价具体措施包括：控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票；在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票；公司回购股票。 在公司股票上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳定股价措施按下列1-4项顺序依次循环实施： 1、 控股股东中银实业增持公司股票在公司股票上市后三年内，当触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，中银实业自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合上市公司收购管理办法等法律法规前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 中银实业承诺，中银实业单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%；在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则中银实业一直增持公司股票直至总股本的2%为止，并在30个交易日内实施完毕。 2、 第二大股东宝山鑫增持公司股票 在公司股票上市后三年内，在中银实业增持公司股票达到总股本的 2%，公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，宝山鑫自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 宝山鑫承诺，宝山鑫单次增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%；在增持过程中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则宝山鑫一直增持公司股票直至总股本的2%为止，并在30个交易日内实施完毕。 3、 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票 在公司股票上市后三年内，若宝山鑫增持公司股票达到总股本的 2%，在公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员承诺，每位董事及高级管理人员单次增持公司股票数量不少于10,000股；增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；并在30个交易日内实施完毕。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司股票上市后三年内，对于新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员，应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员已经作出的相应承诺。 4、 公司回购股票 在公司股票上市后三年内，且在公司股票上市已满一年后，若公司相关董事及高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕，在公司予以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，公司启动回购股票预案。公司将按照上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（证监发 200551号）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（证监会公告200839 号）等法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；公司单次回购社会公众股份不超过公司总股本的2%；公司单次用于回购股份的资金不超过人民币2,000 万元；在回购方案经公司股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕。 三、相关责任主体关于招股说明书的承诺 （一）发行人承诺 1、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终认定后，本公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。 本承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会具体办理回购股份事宜。本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以公告，并在10日内召开董事会会议审议具体回购方案，自该次董事会决议公告之日起三十日内履行回购义务。 2、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 （二）公司控股股东中银实业承诺 1、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终认定后，本公司将依法及时购回已转让的原限售股份，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。 2、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 （三） 公司实际控制人东方资产承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。 （四） 发行人董事、监事和高级管理人员承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者损失。承诺人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。 （五） 本次发行的证券服务机构承诺 保荐机构、发行人律师、评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 会计师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” 四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东中银实业承诺 在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下，本公司将根据国企改革要求，部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（扣除划转全国社会保障基金理事会持有的股份及首次公开发行时已转让的股份，下同）。 1、 减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持。 2、 减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。） 3、 减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第13至24 个月内，减持数量不超过所持发行人股份的20%。 4、 减持期限：本公司拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。 （二） 股东宝山鑫承诺 在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内，本公司无减持意向，不减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（扣除首次公开发行时已转让的股份）。 （三） 股东力合创赢、力合华富承诺 在上述锁定期满后两年内，本合伙企业/本公司将根据二级市场情况，按照减持价格不低于银宝山新首次公开发行股票价格的80%，通过法律法规允许的交易方式减持所持有的银宝山新全部股票。发行价格指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。 在本合伙企业/本公司首次减持银宝山新股票或持有银宝山新股票比例在5% 以上（含5%）时，本合伙企业/本公司将在拟减持所持的银宝山新股票时，提前3 个交易日通知发行人并予以公告。 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺的约束措施如本公司未能履行公开承诺的任一事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者致歉； 2、 自公司违约之日起不得在证券市场进行再融资； 3、 本公司同意依法处置相关财产，用于履行股份回购和赔偿投资者损失的责任。 （二）控股股东中银实业关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施： 1、 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； 2、 在承诺期间，若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有； 3、 本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有； 4、 本公司同意依法处置本公司相关财产（包括本公司所持发行人的股份），用于依法购回已转让的原限售股份或增持发行人股份以及赔偿投资者损失。 （三）实际控制人东方资产关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施： 1、 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； 2、 本公司同意依法处置本公司相关财产，用于赔偿投资者损失。 （四）股东宝山鑫关于未能履行承诺的约束措施 如本公司未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将接受如下约束措施： 1、 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； 2、 在承诺期间，若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有； 3、 本公司未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有； 4、 本公司同意依法处置本公司相关财产（包括本公司所持发行人的股份），用于依法赔偿投资者损失。 （五）股东力合创赢、力合华富关于未能履行承诺的约束措施 如本合伙企业/本公司未能履行上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业/本公司将接受如下约束措施： 1、 在银宝山新股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向银宝山新股东和社会公众投资者致歉； 2、 在承诺期间，若本合伙企业/本公司违背承诺减持所持有的银宝山新公开发行股份前已发行股份，减持所得收入归银宝山新所有。 （六）发行人董事、监事和高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 如承诺人未能履行任一公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将接受如下约束措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者致歉； 2、 承诺人将停止在公司领取薪酬，直至承诺人履行完公开承诺为止，未领取的薪酬归公司所有； 3、 如果因未履行公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失； 4、 承诺人同意依法处置其相关财产，用于增持公司股份以及赔偿投资者损失。 六、公司发行上市后的利润分配政策及未来三年具体利润分配计划 公司利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。 现金分红的具体条件：在符合利润分配的条件下，公司在当期利润分配中将包含现金分红。 发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金分红的同时，发放股票股利。 现金分红比例：在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。 公司上市后未来三年，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。 关于本次发行上市后利润分配政策及未来3年具体利润分配计划详细内容，参见 “第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 七、本次发行前滚存利润的安排 经公司2012年第一次临时股东大会表决通过，公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 八、前期差错的更正 1、公司出于谨慎性原则，对2012、2013及2014年度境内销售模具收入确认方法作出了调整，由原来“在客户预验收合格后确认收入”调整为“在客户终验收合格后确认收入”。公司在编制2012、2013及2014年度财务报表时，已对境内销售模具按调整后的收入确认政策进行了更正，调减营业收入合计3,525.92万元，占2012、2013及2014年度调整前营业收入总额的0.81%；调减净利润合计 480.95万元，占2012、2013及2014年度调整前净利润总额的2.26%，对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。详见“第十节 财务会计信息”之“四、（一）收入确认和计量的具体方法”。 2、报告期内，公司于2013年1月起对模具产成品认定标准进行了调整，由原来的第一次试模（T1）调整为模具验收合格达到发运条件（T3）。公司在编制2012、2013及2014年度财务报表时，已对模具产成品的划分标准改变导致的影响进行了更正，2012、2013及2014年度调减营业成本合计313.50万元；调增净利润合计266.47万元，占2012、2013及2014年度调整前净利润总额21,283.78万元的1.25%。对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。详见 “第十一节 管理层讨论与分析” 之“一、（一）资产状况分析及减值准备的提取情况”之“1、（1）资产总体状况”。 上述两项前期差错更正后，调减公司2012、2013及2014年度净利润合计214.48万元，占2012、2013及2014年度调整前净利润总额21,283.78万元的1.01%。对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。由此导致公司本次申报合并财务报表与公司招股说明书（预披露稿）存在一定的差异。详见“第十节 财务会计信息”之“四、（一）收入确认和计量的具体方法”。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 2015年1-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增长 22.51%和5.68%；2015年7-9月，公司营业收入同比增长19.58%，但归属于母公司股东的净利润同比下降30.52%（相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所审阅）。财务报告审计截止日（2015年6月30日）后，公司经营状况未发生重大变化。具体财务信息及经营状况详见 “第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 十、公司2015年度预计的经营业绩变动情况 本公司预计 2015 年度营业收入将小幅增长，与上年相比增长幅度为 10%25%，营业利润同比增长幅度为0%15%，具体情况如下： 单位：万元项目 2014年（审计数） 2015年预计数 2015年预计变动幅度营业收入 188,730.07 210,360.40-235,360.48 增长10%-25% 营业利润 6,960.26 6,979.21-7,979.25 增长0%-15% 利润总额 7,105.13 7,900.13-8,610.18 增长10%-25% 净利润 6,177.21 6,801.11-7,600.12 增长10%-25% 归属于母公司股东净利润 6,114.38 6,753.11-7,563.24 增长10%-25% 十一、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的 “客户集中的风险”、“租赁厂房和员工宿舍的风险”等风险因素。 1-1-XI 深圳市银宝山新科技股份有限公司 招股说明书 目 录 目 录 . 13 第一节 释 义 . 18 第二节 概 览 . 24 一、发行人简介. 24 二、控股股东及实际控制人简要情况 . 26 三、发行人主要财务数据 . 26 四、本次发行情况. 28 五、募集资金主要用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关机构 . 29 三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 . 31 四、本次发行的有关重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、客户集中的风险. 32 二、租赁厂房和员工宿舍的风险 . 32 三、出口退税政策变化的风险 . 33 四、产品毛利率下降的风险 . 34 五、存货跌价的风险. 34 六、应收账款发生坏账的风险 . 34 七、汇率风险. 35 八、 募投项目新增折旧及摊销可能导致业绩下滑的风险 . 35 九、 募投项目不能达到预期收益的风险 . 36 十、技术人才缺乏的风险 . 36 十一、原材料价格波动的风险 . 36 十二、公司企业所得税率变化的风险 . 37 十三、公司规模扩大引致的管理风险 . 38 十四、经济周期波动风险 . 38 十五、技术进步落后的风险 . 38 十六、人力成本上升导致盈利能力下降的风险 . 38 十七、净资产收益率下降的风险 . 39 十八、延迟交货导致的违约赔偿及收入确认风险 . 39十九、产品价格下降的风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人改制重组情况 . 41 三、公司的独立经营情况 . 43 四、 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 44 五、 发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，以及发起人投入资产的计量属性. 58 六、公司组织结构. 59 七、发行人子公司及分公司情况 . 63 八、 发行人的发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 74 九、 发行人股本情况. 87 十、 内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况. 89 十一、 发行人员工及其社会保障情况 . 89 十二、 持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 94 第六节 业务和技术 . 96 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 96 二、模具和结构件业务简介 . 100 三、发行人所处行业的基本情况 . 105 四、公司的行业竞争地位 . 120 五、发行人的主要业务情况 . 125 六、安全生产和环境保护情况 . 156 七、主要固定资产和无形资产 . 157 八、特许经营权及相关资质 . 184 九、公司的技术水平及研发情况 . 186 十、境外经营情况. 197 十一、公司主要产品和服务质量控制情况 . 198 十二、公司名称中冠有“科技”字样的依据 . 200 第七节 同业竞争与关联交易 . 202 一、同业竞争. 202 二、关联交易. 205 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 . 215 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 215 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 221 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 . 221 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况 . 222 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 223 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 226 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 . 226 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 227 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 227 第九节 公司治理 . 229 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 229 二、 报告期内公司违法违规行为情况 . 240 三、报告期内公司资金占用和对外担保的情况 . 240 四、内部控制制度情况 . 240 第十节 财务会计信息 . 244 一、最近三年及一期经审计的财务报表 . 244 二、会计师事务所的审计意见 . 268 三、财务报表的编制基础、合并报表范围的变化情况 . 268 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 269 五、最近一年及一期的收购兼并情况 . 293 六、非经常性损益情况 . 293 七、主要税项及享受的税收优惠 .