烟台万润：首次公开发行股票招股说明书.docx

烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 烟台万润精细化工股份有限公司 Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd. （烟台经济技术开发区五指山路 11 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,446 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 25.00 元 预计发行日期 2011 年 12 月 12 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,782 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司的实际控制人中国节能环保集团公司、控股股东山东中节能发展公司分别承诺： 自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 2、 公司其他股东承诺： 自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东承诺： 在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的 25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 12 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 10,336 万股，本次拟发行 3,446 万股，发行后总股本 13,782 万股。上述股份全部为流通股。 1、 公司实际控制人中国节能环保集团公司、公司控股股东山东中节能发展公司分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 2、 公司其他 5 名法人股东鲁银投资集团股份有限公司、烟台市供销合作社、山东鲁银科技投资有限公司、河南秉原汇赢创业投资有限公司、南京科亚实业有限公司以及 35 名自然人股东王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、杨柏松、金太熙、李令义、曲秀梅、李文斌、葛立权、刘学慧、林华强、李成华、丁玉华、王法惠、夏永涛、李美玲、秦三进分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的肖永强、董志忠、王继华、王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、胡葆华、葛立权、夏永涛还承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的 25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过 50%。二、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 经公司 2010 年度股东大会决议通过关于公司 2010 年度分红的议案及关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案，发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司 2010 年度利润分配方案为以公司截至 2010 年 12 月 31 日总股本 103,360,000 股为基数，按每股分配 0.35 元（含税），向股东共计分配现金股利 36,176,000.00 元。该利润分配方案已于 2011 年 4 月实施完毕。 三、关于股利分配政策和现金分红比例 请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，2008 年度、2009 年度和 2010 年度现金分红金额分别为 3,617.60 万元、5,684.80 万元和 3,617.60 万元，每年的现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例均超过 30%。为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司利润分配采取积极的现金及股票方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。3、公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及之后两年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”有关内容。四、关于国有股转持的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（以下简称“实施办法”）（财企200994 号）的有关规定，并经国务院国有资产监督管理委员会关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2010141 号）批准，山东中节能发展公司于 2011 年 2 月 17 日出具承诺：“本公司继续依照依照财企200994 号文的规定承诺履行国有股转持义务，并继续严格执行国务院国资委关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权2008195 号）、关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2010141 号）两份文件中关于国有股权管理和国有股转持的有关规定。在烟台万润精细化工股份有限公司境内 A 股发行并上市后，本公司将履行相关国有股转持义务，切实维护国有股东权益，促进烟台万润精细化工股份有限公司健康发展。” 根据实施办法，山东中节能发展公司转由全国社保基金理事会持有的本公司股权，全国社保基金理事会将承继山东中节能的禁售期义务。 五、2011 年 3 月日本大地震的影响 2011 年 3 月 11 日，日本本州岛仙台以东 81 公里处发生了 9.0 级地震并引发海啸，对日本的东北部及关东地区造成了巨大的破坏。公司主要客户 Chisso 和 DIC 总部位于日本。 地震发生后，本公司第一时间联系了位于日本的客户，其中 Chisso 和 DIC 的生产工厂因离震区中心较远，生产装置未受到地震破坏。截至本招股说明书签署之日，本公司经营情况稳定，2011 年 1-6 月主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨 28.41%、36.40%，目前未受到日本大地震的影响，公司将持续关注该事件对下游行业的影响。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、 客户集中的风险 公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型，全球 TFT 混合液晶的专利主要集中于德国 Merck、日本 Chisso 和日本 DIC，三家公司因其技术优势长期处于该行业前三名。在 TFT 混合液晶材料领域，Merck、Chisso 和 DIC 三家公司的销售额占全球市场 95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为 94.50%、89.20%、87.42%和 69.18%。公司已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系，但由于 TFT 混合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断，导致公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 2、 出口退税政策变化风险 根据国家税务总局国税发200551 号出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税200790 号关于调低部分商品出口退税率的通知、中华人民共和国海关进出口税则、财政部与国家税务总局联合发布的财税2008144 号关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知，公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品退税率为：2008 年 1 月 1 日2008 年 11 月 30 日为 5%；2008 年 12 月 1 日起为 9%，个别产品退税率为 13%。 报告期内公司收到的出口退税情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度 已退税额 960.40 1,230.33 305.86 348.20 利润总额 8,899.22 11,393.22 7,475.38 10,622.23 占利润总额比例 10.79% 10.80% 4.09% 3.28% 如报告期执行的出口退税率保持不变，即执行 2008 年初 5%的出口退税率，对报告期内利润总额的影响金额分别为 100.58 万元、1,519.57 万元、2,697.63 万元与 1,803.24 万元，出口退税政策变化对公司利润总额影响比例分别为0.95%、20.33%、23.68%与 20.26%。 出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。但如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。 3、 汇率风险 公司主营业务收入的 90%以上来自于德国和日本客户，出口业务 95%以上采用美元结算（另有少量客户采用日元结算）。2005 年 7 月 21 日以来我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度升值，在以美元标价的销售价格不变的情况下，公司的本币收入下降，导致公司产品的毛利率有所降低。如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。 4、 原材料价格波动风险 公司主要原材料在报告期内的价格变化情况见下表： 单位：元/公斤 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 单价 同比(%) 单价 同比(%) 单价 同比(%) 单价 基础化工原料 四氢呋喃 27.13 26.4221.46 42.4015.07 -20.26 18.90 甲苯 7.3 19.876.09 12.785.40 -23.84 7.09 叔丁醇钾 117.44 5.20111.64 -7.36120.51 -2.36 123.42 无水乙醇 7.62 18.886.41 25.695.10 -8.60 5.58 石油醚 7.75 14.646.76 21.365.57 -20.43 7.00 初级中间体 2,3-二氟-4-乙氧基溴苯 1,025.64 -11.441,158.18 -22.661,497.44 -14.28 1,746.84 三苯基磷氯甲醚盐 162.39 0.00162.39 -0.81163.71 -45.27 299.15 丙基环己基苯酚 341.88 -0.25342.75 -8.00372.55 -7.23 401.60 公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性将在一定程度上影响公司盈利水平的稳定性。 5、 存货可能减值的风险 由于公司产品生产周期较长以及“集中生产、分批供货”的经营特点，公司保有一定的存货数量；由于液晶材料的价值较高，公司的期末存货余额占流动资产的比例相对较高，报告期各期末公司存货占流动资产的比例分别为 73.92%、53.26% 、65.65%和 59.89%。 公司存货中的原材料、在产品与委托加工物资主要供公司自身生产产品使用，由于公司主要产品毛利率较高，该部分物资不存在减值迹象。对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品，公司按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。在资产负债表日，公司在对存货全面盘点的基础上，严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，公司存货的账面价值公允地反映了存货的真实价值。但是在未来的经营中，仍可能会因技术革新、销售延缓导致存货发生减值，影响公司的经营业绩。 6、 产品更新换代风险 随着近年来液晶显示的应用领域不断扩大，液晶显示行业发展迅速，对液晶显示的响应速度、液晶屏幕厚度、显示视角等技术提出了更高的要求，从而推动了液晶材料产品的升级换代。公司不断投入研发力量对市场上新需求的品种进行开发，并快速将附加值更高的新产品投放市场以取代退市老产品。尽管如此，在液晶显示行业发展迅速的背景下，不排除公司研发水平不能完全满足市场对产品更新换代需求的可能性，若新产品不能获得客户认可，将对公司生产经营产生一定的不利影响。 公司提请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意上述风险的描述。 目 录 发行概况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 目 录 . 10 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 18 一、发行人简介 . 18 二、控股股东及实际控制人简介 . 26 三、公司主要财务数据 . 27 四、本次发行情况 . 28 五、募集资金主要用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的相关当事人 . 31 三、预计时间表 . 33 第四节 风险因素 . 34 一、客户集中的风险 . 34 二、出口退税政策变化风险 . 35 三、财务风险 . 35 四、原材料价格波动的风险 . 37 五、环境保护风险 . 38 六、产品更新换代风险 . 38 七、产品质量控制的风险 . 39 八、安全生产风险 . 39 九、募集资金投向风险 . 39 十、技术泄密和核心技术人员流失的风险 . 40 十一、管理风险 . 40 十二、股票价格波动风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人的改制重组情况 . 43 三、发行人设立以来的股本演变和资产重组情况 . 48 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 . 74 五、发行人组织结构 . 80 六、发行人控股、参股子公司基本情况 . 83 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 87 八、控股股东、实际控制人控制及参股的企业 . 94 九、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押、争议情况 . 108 十、本次发行前后发行人股本情况 . 108 十一、发行人内部职工股情况 . 111 十二、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况 . 111 十四、员工及社会保障情况 . 119 十五、持有 5%以上股份的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况 . 121 第六节 业务与技术 . 122 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 . 122 二、发行人所处行业的基本情况 . 123 三、发行人在行业中的竞争地位 . 145 四、发行人主营业务的具体情况 . 158 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 195 六、发行人拥有的特许经营 . 204 七、公司的生产技术及研发情况 . 204 八、发行人境外经营情况 . 211 九、发行人质量控制情况 . 211 第七节 同业竞争与关联交易 . 213 一、同业竞争情况 . 213 二、关联方、关联方关系 . 214 三、关联交易情况 . 217 四、关联交易决策程序 . 224 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 228 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 . 228 二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 . 232 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 . 233 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 233 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 233 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 234 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 235 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 . 235 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 236 十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 . 236 第九节 公司治理 . 238 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 238 二、报告期违法违规情况 . 251 三、报告期资金占用和对外担保情况 . 252 四、发行人内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见 . 252 第十节 财务会计信息 . 253 一、审计意见 . 253 二、财务会计报表 . 253 三、会计报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 . 274 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 274 五、税项 . 285 六、发行人最近一年收购兼并情况 . 286 七、非经常性损益明细表 . 286 八、主要资产情况 . 287 九、主要债项 . 288 十、股东权益 . 291 十一、现金流情况 . 291 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 292 十三、主要财务指标 . 293 十四、盈利预测 . 294 十五、资产评估情况 . 294 十六、历次验资情况 . 295 第十一节 管理层讨论与分析 .