爱康科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015号）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）江苏爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书招股说明书1-1 -1发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：5,000万股每股面值：1.00元每股发行价格：16.00元发行日期：2011年 8 月 3 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：20,000万股保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司本招股说明书签署日期：2011年 7 月 18 日1、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。除上述法定要求外：（1） 本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2） 南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于 2011年 7 月 14 日之前刊登招股说明书，对于2010年 7 月 14 日增资所持有的股份，自 2010 年 7月 14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。（3） 海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于 2011年 7 月 14日之前刊登招股说明书，对于 2010年 7月 14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。（4） 本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转招股说明书1-1 -2让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。2、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133万股、42.0294万股、218.2958 万股。招股说明书1-1 -3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”一节的全部内容。一、股份锁定的承诺公司本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发行后总股本 20,000 万股，均为流通股。根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。除上述法定要求外：1、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于 2011年 7月 14 日之前刊登招股说明书，对于2010 年 7月 14 日增资所持有的股份，招股说明书1-1 -4自 2010年 7月 14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。3、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于 2011年 7 月 14日之前刊登招股说明书，对于 2010年 7 月 14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。4、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。二、滚存利润分配方案2010 年 12 月 10 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案 ，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 5,200.63 万元。三、国有股转持根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133万股、42.0294 万股、218.2958 万股。四、特别风险提示本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：（一）经营业绩不能持续快速增长的风险在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，公司经营业绩保持较快增长。2008-2010 年公司营业收入 37,780.36 万元、55,387.26 万元、124,795.47 万元，净利润 4,799.59 万元、4,835.75 万元、10,000.41 万元，均呈快速增长趋势。虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份招股说明书1-1 -5额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。（二）主要产品集中风险公司专注于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自 2006 年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。2009 年公司新增安装支架及 EVA胶膜产品，2010 年安装支架实现批量销售，EVA胶膜进入小批量销售阶段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且 EVA胶膜扩产项目尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，2008-2010 年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为 99.37%、88.11%及 93.12%，报告期内，累计占公司销售总额的比例为 92.98%。未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者 EVA胶膜和安装支架业务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致的风险。（三）主要客户集中风险日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为 48.99%、39.79%及 35.44%。虽然公司日本最终客户相对分散，在合作过程中最终客户对于供应商和产品的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险，如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。目 录发行人声明 .3 重大事项提示 .4 一、股份锁定的承诺 . 4二、滚存利润分配方案 . 5 三、国有股转持 . 5 四、特别 风 险 提 示. 5 目录. 7 第一节释 义. 12 第二节概 览. 16 一、发行人概览 . 16 二、发行人设立及实际控制人 . 16 三、发行招股说明书1-1 -6人业务及经营情况 . 17 四、发行人未来发展战略 . 19 五、主要财务数据 . 20 六、本次发行情况 . 21 七、募集资金的运用 . 22第三节 本次发行概况 . 23一、本次发行基本情况 . 23二、本次发行的有关当事人 . 24三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 26四、本次发行的有关重要日期 . 26 第四节风险因素. 27一、经营风险 . 27 二、政策风险 . 28 三、财务风险 . 29 四、募集资金投资项目风险 . 32 五、实际控制人控制风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本概况 . 34 二、发行人改制设立的情况 . 34 三、发行人股本形成及其变化情况 . 38 四、发行人历次验资情 况 . 48 五 、 发 行 人 组 织 结构 . 50六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 .60 七、发行人股本情况 .69 八、发行人员工及其社会保险情况 .72九、主 要 股 东 及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承诺.73第六节业务与技术 . 74 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 74 二、公司所处行业国内外基本情况 . 75 三、公司的竞争地位 . 110 四、发行人主营业务 . 116 五、主要固定资产和无形资产 . 135 六、公司拥有的特许经营权情况 . 142 七、公司的技术及研发情况 . 142 八 、 公 司 的 境 外 经 营 情招股说明书1-1 -7况. 151 九 、 质 量 控 制 情况 . 151十、公司名称冠有“科技”字样的依据. 152 第 七 节同 业 竞 争 和 关 联 交易.153一、同业竞争. 153 二 、 关 联方 . 155 三、关联交易. 158 四、公司规范关联交易的制度安排 . 162五、发行人最近三年关联交易决策制度执行情况及独立董事意见 .166 六、发行人规范和减少关联交易的措施. 166第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 167一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 167 二、董事、监事的提名及选聘情况 .171三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 171四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 . 173五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 .174 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 175 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 . 176 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 176九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 .176 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺.177十一、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .177 第九节公司治理.179一、股东大会制度的建立健全及规范运行情况 .179 二、董事会制度的建立健全及规范运行情况 .179 三、监事会制度的建立健全及规范运行情况 .180 四、独立董事制度的建立健全及履行职责情况 .180 五、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 .181 六、董事会专业委员会 .181 七、发行人报告期违法违规情况 .183 八、发行人报告期资金占用和对外担保情况 .招股说明书1-1 -8183 九、发行人内部控制情况 .183第十节 财务会计信息 . 185一、 近三 年财 务报 表 .185 二、审计意见类型及财务报表编制基础 .194三、合并报表范围及变化情况. 195四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .196五、发行人适用的各种税项及税率 .215 六、非经常性损益.216 七、最近一年年末主要资产 .217 八、最近一年年末主要债务 .218 九、所有者权益变动 .219招股说明书1-1 -9十、现金流量情况 .221十一、其他重要事项 . 221 十二、财务指标 . 222 十三、资产评估情况 . 224 十四、历次验资情况 . 225 第十一节 管理层讨论与分析 . 226 一、财务状况分析 . 226 二、盈利能力分析 . 238 三、现金流量分析 . 255 四、重大资本性支出 . 258五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较 .259 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 . 259七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 259 第十二节 业务发展目标 . 261一、公司发展战略和经营理念 . 261 二、公司未来三年的发展规划. 261 三、实现上述计划所依据的假设条件 . 265四、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施 .266 五、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 267六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 . 267 第十三节 募集资金运用 . 268一、本次募集资金运用概况 . 268 二、募集资金投资项目 . 268招股说明书1-1 -10三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .296 第十四节股利分配政策 .297 一、股利分配政策和近三年股利分配情况 . 297二、发行后的股利分配政策 . 298三、滚存利润分配政策 . 299第十五节 其他重要事项 . 300 一、信息披露和投资者服务计划 . 300 二、重大合同 .301 三、诉讼和仲裁情况 . 308第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 310第十七节 附件和备查文件 . 316一、备查文件 . 316 二、文件查阅时间 . 316 三、文件查阅地址 . 316招股说明书1-1 -11第一节 释 义本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：爱康股份、发行人、本公司、公司指江苏爱康太阳能科技股份有限公司爱康有限指江苏爱康太阳能科技有限公司，系爱康股份前身爱康器材指江阴爱康太阳能器材有限公司，系爱康有限前身爱康实业指江苏爱康实业有限责任公司，系本公司控股股东爱康商贸指江苏爱康商贸有限责任公司，系爱康实业前身爱康国际指爱康国际控股有限公司，系本公司控股股东南通高胜指南通高胜成长创业投资有限公司，系本公司股东高德创投指无锡高德创业投资有限公司，系本公司股东名力创投指高投名力成长创业投资有限公司，系本公司股东江苏高胜指江苏高胜科技创业投资有限公司，系本公司股东苏州中昊指苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙） ，系本公司股东海澜集团指海澜集团有限公司，系本公司股东爱康投资指江阴爱康投资有限公司，系本公司控股股东平安财智指平安财智投资管理有限公司，系本公司股东绍兴平安指绍兴平安创新投资有限责任公司，系本公司股东本公司控股股东指爱康实业、爱康国际和爱康投资本公司实际控制人指邹承慧招股说明书1-1 -12南通爱康指南通爱康太阳能器材有限公司，系本公司全资子公司张家港爱康指张家港保税区爱康商贸有限责任公司，系本公司全资子公司佛山同兴指佛山市同兴太阳能器材有限公司，系本公司全资子公司苏州爱康安装指苏州爱康光伏安装系统有限公司，系本公司全资子公司苏州爱康新材料指苏州爱康光伏新材料有限公司，系本公司全资子公司无锡爱康指无锡爱康太阳能电子科技有限公司，系本公司控股子公司广东爱康指广东爱康太阳能科技有限公司，系本公司参股子公司爱康建材指江阴爱康新型建材有限公司，原系爱康国际参股子公司爱康农业指江阴爱康农业科技有限公司，系爱康实业参股子公司中小企业投资指广东中小企业股权投资基金有限公司，系广东爱康股东广发信德投资指广发信德投资管理有限公司，系广东爱康股东联合创展投资指广东联合创展投资管理有限公司，系广东爱康股东中大一号投资指广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙） ，系广东爱康股东佛山拓展创投指佛山拓展创业投资有限公司，系广东爱康股东佛山创业指佛山创业投资有限公司，系广东爱康股东苏州利川投资指苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙） ，系广东爱康股东上海欧雨斯指上海欧雨斯商贸有限责任公司，系发行人原关联公司奇珑吉贸易指江苏奇珑吉贸易有限公司，系爱康建材股东江阴佳顺指江阴佳顺进出口有限公司，系爱康建材股东本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股 5,000 万股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司招股说明书1-1 -13发行人会计师、安永华明指安永华明会计师事务所发行人律师指北京市中伦律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指江苏爱康太阳能科技股份有限公司章程元、万元指人民币元、人民币万元A股指人民币普通股近三年、报告期指2008 年度、2009 年度及2010 年度EPIA指欧洲光伏产业协会，是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自 20 多个国家的 170 多名企业会员住友商社指日本住友商事株式会社，为日本住友集团的主要成员，是日本五大综合商社之一上海住友指上海住友商事有限公司，是住友商事（中国）有限公司的全资子公司，系发行人客户之一。住友商事（中国）有限公司系日本住友商事株式会社在中国投资设立的公司，主要负责日本住友商事株式会社在中国的发展和管理夏普指SHARP 公司，总部位于日本大阪市，全球领先的太阳能光伏企业。系发行人客户之一三菱指MITSUBISHI，总部位于日本，其太阳能电池业务以多晶硅太阳能电池为主。系发行人客户之一招股说明书1-1 -14昭和壳牌指日 本 昭 和 壳 牌 石 油 公 司 全 资 子 公 司 “SOLARFRONTIER”，为最近几年发展较快的太阳能组件制造商，2011 年产能预计将达到 1GW。系发行人客户之一肖特指包括Schott Solar AG（肖特太阳能） ，SCHOTT SolarCR,S.R.O（捷克肖特），SCHOTT Solar Thin Film GmbH（德国肖特） ，均为公司客户BP指British Petroleum 公司，在太阳能电池行业已有 30 余年历史。系发行人客户之一REC指Renewable Energy Corporation，总部位于挪威，下设三个工厂，分别位于美国、新加坡及挪威。系发行人客户之一First Solar指First Solar 公司是太阳能组件制造商及安装商，纳斯达克上市企业，是纯太阳能光伏行业中首家被列入史坦普 500股价指数（S&P500）的公司。系发行人客户之一Enfinity指Enfinity 公司是太阳能安装商，总部设在比利时。系发行人客户之一Petra Solar指Petra Solar 是美国知名的系统商和组件制造商。系发行人客户之一无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司，成立于 2001 年，全球领先的组件制造商。系发行人客户之一常州天合指常州天合光能有限公司，成立于 1997 年，是一家专业从事晶体硅太阳能组件生产的制造商。系发行人客户之一韩华新能源指韩华新能源有限公司，其前身江苏林洋新能源有限公司成立于 2004 年 8 月，是一家集晶体硅太阳能电池片、电池组件的研发、生产、销售为一体的高新技术企业，2006 年在纳斯达克上市。系发行人客户之一晶科能源指晶科能源控股有限公司，业务包括硅片，电池片生产以及光伏组件制造，2010 年 5 月在美国纽约证券交易所上市，系发行人客户之一东华铝材指江阴东华铝材科技有限公司，公司成立于 2003 年 5 月。招股说明书1-1 -15系发行人供应商之一鲁丰股份指山东鲁丰铝箔股份有限公司罗普斯金指苏州罗普斯金铝业股份有限公司亚太科技指江苏亚太轻合金科技股份有限公司利源铝业指吉林利源铝业股份有限公司东方日升指东方日升新能源股份有限公司超日太阳指上海超日太阳能科技股份有限公司向日葵指浙江向日葵光能科技股份有限公司太阳能边框指太阳能电池边框，一种重要的太阳能电池组件配件EVA胶膜指太阳能电池封装胶膜，一种重要的太阳能电池组件配件安装支架指太阳能光伏系统安装支架，一种重要的安装系统配件晶体硅指晶体硅材料，包括单晶硅、多晶硅等晶体形式太阳能电池指通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置太阳能电池组件、组件指由若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件。作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元MW、GW指功率单位，1MW=1,000KW、1GW=1,000MW招股说明书1-1 -16Wp指标准太阳光照条件下，欧洲委员会定义的 101 标准，辐射强度 1000W/m2，大气质量 AM1.5，电池温度 25条件下，太阳能电池的输出功率BIPV指Building Integrated Photovoltaics（光伏建筑一体化）的英文缩写，即通过屋顶和墙面与光伏发电集成，使建筑物自身利用太阳能生产电力TUV指德语Technischer Überwachungs Verein（技术监督协会）的缩写，为欧盟最权威的认证机构之一UL指Underwriters Laboratories Inc.的缩写，为美国最权威的认证机构之一ISO9001：2008 标准指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业ROHS指全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances),是由欧盟制定的一项强制性标准，于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节 概 览发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。一、发行人概览公司中文名称：江苏爱康太阳能科技股份有限公司公司英文名称：JiangsuAkcome Solar Science & Technology Co.,Ltd.注册资本：15,000万元法定代表人：邹承慧公司设立日期：2006年 3 月 9日招股说明书1-1 -17股份公司设立日期：2010年 9月 14日公司住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015号二、发行人设立及实际控制人2006年 3 月 9日，发行人前身江阴爱康太阳能器材有限公司成立。2009年 9 月24 日江阴爱康太阳能器材有限公司依法更名为江苏爱康太阳能科技有限公司。2010 年 9 月 14日，江苏爱康太阳能科技有限公司整体变更为江苏爱康太阳能科技股份有限公司。截至本招股说明书签署日，邹承慧先生分别持有本公司控股股东爱康实业100.00%的股权、爱康国际 100.00%的股权和爱康投资 39.29%的股权，从而间接持有本公司 56.58%的股份，为本公司实际控制人。三、发行人业务及经营情况（一）主营业务发行人主营业务为光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售，产品主要包括太阳能边框、EVA胶膜以及安装支架。公司主要客户为无锡尚德、夏普、三菱、REC、肖特、常州天合等大型太阳能电池组件制造商。公司自 2006年成立以来，一直致力于生产和销售光伏太阳能配件，主营业务未发生变化。（二）发行人所获得的主要资质和荣誉序号资质或荣誉的名称获取时间授予或主办单位1江苏省民营科技企业2008 年江苏省民营科技企业协会2中国最具投资价值 50 强2009 年 7 月清科集团3高新技术企业2009 年 9 月江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局42009 中国创业企业百强2009 年 9 月证券时报杂志主办招股说明书1-1 -185无锡市院士工作站2009 年 10 月无锡市科学技术局6江阴市爱康光伏材料研究所2009 年江阴市科学技术局7二九年度百强明星企业2010 年 2 月中共江阴市委、江阴市人民政府8二九年度十佳节能减排先进企业2010 年 2 月中共江阴市委、江阴市人民政府9江苏省光伏产业协会理事单位2010 年江苏省光伏产业协会102010 福布斯中国潜力企业2010 年福布斯杂志11江苏省光伏系统远程监测工程技术中心2010 年江苏省科技厅、江苏省财政厅12无锡市 A级重合同守信用企业2010 年无锡市重合同守信用企业认定委员会132010 年度无锡市名牌产品2011 年无锡市质量工作领导小组（三）发行人竞争优势1、客户资源优势在全球电池产量排名前 30 的太阳能组件制造商中，发行人已与其中 19 家开展不同程度的业务合作，包括无锡尚德、夏普、三菱、肖特、REC、常州天合等知名企业。大型组件制造商准入门槛较高,对供应商认证严格且认证周期较长，优质稳定与结构均衡的客户群提高了公司抗风险能力，支撑了公司业务的较快增长。此外，通过与夏普、肖特等一批知名企业建立合作关系，提高了公司在太阳能配件行业的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。2、快速响应客户需求能力优势通过多年业务实践，尤其是与大型组件制造商多年合作，公司针对不同环节建立了精细化的管理制度，实现了整个流程的有效协同运作，快速响应客户需求。（1）丰富的产品设计经验经过长期参与知名客户的产品设计，公司积累了丰富的产品设计经验，根据客户提供的技术参数设计产品图纸，通过专业设计软件进行力学性能模拟分析、验证产品可靠性分析，提出壁厚、边框内部结构、边框高度、型材截面、长短边装配效果等优化建议，缩短产品设计与试产周期。（2）突出的生产与品质检测组织能力公司太阳能边框产品具有多客户、定制化特点，产品种类众多，当前产品两百多个型号。公司已建立成熟的生产组织与品质检测体系，高效组织生产与质量招股说明书1-1 -19检测。同时，确定了项目经理负责制，对客户各种需求进行全程跟踪，保证产品交付的质量与及时性。（3）高效的供应链管理体系随着客户与订单数量、产品型号增加，公司供应链管理难度增加，当前公司建立了稳定的供应商管理体系和物流配送机制，快速响应客户多样化的需求。3、研发技术及生产加工能力优势公司是高新技术企业、江苏省民营科技企业，拥有江苏省工程技术中心、无锡市院士工作站、江阴市爱康光伏材料研究所等研发平台。截至本招股说明书签署之日，公司已取得专利 49 项，其中 1 项发明专利、16 项实用新型专利、32项外观专利；另有 8 项发明专利、7 项实用新型专利注册申请已取得国家知识产权局受理通知书。设立之初，在日本夏普、德国肖特专家组的驻厂指导下，公司建立了最初的边框生产线，通过自主研发设计对生产设备进行自动化改造升级,设计适合工艺要求的各类非标设备，建设满足不同工序高效率的生产设备体系。高效率生产设备不仅满足了不同客户的个性化产品需求，同时产品精度更高，降低了产品成本，保证产品质量稳定，增强市场竞争力。4、产品质量控制优势公司高度重视产品质量，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量，控制不良率，完整的质量控制体系保证产品的专业化生产和质量稳定，能够大批量地为客户提供各种型号的太阳能边框。公司质量体系已通过 TUV 认证，达到ISO9001：2008 标准。公司边框产品质量得到国内外大型组件制造商认可，2011 年 2 月，公司被BP 授予 2010 年度“最佳供应商质量表现奖”；2011 年 3 月，公司太阳能边框被无锡尚德定为“免检产品”。招股说明书1-1 -20四、发行人未来发展战略公司成立以来一直专注于太阳能配件的研发设计、生产与销售，主要产品为太阳能边框， EVA胶膜和安装支架实现了少量销售。公司质量体系已通过 TUV 认证，达到 ISO9001：2008 标准。公司将抓住太阳能光伏行业的发展机遇，基于已建立的客户资源、营销网络、产品开发及经营管理优势，坚持实施产品结构多元化、全球市场布局和创新型发展战略，致力于成为太阳能光伏行业的综合配件供应商。五、主要财务数据（一）资产负债表主要数据单位：万元科目名称2010.12.312009.12.312008.12.31流动资产50,649.4731,811.7522,583.03非流动资产35,972.5513,010.165,558.94资产合计86,622.0244,821.9128,141.97负债合计43,424.8427,135.8917,991.70所有者权益43,197.1817,686.0210,150.27（二）利润表主要数据单位：万元科目名称2010 年度2009 年度2008 年度营业收入124,795.4755,387.2637,780.36营业利润11,081.335,516.284,806.56利润总额11,089.555,572.184,799.59净利润10,000.414,835.754,799.59（三）现金流量表主要数据单位：万元科目名称2010 年度2009 年度2008 年度招股说明书1-1 -21经营活动产生的现金流量净额5,739.671,372.60-1,484.98投资活动产生的现金流量净额-25,610.81-7,466.24-3,949.55筹资活动产生的现金流量净额26,941.827,199.807,192.19现金及现金等价物净增加额7,091.321,117.271,745.74（四）主要财务指标主要财务指标2010年2009年度2008年度流动比率（倍）1.191.171.26速动比率（倍）0.800.861.06资产负债率（母公司）45.28%62.11%65.43%利息保障倍数（倍）7.919.318.34息税折旧摊销前利润（万元）13,778.836,670.345,534.15应收账款周转率（次）9.467.7921.12存货周转率（次）7.706.939.69总资产周转率（次）1.831.451.90每股净资产（元/股）3.153.302.53基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） （元/股）0.740.450.59基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） （元/股）0.780.430.59加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）35.41%43.91%72.05%加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）37.07%41.66%74.35%招股说明书1-1 -22每股经营活动产生现金流量净额（元/股）0.420.26-0.37每股净现金流（元/股）0.520.210.43六、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股） ；股票面值：人民币 1.00元；发行股数：5,000万股，占发行后总股本25.00%；发行价格：16.00 元；发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。七、募集资金的运用本次发行成功后，所募集资金将用于下列项目的投资建设：单位：万元序号项目名称投资金额建设期1年产 550 万套太阳能电池边框扩建项目17,930.001 年2年产 2220 万平方米 EVA太阳能电池胶膜扩建项目18,660.801 年3年产 300MW 光伏发电系统安装支架扩建项目10,704.801 年-合计47,295.60-募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”部分。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，超出部分则用于补充公司流动资金或偿还公司对金融机构贷款。招股说明书1-1 -23第三节 本次发行概况一、本次发行基本情况股票类型：人民币普通股（A股） ；每股面值：人民币1.00 元；发行数量：5,000 万股，占发行后总股本25.00%；每股发行价格：16.00 元；发行市盈率：31.37 倍（每股收益按照2010 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本 20,000 万股计算） ；23.53 倍（每股收益按照2010 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本 15，000 万股计算） ；发行前每股净资产： 3.15 元/股（按经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本计算） ；发行后每股净资产： 5.94 元/股（按经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） ；发行市净率：2.69 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） ；发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ；承销方式：承销团余额包销；预计募集资金总额： 80,000 万元；预计募集资金净额： 75,510 万元；发行费用概算：招股说明书1-1 -24序号项目金额（万元）1承销及保荐费用3,5002审计及验资费用1653律师费用3904信息披露费及其他435二、本次发行的有关当事人1、 发行人：江苏爱康太阳能科技股份有限公司法定代表人：邹承慧公司住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015号电话：0510-8697 2386 传真：0510-8697 2151联系人：季海瑜、吴磊2、 保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼电话：0755-8240 4851 传真：0755-8243 4614保荐代表人：方红华、王会然项目协办人：陈怡项目经办人：贾晓斌、钟亮3、 分销商：江海证券法定代表人：孙名扬联系地址：上海市浦东新区银城中路168 号 上海银行大厦 1107-1109 室电话：021-58766929-8070 传真：021-61002252联系人：徐纯玉4、 发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层联系人：赖继红、邹云坚、李佳霖电话：010-5957 2288 传真：010-65681838经办律师：赖继红、邹云坚、李佳霖5、 会计师事务所：安永华明会计师事务所法定代表人：葛明招股说明书1-1 -25住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、16层电话：010-5815 3000 传真：010-8518 8298经办注册会计师：郭杭翔、郭福艳6、 验资机构：安永华明会计师事务所法定代表人：葛明住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、16层电话：010-5815 3000 传真：010-8518 8298经办注册会计师：徐汝洁、郭福艳7、 资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 法定代表人：王顺林住所：南京市鼓楼区中山北路 26 号 1004室电话：025-8331 1788 传真：025-83204695经办注册资产评估师：徐晓斌、马文彩8、 收款银行：中国银行深圳东门支行户名：平安证券有限责任公司账号：8104000127080260019、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电 话：0755-2593 8000 传 真：0755-2598 812210、上市交易所：深圳证券交易所地址：深圳市深南东路 5045 号电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3190三、发行人与本次发行有关当事人