苏州银行：苏州银行股份有限公司章程.PDF

1 苏州银行股份有限公司章程苏州银行股份有限公司章程 2 目录目录 第一章总则 第二章党委 第一节党组织机构设置 第二节党委的职权 第三章经营宗旨和业务范围 第四章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第五章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第六章董事和董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第五节董事会专门委员会 第七章监事和监事会 第一节监事 3 第二节监事会 第三节监事会专门委员会 第八章行长及其他高级管理人员 第九章发展战略、价值准则和社会责任 第十章风险管理与内部控制 第一节风险管理 第二节内部控制 第十一章激励约束机制 第一节董事和监事履职评价 第二节高级管理人员薪酬机制 第三节员工绩效考核机制 第十二章信息披露 第十三章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十四章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第二节解散和清算 第十六章修改章程 第十七章附则 4 第一章总则第一章总则 第一条第一条 为维护苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督管理法）、 银行保险机构公司治理准则、 商业银行股权管理暂行办法、上市公司章程指引和其他法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。 第二条第二条 本行系依照公司法、商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经原中国银行业监督管理委员会关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复（银监办发2004264 号）和关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复（银监复2004211号）批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为 B0236H232050001的金融许可证。 本行目前在江苏省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为 91320000768299855B 的 营业执照 ， 具有独立法人资格。 第三条第三条 本行于 2019 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 333,333,334 股，并于 2019 年8 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 本行注册名称：苏州银行股份有限公司；简称：苏州银 5 行。 英文全称：BANK OF SUZHOU CO.,LTD，简称：BANK OF SUZHOU。 第五条第五条 本行住所：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号，邮码：215028。 第六条第六条 本行注册资本为人民币 元。 第七条第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条第十条 本行根据业务发展的需要，经中国银行业监督管理机构审查批准，可以设立分支机构。 第十一条第十一条 本行下设的分支机构不具备法人资格， 在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 第十二条第十二条 本行根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织， 党委发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、 管大局、 保落实。本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十三条第十三条 本行遵守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，执行国家金融方针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。 第十四条第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、 6 本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对本行、 股东、 董事、 监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事会秘书、总行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他高级管理人员。 第二章党委第二章党委 第一节党组织机构设置第一节党组织机构设置 第十五条第十五条 本行设立中国共产党苏州银行股份有限公司委员会 （以下简称“党委”）。党委设书记 1 人，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。本行党委是本行法人治理结构的有机组成部分， 在本行中发挥领导核心和政治核心作用，本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。 第十六条第十六条 本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、 高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。 第二节党委的职权第二节党委的职权 第十七条第十七条 本行党委根据中国共产党章程及中国共产党党组 7 工作条例等党内法规履行下列职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策和国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行长推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第三章经营宗旨和业务范围第三章经营宗旨和业务范围 第十八条第十八条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，促进经济发展，为股东谋取最大利益。 第十九条第十九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 本行依法开展业务，不受任何单位或个人的干涉。 第二十条第二十条 经中国银行业监督管理机构、 国家外汇管理局和中国证 8 券监督管理委员会批准， 并经公司登记机关核准， 本行的经营范围是： （一）吸收本外币公众存款； （二）发放本外币短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五） 代理收付款项及代理保险业务、 代客理财、 代理销售理财、代理销售基金、代理销售资产管理计划、代理和保管集合资金信托计划、代理实物贵金属业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）外汇汇款； （十一）外币兑换； （十二）结汇、售汇； （十三）资信调查、咨询、见证业务； （十四）证券投资基金托管业务； （十五）经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理部门和中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 第四章股份第四章股份 第一节股份发行第一节股份发行 第二十一条第二十一条 本行的股份采取股票的形式。 9 第二十二条第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十三条第二十三条 本行发行的股票，以人民币标明面值。 第二十四条第二十四条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十五条第二十五条 本行成立时，本行发起人江苏吴中教育投资公司、苏州市宏利来服饰有限公司等 46 家法人股东、2193 个社会自然人股东以及 1228 个内部职工股股东以货币资金认缴本行股份。 第二十六条第二十六条 本行股份总数为 股，全部股份均为普通股。 第二十七条第二十七条 本行或本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二十八条第二十八条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。 境外机构入股本行的，其入股资格和条件应符合中国法律法规和中国银行业监督管理机构的规定。 第二十九条第二十九条 本行股东持股比例应当符合中国银行业监督管理机构的规定。 第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购 第三十条第三十条 本行依照法律、法规、部门规章、规范性文件和本章程 10 的规定，经股东大会决议，报经中国银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。 第三十一条第三十一条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十二条第三十二条 根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理机构批准后，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法 、 商业银行法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。 第三十三条第三十三条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； 11 （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十四条第三十四条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十五条第三十五条 本行因本章程第三十三条第一款第 （一） 项、 第 （二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第三十三条第一款规定收购本行股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四） 项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第 （三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节股份转让第三节股份转让 第三十六条第三十六条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。 第三十七条第三十七条 本行的股份可以依法转让。 第三十八条第三十八条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 12 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经中国银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、 中国银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、 涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其持有的本行股份，法院强制执行的除外。 第三十九条第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东， 将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或者其他具有权益性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有权益性质的证券。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 13 担连带责任。 第四十条第四十条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 第四十一条第四十一条 本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会 第一节股东第一节股东 第四十二条第四十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十三条第四十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十四条第四十四条 本行股东享有下列权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，本行大股东的代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员，本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会； （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询； 14 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第四十五条第四十五条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制， 法律法规另有规定或经中国银行业监督管理机构认可的情形除外： （一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序； （二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员； （三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价； （四）干预本行正常经营决策程序； （五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动； （六）向本行下达经营计划或指令； （七）要求本行发放贷款或者提供担保； 15 （八）以其他形式干预本行独立经营。 第四十六条第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十七条第四十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十八条第四十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十九条第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 16 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条第五十条 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效； （三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （六）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （七）股东应如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法 17 律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十三）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系，给本行、 其他股东及利益相关者造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 股东及其控股股东、实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （十四）维护本行利益，支持本行的合法经营； （十五）执行股东大会决议； （十六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； （十七）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程 18 行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益； （十八）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本， 主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分； （十九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东， 中国银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十一条第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。 违反规定的， 给本行造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第五十二条第五十二条 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 19 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时，股东有义务对本行流动性支持。 第五十三条第五十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 第五十四条第五十四条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。 第五十五条第五十五条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。 第五十六条第五十六条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 第五十七条第五十七条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第五十八条第五十八条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，不得将持有的本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 本行应将前述受限情形在相关会议记录中载明。 20 第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定 第五十九条第五十九条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）制定和修改本章程； （二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则； （三）决定本行的经营方针和重大投资计划； （四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）审议批准董事会、监事会的工作报告； （七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）对发行本行债券作出决议； （十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议批准第六十条规定的担保事项； （十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 21 东大会决定的其他事项。 公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或个人行使。 第六十条第六十条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十一条第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，以现场会议的形式召开，并应于每一会计年度结束后 6 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当向中国银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 第六十二条第六十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的人数或少于本章程规定人数的 2/3 时； （二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的 1/3 时； 22 （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%（不含代理投票权）以上的股东书面请求时； （四）1/2 以上且不少于两名独立董事提议时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十三条第六十三条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十四条第六十四条 本行股东大会实行律师见证制度。本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集 第六十五条第六十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独 23 或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十六条第六十六条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十七条第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十八条第六十八条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 24 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十条第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第七十二条第七十二条 股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公 25 正、 合理地进行安排， 确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。 第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知 第七十三条第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十四条第七十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十五条第七十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十六条第七十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本行的 26 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十七条第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开 第七十九条第七十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 27 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十一条第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十二条第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十三条第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 28 第八十四条第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第八十五条第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第八十六条第八十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第八十七条第八十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十八条第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 29 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十九条第八十九条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十条第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十一条第九十一条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十二条第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十三条第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； 30 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会