欣天科技：公司章程（2021年12月）.PDF
第 1 页 深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二二一年年十十二二月月 第 2 页 目录目录 第一章第一章 总总 则则. 3 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 4 第三章第三章 股股 份份. 4 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 8 第一节 股 东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 15 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 21 第五章第五章 董事会董事会. 2727 第一节 董 事 . 27 第二节 董事会 . 30 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 3838 第七章第七章 监事会监事会. 4040 第一节 监 事 . 40 第二节 监事会 . 41 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 4343 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计 . 49 第三节 会计师事务所的聘任 . 49 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 5 50 0 第一节 通知 . 50 第二节 公告 . 50 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 5151 第一节 合并、分立、增资和减资 . 51 第二节 解散和清算 . 52 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 5555 第十二章第十二章 附附 则则 . 5555 第 3 页 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司， 在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城三期 C 区九栋）B 座 2401 房 第六条 公司注册资本为人民币 188,500,000 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市） 。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 第 4 页 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理，为客户提供高品质的产品和增值服务， 为股东、 员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生产；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证方可经营)。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 5 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下： 序序 号号 发起人姓名发起人姓名 身份证号身份证号 股份数额股份数额 (万股万股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 石伟平 110108196602* 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612* 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910* 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608* 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610* 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008* 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609* 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204* 60.0000 1.00% 净资产 合合 计计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为188,500,000股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 6 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第 7 页 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第 8 页 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 9 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 10 页 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 11 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 12 页 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为， 在董事会审议通过后， 须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 本公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本章程第四十二条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 第 13 页 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 14 页 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集， 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 第 15 页 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 16 页 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第 17 页 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、 第 18 页 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 19 页 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 第 20 页 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司应当立即向深圳证券交易所报告， 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第 21 页 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 第 22 页 (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、 提案权、提名权、 表决权等股东权利， 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： 第 23 页 (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 第 24 页 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单， 经董事会决议通过后， 由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 第 25 页 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数 拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。 最低得
