建邦科技：公司章程.PDF

公告编号：2022-057 青岛建邦青岛建邦汽车科技汽车科技股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二年三月 2 目 录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股 份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 8 第四章 股东和股东大会 . 10 第一节 股东 . 10 第二节 股东大会的一般规定 . 14 第三节 股东大会的召集 . 19 第四节 股东大会的提案与通知 . 21 第五节 股东大会的召开 . 23 第六节 股东大会的表决和决议 . 27 第五章 董事会 . 33 第一节 董事 . 33 第二节 董事会 . 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 43 第七章 监事会 . 46 第一节 监事 . 46 第二节 监事会 . 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 49 第一节 财务会计制度 . 49 第二节 会计师事务所的聘任 . 54 第九章 通知 . 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 55 第一节 合并、分立、增资和减资 . 55 第二节 解散和清算 . 57 第十一章 投资者关系管理 . 60 第十二章 修改章程. 63 第十三章 附则 . 63 3 青岛建邦青岛建邦汽车科技汽车科技股份有限公司章程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法 ” ） 、 北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行） 、北京证券交易所股票上市规则 （试行） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于 2020 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 10,423，000 股，并于 2020 年 7 月 27 日在全国股转系统精选层挂牌；公司于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。 第三条第三条 公司系青岛建邦贸易有限公司按原帐面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在青岛市市场监督管理局注册登记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为913702007569211253。 第四条第四条 公司注册名称：青岛建邦汽车科技股份有限公司 第五条第五条 公司住所：青岛胶州市经济技术开发区滦河路 1 号。 4 第六条第六条 公司注册资本为人民币 6237.3 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现经济效益和社会效益的最大化，使全体股东受益，让客户满意，让合作者互利共赢。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目:汽车零部件研发；软件开发；集成电路设计；工业设计服务；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；摩 5 托车及零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专业设计服务；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件销售；机械设备销售；机械电气设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；船舶设计。（除依法需经批准的项目外；凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条第十四条 公司股票采用记名方式。记名股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 6 第十八条第十八条 公司设立时，向发起人发行有表决权普通股 500 万股。公司发起人、认购的股份数、出资方式、股权比例为： 序号序号 发起人姓名发起人姓名/ /名称名称 认购股份（万股）认购股份（万股） 出资方式出资方式 股权比例（股权比例（% %） 1 钟永铎 475 净资产 95 2 张立祥 25 净资产 5 合计合计 500500 - - 100.00100.00 第十九条第十九条 发起人系以注册会计师审验的其在青岛建邦贸易有限公司的权益折算为其所认缴的出资；经注册会计师验证，该等出资均已足额缴付。 第二十条第二十条 公司股份总数为 6237.3 万股，每股金额为一元，公司的股本结构为：普通股 6237.3 万股，其他种类股 0 股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他 7 方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 法律、法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 政府有权部门认可的其他方式。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 8 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。依法发行的证券,公司法和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有国务 9 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 （30） 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三） 自可能对公司股票交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 10 （四） 中国证监会、北交所认定的其他期间。 第三十二条第三十二条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告公告前 30 日内， 因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三） 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四） 中国证监会、北交所认定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条第三十三条 公司建立股东名册。上市后应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 11 第三十五条第三十五条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求可以查阅。 第三十七条第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 12 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 13 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七） 法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条第四十一条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条第四十二条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十三条第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一） 公司为控股股东、 实际控制人及其关联方垫付工资、 14 福利、保险、广告等费用和其他支出； （二） 公司代控股股东、 实际控制人及其关联方偿还债务； （三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六） 中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； 15 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十六条规定的交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十七条规定的提供财务资助事项； （十五） 审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； （十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条第四十五条 公司下列提供担保行为，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议，但中国证监会或北交所另有规定的除外： （一）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任 16 何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （五）为关联方提供担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保； （七）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用本条第一款第 （一） 、 （三） 、（四）项的规定。 股东大会审议本条第一款第（二）项规定的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条第四十六条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议: （一） 交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的， 17 以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000 万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。 第四十七条第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议: （一） 公司提供财务资助的对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 18 10%； （三） 中国证监会、北交所或公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第四十八条第四十八条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一） 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易 （提供担保除外）； （二） 公司为关联方提供担保。 第四十九条第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 第五十条第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程规定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的 19 股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提请召开临时股东大会时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当提供网络投票方式。 第五十二条第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 20 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第五十四条第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十 （10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十 （10） 21 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 第五十七条第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 22 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 （3%） 以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以第一百六十六条规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以第一百六十六条规定的方式通知各股东。 第六十二条第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应 23 当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少二（2）个交易日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 24 处。 第六十六条第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 25 第六十九条第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条第七十二条 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 26 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 27 经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 第八十一条第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，同时公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 28 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 第八十三条第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 29 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的， 应当在一年内依法消除该情形。 前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、 独立董事、 持有 1%以上有表决权股份的股东或者 证券法规定的投资者保护机构，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十六条第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。全体股东均为关联方的除外。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关 30 联关系股东和董事有权要求董事长及其他关联股东回避。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 31 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条第九十一条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一） 任免董事； （二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三） 关联交易、 提供担保 （不含对控股子公司提供担保） 、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六） 法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 第九十二条第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第