上海银行：上海银行股份有限公司章程（2021年修订）.PDF

上海银行股份有限公司上海银行股份有限公司 章章 程程 （2021年修订） 1 上海银行股份有限公司章程上海银行股份有限公司章程 目录目录 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份与注册资本 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 增资、减资和股份回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章 党 委 . 6 第五章 股东和股东大会 . 7 第一节 股 东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 12 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案与通知 . 15 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第六章 董事会 . 21 第一节 董 事 . 21 第二节 独立董事 . 24 第三节 董事会 . 26 第四节 董事长 . 30 第五节 董事会专门委员会 . 30 第六节 董事会秘书 . 31 第七章 高级管理人员 . 31 第一节 高级管理人员 . 31 第二节 行 长 . 32 第八章 监事会 . 33 第一节 监 事 . 33 第二节 外部监事 . 34 第三节 监事会 . 35 第四节 监事会专门委员会 . 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度和利润分配 . 38 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第十章 通知和公告 . 40 第十一章 合并、分立、解散、清算 . 41 第一节 合并、分立 . 41 第二节 解散、清算 . 41 第十二章 修改章程 . 43 第十三章 释 义 . 43 第十四章 附 则 . 45 2 第一章 总 则 第一条第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简称本行） 、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国商业银行法 （以下简称商业银行法 ） 、 中华人民共和国证券法银行保险机构公司治理准则商业银行股权管理暂行办法上市公司章程指引 优先股试点管理办法 国务院关于开展优先股试点的指导意见关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见 和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。 第二条第二条 本行系依照公司法 商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司形式商业银行。 1995 年 12 月 28 日，本行经中国人民银行关于上海城市合作银行开业的批复 （银复1995469 号）批准，以发起设立方式设立。本行于 1996 年 1 月30 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为 91310000132257510M。 第三条第三条 本行注册名称： 中文全称：上海银行股份有限公司 中文简称：上海银行 中文缩写：上行 英文全称：Bank of Shanghai Co.,Ltd. 英文简称：Bank of Shanghai 英文缩写：BOSC 第四条第四条 本行住所：上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码：200120 第五条第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条第六条 本行根据中国共产党章程和公司法的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。 第七条第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股，同一种类的股份每股金额相等， 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范本行的组织与行为， 以及本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 3 根据业务发展需要，经相关监管机构核准，本行可依照法律、法规和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司） 、子银行（子公司） 、代表处等机构。除子银行(子公司)外，上述机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法合规开展业务，接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条 本行的经营宗旨：秉持精诚至上、信义立行的核心价值观，以客户为中心，以市场为导向，合规稳健经营，提供专业服务，持续提升股东价值，促进经济发展和社会进步。 第十三条第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）提供资信调查、咨询、见证业务； （十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的公司法一般规定的普通种类股份。本章程所称优先股，是指依照公司法 ，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份， 其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解， 在本章程第三章至第十三章中提及“股份” “股票” “股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在本章程第三章至第十三章中提及“股东”均指普通股股东。 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十五条第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法4 规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条第十六条 本行发起人由国有股东、 其他法人股东和自然人股东组成。 发起人认购本行首期发行的全部股份，出资方式为净资产和现金。 第十七条第十七条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为142.065287 亿股，成立时注册资本为 15.68 亿元，经净资产出资核算和分配完成后，本行股份为 16.06 亿股，占本行可发行普通股的 11.30%。 本行成立后已发行普通股 142.065287 亿股，其中，2000 年定向发行人民币普通股 3.94373 亿股，2002 年定向发行人民币普通股 6 亿股，2010 年定向发行人民币普通股 3 亿股和资本公积金转增股本 13.34 亿股，2014 年定向发行人民币普通股 4.7 亿股，2015 年定向发行人民币普通股 7 亿股，2016 年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准公开发行 6.0045 亿股股，2017 年资本公积金转增股本 18.01335 亿股，2018 年资本公积金转增股本31.22314 亿股，2019 年资本公积金转增股本 32.784297 亿股。 本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、 中国证券监督管理委员会核准，已发行优先股。 第十八条第十八条 本行的股本结构为：普通股 142.065287 亿股，每股面值人民币一元， 该等普通股在上海证券交易所上市；本行已发行的优先股每股面值人民币一百元，该等优先股在上海证券交易所挂牌转让。 第十九条第十九条 本行或本行的子公司（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节第二节 增资、减资和股份回购增资、减资和股份回购 第二十条第二十条 本行注册资本为人民币 142.065287 亿元。 第二十一条第二十一条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本，应当按照本章程规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行普通股股份； （二）非公开发行普通股股份； （三）向现有普通股股东配售新股； （四）向现有普通股股东派送新股； （五）以公积金转增注册资本； （六）优先股转换为普通股； （七）法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十， 且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定， 本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 5 第二十三条第二十三条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十四条第二十四条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，购回本行发行在外的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有， 以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十五条第二十五条 本行因前条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会批准；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议批准。本行依照前条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销； 属于第 （三） 项、 第 （五） 项、 第 （六）项情形的， 本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的， 从其规定。 第二十六条第二十六条 本行收购本行股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本行收购本行股份后，注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 本行的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 本行不接受本行的股票 （包括普通股和优先股） 作为质押权的标的。 6 第二十九条第二十九条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让，应按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五； 所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。 第三十条第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东， 将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党 委 第三十一条第三十一条 本行设立中国共产党上海银行股份有限公司委员会（以下简称“党委” ） 。党委设书记一人、副书记一至二人，其他党委成员若干人。董事长、党委书记由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层；董事会、监事会、 高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组。 第三十二条第三十二条 党委根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合， 建设高素质干部人才队伍； （三） 研究讨论本行重大经营管理事项， 按照规定参与本行重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权； （四） 承担全面从严治党主体责任， 领导本行思想政治工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；承担党风廉政建设主体责任，支持驻行纪检监察组及各级纪委履行监督责任； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用7 和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身本行改革转型发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第三十三条第三十三条 本行坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大事项的前置程序，聚焦事关本行发展的根本性、方向性、长远性、全局性等重大问题，制定党委议事规则，明确党委的议事范围、议事组织、议事程序、议事纪律、决策事项的落实与监督等内容。 （一）根据党委职责权限，党委议事范围包括：党委集体研究决定的党的工作内容、党委集体研究讨论的重大经营管理内容、党委听取重要事项汇报的内容等。 （二）本行贯彻落实把党组织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，制定明确前置事项清单。提交董事会、高级管理层决策的重大经营管理事项，须先经党委研究讨论。 （三）党委议事的主要形式是党委会议。对需要提交党委会议决策的重大事项，如遇特殊情况或突发事件，不能及时召开会议的，经党委书记同意后，可采取视频、 电话、 书面传签等会议方式先行审议， 事后在党委会议上报告予以追认。除“三重一大”和“前置事项”外的其他事项，如遇特殊情况或突发事件，按党委议事规则执行。 （四）党委研究讨论重大经营管理事项形成的意见，按职责权限分别提交董事会作出决定， 或由高级管理层落实执行。 进入董事会、 高级管理层的党委委员，在董事会、高级管理层研究讨论时，应坚决落实党委决策意图，充分表达党委意见。 对于党委前置讨论研究的重大经营管理事项，根据需要适时向党委会报告推进落实情况。 第三十四条第三十四条 本行在经营管理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到充分体现和切实加强。 第三十五条第三十五条 本行为党组织开展活动提供必要条件。 设党委组织部、 党委宣传部、党委办公室等党的工作机构；配备一定比例专兼职党务工作人员。 第五章 股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十六条第三十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求，依法行使股东权利，履行法定义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务； 持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条第三十七条 本行召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后8 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条第三十八条 本行普通股股东依法享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）优先于普通股股东分配本行利润； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权； （四） 查阅本章程、 股东名册、 债券存根、 股东大会会议记录、 董事会决议、监事会决议、财务会计报告； （五）法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会应当遵循公司法及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东， 优先股股东有权出席股东大会， 与普通股股东分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的， 自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起， 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复） 。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东， 中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第三十九条第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件， 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权9 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十一条第四十一条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、法规、监管规定和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金， 应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 滥用本行法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权； （六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （九） 股东所持本行股份涉及诉讼、 仲裁、 被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知10 本行； （十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十一）股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； （十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 本行发生重大风险事件时， 本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。 第四十二条第四十二条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向中国银行业监督管理机构报告。 任何单位和个人及其关联方、 一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的， 应当事先报中国银行业监督管理机构核准，并履行规定的程序。 本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； （五）拒绝或阻碍中国银行业监督管理机构依法实施监管； （六） 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处， 造成恶劣影响； （七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 主要股东应当根据相关监管规定就入股事宜作出并履行承诺， 该等承诺内容构成主要股东的责任和义务。本行对主要股东的承诺进行定期评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。主要股东违反前述承诺的， 本行董事会对该等股东采取相应的限制措施， 经股东大会审议通过后执行。 主要股东应当真实、 准确、 完整地向董事会披露其股权结构直至实际控制人、最终受益人， 以及关联方或一致行动人的情况， 并承诺当股权结构、 实际控制人、最终受益人、关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。 本行主要股东不得以发行、 管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股权。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。 经中国银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称超出部分股份） ，在获得中国银行业监督管理机构批准之前， 持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十八条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于： 11 （一）超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准， 该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。 如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理机构的批准， 则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定， 持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十八条第一款第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第四十三条第四十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、监管机构及本章程的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间， 其在股东大会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值， 不得将本行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股 。 第四十四条第四十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第四十五条第四十五条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求， 并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺， 作为本行资本规划的一部分，并应当在必要时向本行补充资本。主要股东应当通过本行每年向中国银行业监督管理机构报告资本补充能力。本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股东应立即归还到期借款， 未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准， 适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第四十六条第四十六条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的条件。 同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有12 关监管机构的规定。 股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。 本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。 股东在本行的授信逾期时，不得行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数，其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间， 本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第四十七条第四十七条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第四十八条第四十八条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单， 以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十九条九条 股东大会是本行的权力机构， 由全体股东组成， 依法行使下列职权： （一）决定本行经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议； （九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十五）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项； （十六）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案； （十九）审议监事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告； （二十）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告； （二十一）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但13 不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）二分之一以上且不少于两名外部监事提议召开时； （八）法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条第五十一条 本行在规定期限内不能召开股东大会的，应当按照有关规定进行报告或公告。 第五十二条第五十二条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络投票的方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第五十三条第五十三条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第五十四条第五十四条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照法律、法规和本章程的规定确定。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十五条第五十五条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在14 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十七条第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更