沪农商行：上海农村商业银行股份有限公司章程.PDF

1上海农村商业银行股份有限公司章程上海农村商业银行股份有限公司章程目录第一章 总则.2第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.5第四章 党的组织. 8第五章 股东和股东大会.10第六章 董事和董事会.32第七章 高级管理层.52第八章 监事和监事会.55第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度.62第十章 通知和公告.67第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算.69第十二章 修改章程.72第十三章 附 则. 732上海农村商业银行股份有限公司章程上海农村商业银行股份有限公司章程第一章第一章总则总则第一条第一条为维护上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中国共产党章程 中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、中华人民共和国证券法(以下简称“ 证券法 ”)、 中华人民共和国商业银行法(以下简称“ 商业银行法 ”)、 中华人民共和国银行业监督管理法(以下简称“ 银行业监督管理法 ”)、 上市公司章程指引 （以下简称“ 章程指引 ” ） 、 银行保险机构公司治理准则及其他有关适用法律法规，制定本章程。第二条第二条本行系依照公司法 商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经 中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份有限公司开业的批复 （银监复2005217号）批准，以发起设立方式设立。本行于2005年8月23日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 。本行的统一社会信用代码为913100007793473149。第三条第三条本行于2021年6月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普通股964,444,445股，于2021年8月19日在上海证券交易所上市。第四条第四条本行是独立的企业法人， 享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。第五条第五条本行的中文名称为：上海农村商业银行股份有限公司，简称：上海农商银行或上海农村商业银行。3本行的英文名称为： Shanghai Rural Commercial Bank Co.， Ltd.，简称:SHRCB。第六条第六条本行的住所为：上海市黄浦区中山东二路70号，邮编：200002。第七条第七条本行注册资本为人民币9,644,444,445元。第八条第八条本行为永久存续的股份有限公司。第九条第九条董事长为本行的法定代表人。第十条第十条股东以其认购的股份为限对本行承担责任， 本行以全部资产对本行的债务承担责任。第十一条第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十二条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。第十三条第十三条本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，以安全性、流动性、效益性为经营原则依法开展各项商业银行业务，实行一级法人、分级经营、统一核算、统负盈亏的运行机制。第十四条第十四条本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。第十五条第十五条本行遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的基本原则，向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并4以该出资额或认购的股份为限对所投资机构承担责任。第十六条第十六条根据中国共产党章程及公司法的有关规定，本行设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行建立办公室、组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。第十七条第十七条本行依照有关法律规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。本行为工会组织提供必要的活动条件。第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十八条第十八条本行的经营宗旨是：坚持差异化定位、特色化经营、精细化管理，以“三农” 、中小企业和社区居民为主要客户群体，提供贴心周到的便民金融服务， 求协调发展、 促结构调整、 推产品创新、重客户体验、争质量效益，谋求股东和利益相关者利益最大化，促进经济发展和社会进步。第十九条第十九条经银行业监督管理机构核准并经公司登记机关登记，本行的经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡服务；5（九）外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保管箱服务；（十二）结汇、售汇业务；（十三）经银行业监督管理机构和国家外汇管理局批准的其它业务。第三章第三章股份股份第一节第一节股份发行股份发行第二十条第二十条本行的股份采取股票的形式。第二十一条第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十二条第二十二条 本行发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为1元。第二十三条第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十四条第二十四条 本行发起人包括上海国际集团有限公司、上海盛融投资有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市上投投资管理有限公司、上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海青浦资产经营有限公司、上海柘中（集团）有限公司等221家企业、23,860名自然人等。本行设立时向发起人发行3,000,294,306股股份，占本行总股本的100%。6第二十五条第二十五条 本行股份总数为9,644,444,445股，均为普通股。第二十六条第二十六条 本行或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二节第二节股份增减和回购股份增减和回购第二十七条第二十七条 本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经股东大会决议，并报主管、监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份总额:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有关主管、监管机构批准的其他方式。本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加， 可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。第二十八条第二十八条 本行减少注册资本， 应按照 公司法 商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十九条第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，7要求本行收购其股份的；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本行不得收购本行的股份。本行因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项和第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）项情形的， 本行合计持有本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三十条第三十条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和有关监管机构批准的其他方式。本行因本章程第二十九条第（三） 、 （五）和（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三节第三节股份转让股份转让第三十一条第三十一条 本行的股份可以依法转让。第三十二条第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十三条第三十三条 发起人持有的本行股份， 自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。8本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况， 在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%； 所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照其规定执行。第三十四条第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东， 将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第四章党的组织党的组织第三十五条第三十五条 本行设立中共上海农商银行委员会（以下简称“党委” ） 。党委每届任期为5年，任期届满应当按期进行换届选举。本行党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。董事长、党委书记由1人担任，应确定1名党委副书记协助党9委书记抓党建工作。本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。上海市纪委监委向本行派驻纪检监察组， 履行党的纪律检查和国家监察职责，组长兼任总行党委委员。本行应为派驻纪检监察组开展工作提供支持保障。第三十六条第三十六条 党委在本行经营管理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到充分体现和切实加强。第三十七条第三十七条 党委根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行， 落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要， 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍；（三）研究讨论本行改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，并提出意见和建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、10精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持派驻纪检监察组切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设， 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用， 团结带领干部职工积极投身本行改革转型发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第三十八条第三十八条 本行应当制定内容完备的党委会议事规则，把党组织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。党委会讨论重大经营管理事项形成的意见,按职责权限分别提交董事会、高级管理层作出决定。进入董事会、高级管理层特别是任董事长或行长的党委领导班子成员,应在重大经营管理事项正式提交董事会或高级管理层决策前,就党委形成的意见与董事会、高级管理层其他成员进行沟通,使党委的主张在本行决策中得到重视和体现;在董事会、高级管理层决策时,党委领导班子成员个人应坚决落实党委意图,以其在法人治理结构中任职的身份参加决策,发表个人意见并承担相应责任。党委领导班子成员要把董事会、 高级管理层的决策结果反馈给党委，如发现董事会、高级管理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益,以及其他与党委研究讨论形成的意见不符时,应提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,由党委会形成明确意见并向董事会、高级管理层反馈。党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单由本行另行制定。第五章第五章股东和股东大会股东和股东大会11第一节第一节股股 东东第三十九条第三十九条 本行股东为合法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。第四十条第四十条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十一条第四十一条 股东应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格和条件， 并应根据相关法律法规和银行业监督管理机构的相关规定履行相应资格审批和报告程序。投资人及其关联方、 一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的， 应当事先报银行业监督管理机构核准。 审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。投资人及其关联方、 一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、不足5%的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监督管理机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第四十二条第四十二条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第四十三条第四十三条 本行股东享有如下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益12分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十四条第四十四条 股东提出查阅前条第（五）款所述有关信息或者索取资料的， 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十五条第四十五条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十六条第四十六条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉13讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十七条第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十八条第四十八条 本行股东承担如下义务：（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳股金， 不得虚假出资或抽逃出资，不得抽回股本；（三）以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定， 不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；（五）除法律、法规规定的情形，不得退股；（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益； 不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；（七）法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。第四十九条第四十九条 本行股东还应当承担如下义务：14（一）严格按照法律法规、 监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益；股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得干预本行董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权； 不得越过本行董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；（二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（三）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（五）股东发生合并、 分立， 被采取责令停业整顿、 指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、 被质押或者解质押的， 应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（七）本行发生风险事件或者重大违规行为的， 股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（八）当本行出现流动性困难时， 在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还；15前款所指的流动性困难的判断标准， 适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。（九）依据相关法律法规和监管规定及时、准确、完整地履行相关信息报告和披露义务，接受社会监督；（十）维护本行利益， 反对和抵制任何有损本行合法利益的行为。本行发生重大风险事件时， 本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。第五十条第五十条本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担如下义务：（一）自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；（二）建立有效的风险隔离机制，防止风险在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转移；（三）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、 监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；（四）以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺， 作为本行资本规划的一部分；（五）当本行资本不能满足监管要求时， 支持董事会制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求， 并不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；（六）根据有关法律法规及监管规定， 向本行作出并履行声明类、合规类、尽责类承诺。16对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。第五十一条第五十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。第五十二条第五十二条 股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保， 但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。在计算授信17余额时， 可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。股东在本行的借款逾期未还期间内， 本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款， 在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。第五十三条第五十三条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。 违反规定的， 给本行造成损失的， 应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。第五十四条第五十四条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东， 银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第五十五条第五十五条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行董事会。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份， 事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项18时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需要，应及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。股东质押其持有本行股份的， 应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。第二节第二节股东大会的一般规定股东大会的一般规定第五十六条第五十六条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对本行发行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本行章程及股东大会、董事会和监事会议事规则；（十一）对本行上市作出决议；（十二）审议批准股权激励计划方案；（十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议；19（十四）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十五）审议批准第五十七条规定的担保事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大投资、重大资产购置和处置等事项；（十八）审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东大会的其他权力。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十七条第五十七条 除本行经批准的正常经营性担保外，下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本行的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。20第五十八条第五十八条 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况，监事会对董事、监事的履职综合评价应当定期向股东大会报告。董事和监事除履职评价的自评环节外， 不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。第五十九条第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，在上一个会计年度结束后6个月内召开，因特殊情况需延期召开的， 应及时向银行业监督管理机构及上海证券交易所报告并说明延期召开的理由。第六十条第六十条有下列情形之一的， 本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或者少于本章程规定人数的2/3时；（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行10以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议时；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限由本行知道事实发生之日起计算； 上述第 （三） 项持股数按股东提出书面要求日计算。第六十一条第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。21第六十二条第六十二条 股东大会应委托律师进行见证并就以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节第三节股东大会的召集股东大会的召集第六十三条第六十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。第六十四条第六十四条 独立董事有权以书面方式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。第六十五条第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议提案后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。22第六十六条第六十六条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时应报银行业监督管理机构以及本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十八条第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十九条第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的23费用由本行承担。第四节第四节股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知第七十条第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十一条第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行3%以上股份的股东， 可在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第七十二条第七十二条 召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日前以公告形式通知各股东；召开临时股东大会，召集人应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。第七十三条第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部24具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十四条第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会、 中国银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十五条第七十五条 召开股东大会的通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节第五节股东大会的召开股东大会的召开第七十六条第七十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股25东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十七条第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第七十八条第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十九条第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十条第八十条委托书应当注明如果股东不作