中储股份：公司章程.PDF

公 司 章 程 中储发展股份有限公司 2022 年 3 月 16 日 1 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护中储发展股份有限公司（以下简称“公司” ）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照 公司法 、 证券法 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147 号文批准，以募集方式设立；公司在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91120000103070984E。 第三条 根据 中国共产党章程 规定， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 1996 年 12 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发字1996378 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 1,900 万股， 于 1997 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司登记名称：中储发展股份有限公司 公司常用英文名称为：CMST Development Co.,Ltd. 第六条 公司注册地址：中国天津市北辰区陆港四经支路 1 号，邮编 300400 第七条 公司注册资本为人民币 2,190,316,345 元。 第八条 公司为外商投资股份制（外资比例小于 25%） 。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力 2 的文件。股东可以依本章程起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、董事、 监事、 经理和其他高级管理人员； 股东可以依本章程起诉股东；股东可以依本章程起诉公司的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：用户第一，信誉至上，开拓进取，繁荣市场，为全体股东创造良好的经营效益。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器修理；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；纸品、纸浆、木浆的销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲料)的销售（危险品除外） ；化工产品（危险化学品除外）销售；食用农产品：大麦的销售；木材的销售；集装箱维修；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑砌块销售；供应链管理服务；食品经营；食用农产品批发；初级农产品收购；金属切削加工服务；有色金属压延加工；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；广告设计、代理；非居住房地产租赁；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱） ；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用 3 运输（冷藏保鲜） ；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；重油、渣油、预包装食品的销售；乳制品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 第十八条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 1900 万股, 成立时发起人认购的股份数额为 3263 万股, 其中： 认购数(万股) 占公司发行普通股总数的百分比 天津中储南仓一库 718.4 13.9% 天津中储南仓二库 398.3 7.7% 天津中储南仓三库 757 14.7% 天津中储西站二库 738.3 14.3% 天津中储新港物资公司 639.6 12.4% 天津中储新港货运代理公司 11.4 0.2% 第二十一条 公司股份总数为 2,190,316,345 股，公司的股本结构为：普通股 2,190,316,345 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照中华人民共和国证券法的规 5 定履行信息披露义务。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十二条 公司股东为依法拥有公司股份的人。 股东按其所拥有股份的种类享有权利, 承担义务; 拥有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 6 第三十三条 股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 7 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应 8 严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十五条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 上市公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问不得在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第四十七条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称 “关联关系” 是指公司控股股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节第二节 股东大会股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。 第五十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； 10 （五）监事会提议召开时； 前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十三条 股东大会会议由董事会召集。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: （一）会议的日期、地点和会议期限; （二）提交会议审议的事项; （三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; （四）有权出席股东大会股东的股权登记日; （五）投票代理人委托书的送达时间和地点; （六）会务常设联系人姓名, 电话号码。 第六十二条 上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项， 股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 12 第六十三条 公司股东大会审议本章程第八十七条所列事项时，在发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十五条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理签署， 公司股东或者委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的， 应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东征集其在股东大会上的投票权， 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单 13 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 14 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 15 易所报告。 第三节第三节 股东大会提案股东大会提案 第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第四节第四节 股东大会决议股东大会决议 第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 16 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （四）公司年度预算方案、决算方案; （五）公司年度报告; （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 公司应建立和完善社会公众股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20的； （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 17 第八十九条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意， 且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 董事会、 监事会或具有提名权的股东应当向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 第九十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 18 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避， 董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会； 公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会上市规则有关条款予以确认， 关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。 由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。 有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 要以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十七条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19 第一百零二条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第一百零四条 公司董事为自然人，分为关联董事和独立董事（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事） 。董事可以不持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 公司独立董事应符合下列任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 （二）具备国家法规要求的独立性。 （三） 具备上市公司运作