贵州三力：贵州三力制药股份有限公司章程.PDF
贵州三力制药贵州三力制药股份有限公司股份有限公司 章章 程程 1 目目 录录 第一章总则 . 3 第二章经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 4 第一节股份发行 . 4 第二节股份增减和回购 . 5 第三节股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节股东 . 7 第二节股东大会的一般规定 . 9 第三节股东大会的召集 . 12 第四节股东大会的提案与通知 . 14 第五节股东大会的召开 . 16 第六节股东大会的表决和决议 . 19 第五章 董事会 . 24 第一节董事 . 24 第二节董事会 . 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 32 第七章 监事会 . 34 第一节 监事 . 34 第二节监事会 . 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节财务会计制度 . 36 第二节内部审计 . 41 第三节会计师事务所的聘任 . 41 第九章 投资者关系管理 . 41 第十章 通知和公告 . 43 第一节通知 . 43 第二节公告 . 44 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 2 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 44 第一节合并、分立、增资和减资 . 44 第二节解散和清算 . 45 第十二章修改章程 . 47 第十三章附则 . 47 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 3 第一章 总则 第一条第一条 为维护贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司” ）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由贵州三力制药有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91520000622415091L。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条第三条 公司于【2020】年【3】月【31】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【40,740,000】股，并于【2020】年【4】月【28】日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册中文名称：贵州三力制药股份有限公司 英文名称：Guizhou Sanli Pharmaceutical Co.,Ltd 住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区； 邮政编码：561000 第五条第五条 公 司 注 册 资 本 为 410,862,216 元 人 民 币 ， 公 司 总 股 本 为410,862,216 股。 第六条第六条 公司为股份有限公司，营业期限为永久存续。 第七条第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 4 第十条第十条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一条第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十二条第十二条 公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决。 协商不成的， 通过诉讼等方式解决。 第十三条第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨是：创新传统中药，保障人民健康。 第十五条第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一贵州三力制药股份有限公司 公司章程 5 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付价额相同。 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 第十九条第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记存管。 第二十条第二十条 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司，发起人均以净资产折股出资，公司发起人设立时的股本结构为： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数额（万股）持股数额（万股） 持股比例（）持股比例（） 1 张 海 3,304.8 65.90 2 王惠英 972 19.38 3 盛永建 583.2 11.63 4 贵阳工投生物医药产业 创业投资有限公司 155 3.09 合计合计 5,015 100 第二十一条第二十一条 公司股份总数 410,862,216 股，全部为记名式普通股，每股金额为人民币 1 元。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 6 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，应按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 、 （四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十六条第二十六条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条第二十七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 7 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 自公司股票在证券交易所上市交易之日起， 公司董事、 监事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十三条第三十三条 公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册置备于公司住所，由公司证券事业部负责管理，以便于公司股东查阅。 第三十四条第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条第三十五条 公司非公开发行或公开发行新股增加注册资本时，登记在册贵州三力制药股份有限公司 公司章程 8 的股东在同等条件下无优先认购权。 第三十六条第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条第三十八条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉贵州三力制药股份有限公司 公司章程 9 讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照上款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，违反法律、法规及章程规定，给公司及其它股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 10 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（本项所述购买，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买或者出售行为，仍包括在内） ； （十四） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 。 （十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条第四十四条 除第四十三条的规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项 （提供担保、 受赠现金资产、 单纯避免上市公司义务的债务除外）享有决策权限： 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 11 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十五条第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东贵州三力制药股份有限公司 公司章程 12 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十八条第四十八条 公司召开股东大会的地点为： 公司所在地或股东大会指定地。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司可根据具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条第四十九条 公司召开股东大会，需聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； （二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开贵州三力制药股份有限公司 公司章程 13 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，贵州三力制药股份有限公司 公司章程 14 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十九条第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十条第六十条 对于本章程第五十七条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 15 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十一条第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法） 、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十二条第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十三条第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十四条第六十四条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十五条第六十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十六条第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。 第六十七条第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十八条第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东； 临时股东贵州三力制药股份有限公司 公司章程 16 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 第六十九条第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十条第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第七十一条第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取贵州三力制药股份有限公司 公司章程 17 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第七十四条第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十六条第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十七条第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 18 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十九条第七十九条 召集人和公司聘请的律师应将根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十条第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条第八十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十二条第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十三条第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 19 第八十四条第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十五条第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条第八十六条 股东大会会议记录，由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十八条第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 20 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十条第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东及依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 21 第九十三条第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计经资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议，除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第九十四条第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举董事或者监事时，应采取累积投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选
