德石股份：德州联合石油科技股份有限公司章程（2022年2月）.PDF

德州联合石油科技股份有限德州联合石油科技股份有限公司公司 章章 程程 二二二二二二年年二二月月 1 目目 录录 第一章 总则. 2 第二章 经营宗旨和范围. 3 第三章 股 份. 3 第一节 股份发行. 3 第二节 股份增减和回购. 9 第三节 股份转让. 10 第四章 股东和股东大会. 11 第一节 股东. 11 第二节 股东大会的一般规定. 13 第三节 股东大会的召集. 15 第四节 股东大会的提案与通知. 17 第五节 股东大会的召开. 18 第六节 股东大会的表决和决议. 21 第五章 董事会. 25 第一节 董事. 25 第二节 董事会. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员. 34 第七章 监事会. 36 第一节 监事. 36 第二节 监事会. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 38 第一节 财务会计制度. 38 第二节 内部审计. 42 第三节 会计师事务所的聘任. 42 第九章 通知和公告. 43 第一节 通知. 43 第二节 公告. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 44 第一节 合并、分立、增资和减资. 44 第二节 解散和清算. 45 第十一章 修改章程. 46 第十二章 附则. 47 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 第二条第二条 德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原德州联合石油机械有限公司全体股东共同作为发起人，以原德州联合石油机械有限公司净资产折股整体变更的方式设立， 在德州市行政审批服务局登记注册，并取得营业执照，统一社会信用代码为 913714007636991982。 第三条第三条 公司于 2021 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 发行注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 37,592,700 股， 于 2022年 1 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。 第第四四条条 公司注册名称：德州联合石油科技股份有限公司 英文全称：Dezhou United Petroleum Technology Corp. 第第五五条条 公司住所：德州经济开发区晶华南路；邮政编码：253034。 第第六六条条 公司注册资本为人民币 150,370,510 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后， 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东获取回报，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十第十三三条条 经依法登记，公司的经营范围：石油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、制造、加工、销售、维修及租赁服务；地热回灌设备、环保设备的设计、制造、销售及维修、技术咨询服务；负压环保回收装置的生产与销售；钻机、钻头、调剖堵水泵、调剖堵水工艺所用堵剂、注浆泵、钻井泥浆不落地系统、污水污泥处理系统、井口污泥回收装置、采油采气井口装置、阀门、节流压井管汇的设计、制造、销售及维修、技术咨询服务；液压和气压动力机械及元件、机械零部件的设计、制造、销售及维修、技术咨询服务；石油机械加工；石油、天然气、煤层气、深浅层地热的钻井、定向井、水平井、调剖堵水注水工程技术服务；矿山灾害治理；表面电镀业务；建筑安装工程；机电产品的销售及安装；普通货物运输；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十四四条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五五条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十第十七七条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原德州联合石油机械有限公司的股权所对应的净资产值折股认购公司股份， 注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、出资时间和出资方式如下： 序序号号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购的股份数认购的股份数（元）（元） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 66,382,210.00 净资产折股 2017.5.7 2 王海斌 2,183,482.00 净资产折股 2017.5.7 3 程贵华 2,040,000.00 净资产折股 2017.5.7 4 赵国文 2,000,000.00 净资产折股 2017.5.7 5 邢兰朝 1,940,000.00 净资产折股 2017.5.7 6 曹云志 1,200,000.00 净资产折股 2017.5.7 7 张红旗 1,080,000.00 净资产折股 2017.5.7 8 王铁柱 1,000,000.00 净资产折股 2017.5.7 9 王继平 720,190.00 净资产折股 2017.5.7 10 唐建平 642,000.00 净资产折股 2017.5.7 11 侯 斌 640,000.00 净资产折股 2017.5.7 12 朱国栋 640,000.00 净资产折股 2017.5.7 13 颜景华 600,000.00 净资产折股 2017.5.7 14 韩东方 580,000.00 净资产折股 2017.5.7 15 张 杨 566,646.00 净资产折股 2017.5.7 16 许立华 549,906.00 净资产折股 2017.5.7 17 李战军 500,000.00 净资产折股 2017.5.7 18 崔晓立 500,000.00 净资产折股 2017.5.7 19 李春亮 453,200.00 净资产折股 2017.5.7 20 王世晨 450,978.00 净资产折股 2017.5.7 21 杨成永 450,000.00 净资产折股 2017.5.7 22 李清军 444,000.00 净资产折股 2017.5.7 23 杨鹤杰 440,000.00 净资产折股 2017.5.7 24 苏智刚 403,972.00 净资产折股 2017.5.7 25 郝一然 400,000.00 净资产折股 2017.5.7 26 张 峰 380,000.00 净资产折股 2017.5.7 27 陈敬民 351,600.00 净资产折股 2017.5.7 5 序序号号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购的股份数认购的股份数（元）（元） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 28 王可东 334,822.00 净资产折股 2017.5.7 29 于卫东 326,000.00 净资产折股 2017.5.7 30 尚永峰 320,000.00 净资产折股 2017.5.7 31 黄立鹏 320,000.00 净资产折股 2017.5.7 32 李卫东 320,000.00 净资产折股 2017.5.7 33 王增友 320,000.00 净资产折股 2017.5.7 34 左延庆 320,000.00 净资产折股 2017.5.7 35 李忠良 319,438.00 净资产折股 2017.5.7 36 杨爱文 318,000.00 净资产折股 2017.5.7 37 魏开龙 317,314.00 净资产折股 2017.5.7 38 郭志坚 316,000.00 净资产折股 2017.5.7 39 吉荣海 303,000.00 净资产折股 2017.5.7 40 李云斌 300,000.00 净资产折股 2017.5.7 41 张有为 300,000.00 净资产折股 2017.5.7 42 孙玉军 300,000.00 净资产折股 2017.5.7 43 毛彩霞 300,000.00 净资产折股 2017.5.7 44 黄厚财 288,400.00 净资产折股 2017.5.7 45 吴金香 280,000.00 净资产折股 2017.5.7 46 唐杰 263,058.00 净资产折股 2017.5.7 47 黄保哲 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 48 刘海厚 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 49 王景良 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 50 柏 龙 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 51 何 建 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 52 贾建国 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 53 王继忠 260,000.00 净资产折股 2017.5.7 54 张汝淳 250,000.00 净资产折股 2017.5.7 55 岳 林 240,000.00 净资产折股 2017.5.7 56 王军民 240,000.00 净资产折股 2017.5.7 57 李宝明 240,000.00 净资产折股 2017.5.7 58 张大为 240,000.00 净资产折股 2017.5.7 59 杨 斌 240,000.00 净资产折股 2017.5.7 60 王建平 234,000.00 净资产折股 2017.5.7 61 王迎庆 224,874.00 净资产折股 2017.5.7 62 赵德强 222,000.00 净资产折股 2017.5.7 63 李海庆 222,000.00 净资产折股 2017.5.7 64 崔继军 220,000.00 净资产折股 2017.5.7 65 孙昌茂 220,000.00 净资产折股 2017.5.7 66 刘 刚 220,000.00 净资产折股 2017.5.7 67 杨志华 218,000.00 净资产折股 2017.5.7 6 序序号号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购的股份数认购的股份数（元）（元） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 68 张有志 217,098.00 净资产折股 2017.5.7 69 贾延军 216,000.00 净资产折股 2017.5.7 70 张晓冬 215,000.00 净资产折股 2017.5.7 71 宋来友 204,000.00 净资产折股 2017.5.7 72 冯世涛 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 73 赵 毅 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 74 李 舰 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 75 李 政 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 76 王东亮 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 77 王文栓 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 78 丁 勇 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 79 周 荣 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 80 万应忠 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 81 杨水清 200,000.00 净资产折股 2017.5.7 82 于洪岭 198,498.00 净资产折股 2017.5.7 83 毕研伟 192,000.00 净资产折股 2017.5.7 84 刘贵森 190,000.00 净资产折股 2017.5.7 85 王延芳 180,000.00 净资产折股 2017.5.7 86 刘倩菲 180,000.00 净资产折股 2017.5.7 87 邢跃华 180,000.00 净资产折股 2017.5.7 88 王爱国 180,000.00 净资产折股 2017.5.7 89 张洪耐 180,000.00 净资产折股 2017.5.7 90 王德龙 176,918.00 净资产折股 2017.5.7 91 张 星 170,000.00 净资产折股 2017.5.7 92 訾敬忠 170,000.00 净资产折股 2017.5.7 93 曹秀君 166,000.00 净资产折股 2017.5.7 94 宋建勇 154,000.00 净资产折股 2017.5.7 95 张如波 152,000.00 净资产折股 2017.5.7 96 王清洁 150,000.00 净资产折股 2017.5.7 97 张树立 150,000.00 净资产折股 2017.5.7 98 张冬川 150,000.00 净资产折股 2017.5.7 99 吕荣武 148,900.00 净资产折股 2017.5.7 100 李建国 148,872.00 净资产折股 2017.5.7 101 张东凯 146,800.00 净资产折股 2017.5.7 102 刘会清 144,200.00 净资产折股 2017.5.7 103 赵 艳 140,000.00 净资产折股 2017.5.7 104 王保兴 140,000.00 净资产折股 2017.5.7 105 王满红 140,000.00 净资产折股 2017.5.7 106 贾风伟 140,000.00 净资产折股 2017.5.7 107 段好勇 140,000.00 净资产折股 2017.5.7 7 序序号号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购的股份数认购的股份数（元）（元） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 108 朱瀛慧 140,000.00 净资产折股 2017.5.7 109 李金峰 131,000.00 净资产折股 2017.5.7 110 王 萍 130,000.00 净资产折股 2017.5.7 111 孙钰凯 130,000.00 净资产折股 2017.5.7 112 董龙可 130,000.00 净资产折股 2017.5.7 113 胡志勇 126,790.00 净资产折股 2017.5.7 114 居 飞 125,282.00 净资产折股 2017.5.7 115 张俊勤 122,000.00 净资产折股 2017.5.7 116 王德道 121,990.00 净资产折股 2017.5.7 117 严金花 120,000.00 净资产折股 2017.5.7 118 刘海涛 120,000.00 净资产折股 2017.5.7 119 张玉江 120,000.00 净资产折股 2017.5.7 120 霍东生 120,000.00 净资产折股 2017.5.7 121 刘东树 120,000.00 净资产折股 2017.5.7 122 侯祖刚 112,334.00 净资产折股 2017.5.7 123 李 涛 110,000.00 净资产折股 2017.5.7 124 刘信旭 110,000.00 净资产折股 2017.5.7 125 徐刚臣 102,000.00 净资产折股 2017.5.7 126 郝正茂 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 127 陈 娟 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 128 骆亚敏 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 129 殷凤玲 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 130 王 峰 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 131 范广涛 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 132 宫兆玲 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 133 刘安海 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 134 李心成 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 135 路 伟 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 136 郭延成 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 137 张拥民 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 138 孙长银 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 139 刘航鹰 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 140 赵英华 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 141 戴丰宁 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 142 张 丽 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 143 李宗良 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 144 孙贻林 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 145 高 鹏 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 146 史彦庆 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 147 李化林 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 8 序序号号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购的股份数认购的股份数（元）（元） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 148 吕 瑞 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 149 林秋丽 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 150 赵力宏 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 151 杨德冰 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 152 戴雨田 100,000.00 净资产折股 2017.5.7 153 乔春梅 96,000.00 净资产折股 2017.5.7 154 王俊玲 94,800.00 净资产折股 2017.5.7 155 王 胜 92,980.00 净资产折股 2017.5.7 156 张俊才 92,600.00 净资产折股 2017.5.7 157 田光明 84,948.00 净资产折股 2017.5.7 158 赵永刚 84,524.00 净资产折股 2017.5.7 159 边庆龙 84,000.00 净资产折股 2017.5.7 160 曹秀芹 80,000.00 净资产折股 2017.5.7 161 孙京锋 80,000.00 净资产折股 2017.5.7 162 庞文焕 80,000.00 净资产折股 2017.5.7 163 陈建亭 75,000.00 净资产折股 2017.5.7 164 赵振华 65,000.00 净资产折股 2017.5.7 165 潘玉水 60,000.00 净资产折股 2017.5.7 166 李吉春 60,000.00 净资产折股 2017.5.7 167 于广海 60,000.00 净资产折股 2017.5.7 168 霍焕志 60,000.00 净资产折股 2017.5.7 169 王 凡 60,000.00 净资产折股 2017.5.7 170 孔凡敏 51,000.00 净资产折股 2017.5.7 171 范晓宏 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 172 张桂昌 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 173 刘西昌 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 174 刘光文 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 175 王立源 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 176 王芳层 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 177 于 剑 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 178 张 源 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 179 王志国 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 180 王吉宁 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 181 谢 炜 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 182 于明明 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 183 吴涛 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 184 常方泉 50,000.00 净资产折股 2017.5.7 185 白广辽 40,000.00 净资产折股 2017.5.7 186 徐丽芳 40,000.00 净资产折股 2017.5.7 187 郭本安 40,000.00 净资产折股 2017.5.7 9 序序号号 发起人发起人 姓名姓名/名称名称 认购的股份数认购的股份数（元）（元） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 188 刘传忠 36,000.00 净资产折股 2017.5.7 189 杨宇宏 30,000.00 净资产折股 2017.5.7 190 马相品 30,000.00 净资产折股 2017.5.7 191 陈 强 30,000.00 净资产折股 2017.5.7 192 赵振国 30,000.00 净资产折股 2017.5.7 193 马 刚 24,186.00 净资产折股 2017.5.7 194 李晗伦 10,000.00 净资产折股 2017.5.7 合计合计 112,777,810.00 - - 第十第十九九条条 公司股份总数为 150,370,510 股，全部为人民币普通股，无其他种类股票。 第第二十二十条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十一二十一条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。 第二十第二十二二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十三三条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 10 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十第二十四四条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十六六条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十八八条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 11 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十三十条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十二三十二条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 12 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十三三十三条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第三十四三十四条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十五五条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 13 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十八八条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十第三十九九条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二第二节节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十四十条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 14 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第第四十一四十一条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。 第第四十二四十二条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十三四十三条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 15 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第四十四十四四条条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十六六条条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十七七条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十第四十八八条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须在发出股东大会通知前书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东