德源药业：公司章程.PDF

江苏德源药业股份有限公司章程 江苏德源药业股份有限公司江苏德源药业股份有限公司 章程章程 （2022 年年 1 月）月） 江苏德源药业股份有限公司章程 1 目 录 第一章 总 则. 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股份 . 2 第一节 股份发行. 2 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让. 5 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 16 第四节 股东大会的提案与通知 . 18 第五节 股东大会的召开 . 19 第六节 股东大会的表决和决议 . 22 第五章 董事会. 27 第一节 董事 . 27 第二节 董事会. 30 第三节 董事会秘书 . 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 36 第七章 监事会. 38 第一节 监事 . 38 第二节 监事会. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 40 第一节 财务会计制度 . 40 第二节 内部审计. 41 第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第九章 通知 . 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 43 江苏德源药业股份有限公司章程 2 第一节 合并、分立、增资和减资 . 43 第二节 解散和清算 . 44 第十一章 信息披露和投资者关系管理 . 46 第十二章 修改章程 . 47 第十三章 附则. 47 江苏德源药业股份有限公司章程 - 1 - 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司章程指引、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）、北京证券交易所股票上市规则（试行）等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 第二条第二条 江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系于2014年12月由12名股东以发起方式设立，经江苏省连云港工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。 公司股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市交易。 第三条第三条 公司注册名称 中文名称为：江苏德源药业股份有限公司 第四条第四条 公司住所：连云港经济技术开发区长江路 29 号，邮政编码：222047。 第五条第五条 公司注册资本为人民币 6528.6 万元。 第六条第六条 公司为长期存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 2 - 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条第十一条 公司的经营宗旨： 公司主业致力于内分泌领域药物研究开发、 生产和销售。为患者寻找和提供更安全、更有效的药物，奉献于人类的健康和幸福。守法经营，确保企业经营获取合理利润和持续、稳定的经营能力。履行企业法定社会责任。努力将公司打造成为以内分泌领域药物为特色的知名的、专业的、领先的制药企业。 第十二条第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、原料药（盐酸吡格列酮、那格列奈）的研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。 第十四条第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条第十六条 公司发行的全部股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管。 第十七条第十七条 公司发起设立时总股本 3,000 万股股份全部由 12 名发起人认缴。发起人各自认购的股份如下： 序号序号 发起人发起人 证件号码证件号码 出资方式出资方式 出资日期出资日期 认购股份数认购股份数（万股）（万股） 占总股本占总股本比例比例 江苏德源药业股份有限公司章程 - 3 - 序号序号 发起人发起人 证件号码证件号码 出资方式出资方式 出资日期出资日期 认购股份数认购股份数（万股）（万股） 占总股本占总股本比例比例 1 李永安 320705195707242511 净资产 2014.11.26 480.00 16.00% 2 天津药物研究院有限公司 120193000020276 净资产 2014.11.26 450.00 15.00% 3 陈学民 310104196801244058 净资产 2014.11.26 300.00 10.00% 4 徐维钰 320705193810092516 净资产 2014.11.26 300.00 10.00% 5 任 路 320705195401190018 净资产 2014.11.26 270.00 9.00% 6 郑家通 320705196209142010 净资产 2014.11.26 240.00 8.00% 7 范世忠 110108196811201877 净资产 2014.11.26 240.00 8.00% 8 徐根华 320705196204220550 净资产 2014.11.26 240.00 8.00% 9 徐金官 320703196305300514 净资产 2014.11.26 120.00 4.00% 10 孙玉声 320705195608182517 净资产 2014.11.26 120.00 4.00% 11 张作连 320705196007262516 净资产 2014.11.26 120.00 4.00% 12 何建忠 420111197010214091 净资产 2014.11.26 120.00 4.00% 合计合计 3,000.00 100.00% 公司的股份总数为 6528.6 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值 1元。 第十八条第十八条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 4 - 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十九条第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。 第二十条第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条第二十二条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 5 - 公司依照本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十三条第二十三条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条第二十五条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份， 自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 6 - 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、北京证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三） 自可能对公司股票交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的重大事件 （以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、本所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）本条前款第二项至第四项规定的期间。 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份， 自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。 其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。 第二十六条第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权江苏德源药业股份有限公司章程 - 7 - 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十七条第二十七条 公司建立股东名册。 公司股票在北京证券交易所上市后依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条第二十八条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 8 - 第二十九条第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十条第三十条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十一条第三十一条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条第三十三条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他江苏德源药业股份有限公司章程 - 9 - 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十五条第三十五条 公司的控股股东、 实际控制人对公司负有诚信义务， 不得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三十六条第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。江苏德源药业股份有限公司章程 - 10 - 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事和监事，提请股东大会予以罢免。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十七条第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二） 审议批准本章程第三十八条至第四十一条规定的重大交易、提供财务资助、提供担保及关联交易事项； （十三） 审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； 江苏德源药业股份有限公司章程 - 11 - （十六） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十八条第三十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程的江苏德源药业股份有限公司章程 - 12 - 规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行本章程规定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续 12 个月累计计算的原则， 适用本章程的规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程的规定。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额， 适用本章程的规定。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前述审计报告和评估报告应当由符合证券法规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、 出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条的规定提供评估报告或者审计报江苏德源药业股份有限公司章程 - 13 - 告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十九条第三十九条 公司对外提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适用本条的规定。 第四十条第四十条 公司提供对外担保的，应当提交董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及控股子公司提供担保的总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； （五） 中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 14 - 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）至（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十一条第四十一条 公司与关联方发生的成交金额（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的，应当比照本章程第三十八条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条或者第一百六条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条、第一百六条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披江苏德源药业股份有限公司章程 - 15 - 露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第四十二条第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； 江苏德源药业股份有限公司章程 - 16 - （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所持股股份数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条第四十五条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）根据法律、法规以及应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由并公告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东江苏德源药业股份有限公司章程 - 17 - 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。 第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 18 - 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十二条第五十二条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律、法规及本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条第五十五条 召开股东大会， 应当以公告形式向全体股东发出通知， 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使江苏德源药业股份有限公司章程 - 19 - 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十六条第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第五十七条第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 江苏德源药业股份有限公司章程 - 20 - 第五十九条第五十九条 公司登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有