新点软件：新点软件公司章程（2022年4月修订）.PDF

国泰新点软件股份有限公司国泰新点软件股份有限公司 章章 程程 2022 年年 4 月修订月修订 2 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股份股份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节 股 东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 15 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 18 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节 董 事 . 24 第二节 董事会 . 27 第三节 董事会专门委员会 . 32 第六章第六章 经理及经理及 其他高级管理人员其他高级管理人员 . 33 第七章第七章 监事会监事会 . 36 第一节 监 事 . 36 第二节 监事会 . 37 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度 . 38 第二节 内部审计 . 42 第三节 会计师事务所的聘任 . 42 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 43 第一节 通知 . 43 第二节 公告 . 43 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和合并、分立、增资、减资、解散和清算清算 . 44 第一节 合并、分立、增资和减资 . 44 第二节 解散和清算 . 45 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 46 第十二章第十二章 附附 则则 . 47 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“上市规则”）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定以发起方式设立，由江苏国泰新点软件有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320582704068740Y。 公司于 2021 年 9 月 22 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册登记，首次向社会公众发行人民币普通股 8,250.00 万股，于 2021 年 11 月 17 日在上交所科创板上市。 第三条第三条 公司注册名称：国泰新点软件股份有限公司 英文全称：Guotai Epoint Sofware Co.,Ltd. 第四条第四条 公司住所：张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）。 第五条第五条 公司注册资本为：33,000.00 万元人民币。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人和董事会秘书。 第十一条第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值、为员工搭建舞台。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：计算机软件、电子设备研发、销售；计算机系统服务；计算机应用服务；信息服务；智能化工程设计、施工；电子工程专业承包；计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 根据市场变化和公司业务发展的需要， 公司可对经营范围和经营方式进行调整。 调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 5 集中存管。 第十八条第十八条 公司发起设立时，各发起人名称、认购的股份数、持股比例和出资方式如下： 序序号号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 股份数股份数（万股）（万股） 持股比例持股比例(%) 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 江苏国泰国际贸易有限公司 6,208.3643 25.08 净资产折股 2019.11.30 2 曹立斌 3,541.3290 14.31 净资产折股 2019.11.30 3 黄素龙 3,147.8535 12.72 净资产折股 2019.11.30 4 李强（男） 2,164.1400 8.74 净资产折股 2019.11.30 5 张家港华慧企业管理服务部（有限合伙） 2,065.7835 8.35 净资产折股 2019.11.30 6 张家港亿瑞企业咨询服务部（有限合伙） 2,006.7548 8.11 净资产折股 2019.11.30 7 张家港保税区百胜企业管理企业（有限合伙） 1,967.4021 7.95 净资产折股 2019.11.30 8 张家港保税区恒兴投资有限公司 1,661.2695 6.71 净资产折股 2019.11.30 9 陈俊荣 393.4755 1.59 净资产折股 2019.11.30 10 朱明华 295.1190 1.19 净资产折股 2019.11.30 11 朱斌 295.1190 1.19 净资产折股 2019.11.30 12 席益华 255.7665 1.03 净资产折股 2019.11.30 13 李强（女） 255.7665 1.03 净资产折股 2019.11.30 14 何永龙 255.7665 1.03 净资产折股 2019.11.30 15 徐国春 236.0903 0.95 净资产折股 2019.11.30 总计总计 24,750.0000 100.00 第十九条第十九条 公司股份总数为 33,000.00 万股，全部为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 7 第二十四条第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的， 应当依照 证券法 等相关规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、 董事、 监事、 高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的， 9 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十四条第三十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条第三十七条 公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 10 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 2 个交易日内向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反法律法规、本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利， 不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动， 不得利用其特殊地位谋求额外的利益， 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。 （四）公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 （六）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 （八） 公司的控股股东及其控制的其他主体不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 11 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条至第四十三条规定的重大交易和重大关联交易事项以及担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 第四十一条第四十一条 公司发生的重大交易 （关联交易， 提供担保， 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 12 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 （七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 公司进行“提供担保” “提供财务资助” “委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易， 按照连续 12 个月内累计计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的， 除应当按照前述规定进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条第四十二条 公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 13 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五） 公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）为关联方提供担保； （七） 法律、 法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 除前款之外的对外担保，由董事会审议批准。前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑， 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十一条规定的股东大会、 董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 第四十三条第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，按照本章程第四十条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 在确定关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的， 该笔关联交易需提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 14 得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、 上交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 15 （四）根据法律、法规及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 16 和主持。 第五十一条第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十四条第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条第五十五条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 17 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 董事、 监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第五十九条第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 18 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十条第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的， 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 19 第六十五条第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则 应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 20 第七十二条第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十七条第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 21 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事