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泓域咨询/厦门农机项目实施方案厦门农机项目实施方案xxx集团有限公司目录第一章 行业发展分析8一、 联合收割机和拖拉机行业的市场容量和市场需求8二、 行业竞争格局12三、 行业发展情况13第二章 项目概况17一、 项目名称及项目单位17二、 项目建设地点17三、 可行性研究范围17四、 编制依据和技术原则18五、 建设背景、规模19六、 项目建设进度20七、 环境影响20八、 建设投资估算20九、 项目主要技术经济指标21主要经济指标一览表21十、 主要结论及建议23第三章 建筑工程可行性分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表26第四章 建设规模与产品方案28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表29第五章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事35三、 高级管理人员39四、 监事41第六章 运营管理44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第七章 环保分析54一、 编制依据54二、 环境影响合理性分析55三、 建设期大气环境影响分析57四、 建设期水环境影响分析58五、 建设期固体废弃物环境影响分析59六、 建设期声环境影响分析59七、 环境管理分析60八、 结论及建议62第八章 工艺技术设计及设备选型方案64一、 企业技术研发分析64二、 项目技术工艺分析67三、 质量管理68四、 设备选型方案69主要设备购置一览表69第九章 组织架构分析71一、 人力资源配置71劳动定员一览表71二、 员工技能培训71第十章 进度计划74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十一章 劳动安全生产76一、 编制依据76二、 防范措施79三、 预期效果评价84第十二章 投资方案85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表92四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十三章 经济收益分析97一、 基本假设及基础参数选取97二、 经济评价财务测算97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表99利润及利润分配表101三、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103四、 财务生存能力分析104五、 偿债能力分析105借款还本付息计划表106六、 经济评价结论106第十四章 风险防范108一、 项目风险分析108二、 项目风险对策110第十五章 项目招投标方案112一、 项目招标依据112二、 项目招标范围112三、 招标要求112四、 招标组织方式115五、 招标信息发布118第十六章 总结分析119第十七章 附表120主要经济指标一览表120建设投资估算表121建设期利息估算表122固定资产投资估算表123流动资金估算表124总投资及构成一览表125项目投资计划与资金筹措一览表126营业收入、税金及附加和增值税估算表127综合总成本费用估算表127固定资产折旧费估算表128无形资产和其他资产摊销估算表129利润及利润分配表130项目投资现金流量表131借款还本付息计划表132建筑工程投资一览表133项目实施进度计划一览表134主要设备购置一览表135能耗分析一览表135第一章 行业发展分析一、 联合收割机和拖拉机行业的市场容量和市场需求中国作为传统的农业国家和世界上最大的发展中国家，农业机械市场规模较大且未来发展空间巨大。近十几年来，国家出台了一系列鼓励和支持农业机械化发展的政策，促进了我国农机技术的进步和农业生产力的提高。根据国家统计局数据显示，2020年中国农业机械总动力达到10.28亿千瓦，农业生产总值占全球农业总产值比例已超过25%。1、联合收割机与拖拉机现有市场容量情况（1）联合收割机的市场容量从国内履带式联合收割机市场销售情况来看，全国市场销量在2019年有所下降，但在2020年出现回升。2019年，全国履带式联合收割机销量为53,400台，较2018年下降12,300台，主要原因系一方面我国粮食产量和粮食价格都趋于稳定，农民务农的经济效益较外出务工低，导致农民的种粮意愿有所减弱；另一方面，随着我国联合收割机保有量持续提升，市场逐渐进入存量阶段。因此，2019年联合收割机市场需求出现下降。2020年，国内粮食价格上涨，务农的经济效益增加；同时，国家粮食安全战略升级，促使部分南方水稻产区恢复“双季稻”的种植模式，加之部分地区出台政策禁止耕地抛荒，使全国粮食种植面积有所增加。此外，新冠疫情导致农村人口进城务工受到影响，更多农民选择回归务农。另一方面，随着农机技术不断进步，农机产品更新换代的速度加快，联合收割机的更新换代周期也随之变短。受上述因素的综合影响，联合收割机的销量在2020年出现回升。（2）拖拉机的市场容量2018年至2020年，全国大中型拖拉机市场总销量呈上涨趋势。近年来，由于我国土地流转进程加快推动规模化种植比例提升；同时，国家鼓励南方水稻产区恢复“双季稻”的种植模式、部分地区出台政策禁止耕地抛荒，使粮食种植面积有所增加，农民对农机产品的需求也随之增加。此外，自2018年以来国家及各地方的补贴政策均向大马力拖拉机产品倾斜。因此，大中型拖拉机市场需求持续上升。2020年，拖拉机市场销量达到416,000台，较2019年增长54.42%，主要原因系粮食价格增长带动农民务农积极性提高，农机市场需求明显增长；同时国家密集发布了中央一号文、东北黑土地保护性耕作行动计划（20202025年）等一系列政策，对拖拉机产品的市场需求形成了正向刺激；此外，农业机械报废更新补贴实施指导意见的实施，以及农机技术的进步，拉动了产品置换需求。受上述因素的综合影响，拖拉机的销量在2020年出现大幅上涨。2、联合收割机与拖拉机的市场需求变化趋势（1）农机市场需求与粮食产量和粮食价格具有紧密联系农机市场需求的增长与粮食产量和粮食价格的变化息息相关。从粮食产量来看，2016年之前，我国粮食产量增速较快，农机产品的市场需求也随之增加。2016年以来，粮食产量趋于稳定，部分农业机械装备的市场需求增速也有所放缓。从粮食价格来看，三大主粮（水稻、小麦、玉米）价格从2019年底开始同步上涨，粮价上涨带动种粮意愿进一步增强，粮食种植面积和产量随之提高，进而推动农业机械的市场需求上涨。另一方面，国家的基本政策导向依然是保证粮食供给安全、推动市场化改革和优化作物种植结构，在政策相互协调的过程中保证粮食供需基本动态平衡，使粮食市场价格保持平稳增长的趋势。因此，农机产品的市场需求有望在未来继续保持上升趋势。（2）土地流转加速和规模化生产推动农业机械化发展2014年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见，提出“鼓励创新土地流转形式，放活土地经营权，以家庭承包经营为基础，推进家庭经营、集体经营、合作经营、企业经营等多种经营方式共同发展。”2020年以来，农业规模化进度较往年明显加快，农村土地流转推进顺利。同时，土地经营模式的改变和创新，使农业生产焕发新活力，农业机械化率持续提升。2021年1月，农业农村部颁布农村土地经营权流转管理办法，为规范农村土地承包经营权流转提供了明确法律依据。未来，农村土地流转加速和农业规模化生产的趋势将保持不变，这将推动大型化、智能化的农业机械市场需求进一步增长。（3）农村劳动力结构性短缺与劳动力成本上升促进农机市场需求增长随着我国人口老龄化进程加快，人口结构发生改变，劳动力成本大幅提升。同时，农村劳动力加速向非农产业转移，农村劳动力结构性短缺导致农业生产人工成本进一步上升。农业机械能够对农村劳动力形成有效替代，在农村劳动力成本持续上升的背景下，其经济效益将逐步显现。另一方面，农村人口向城市转移导致农村闲置土地增多，土地流转需求将不断提升，农业规模化生产进程有望进一步加快，这将对农机市场需求产生积极影响。因此，农村劳动力结构性短缺与劳动力成本上升将推动农业机械市场需求持续增长。（4）农机存量更新需求将有所提升从存量更新需求来看，随着农机报废更新补贴政策的出台，农民置换农机装备的成本进一步降低，农机产品存量更新需求有望上涨。从2016年开始，我国粮食产量趋稳，联合收割机等传统农机产品逐渐进入存量市场阶段，然而随着国家对农业现代化的重视程度不断提高，鼓励和支持农业机械化发展的政策导向并未改变。2020年3月，农业农村部、财政部和商务部发布农业机械报废更新补贴实施指导意见，提出“进一步加大耗能高、污染重、安全性能低的老旧农机淘汰力度，加快先进适用、节能环保、安全可靠农业机械的推广应用，努力优化农机装备结构，推进农业机械化转型升级和农业绿色发展”。该政策与农机购置补贴政策配套实施，不仅降低了用户以旧换新的成本，而且将促进农机技术的进步，加快产品更新换代的速度。因此，农机报废更新补贴的实行将对存量市场形成一定刺激，随着政策的不断深入，农机产品存量更新需求将有所提升。综上，受未来粮食产量和粮食价格有望继续上涨、土地流转速度加快促进规模化生产、农村劳动力短缺导致劳动力成本上升以及国家政策鼓励淘汰技术落后的农机装备等因素的影响，未来几年国内联合收割机与拖拉机的市场需求有望保持增长。二、 行业竞争格局当前，全球农业机械行业形成了巨头规模化竞争和中小企业专业化竞争并存的局面，总体来看，近十年来行业集中度呈上升趋势。在全球范围内，已经形成了以约翰迪尔公司、凯斯纽荷兰全球、爱科集团、克拉斯农机公司和久保田株式会社为首的五大农机巨头企业。上述农机巨头企业不仅产品种类齐全，而且建立了覆盖全球的销售网络和生产基地。尽管近年来我国农业机械行业发展迅猛，但仍然缺少具有一定国际影响力的大型农机制造企业，目前行业内企业数量众多，但以中小企业居多，企业实力较弱，行业竞争格局依然呈现小而散的特点。截至2019年末，全国农机制造企业超过12,000家，其中工业规模以上的农机企业为1,892家。此外，我国农机企业具有一定的区域性，主要分布在山东、浙江、河北、河南和江苏等地。上述五省的地缘优势独特、民间资本和外资投入活跃、产业基础雄厚、配套能力强，促使行业规模急剧扩张，产业链愈加完整，集群效应明显，在我国农机工业的发展中占据越来越重要的位置。三、 行业发展情况农业机械是现代农业发展的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要标志。当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期，加快推进农业机械化和农机工业发展，对于提高农业装备先进性、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力和拉动农村消费需求具有重要意义。中国制造2025将农机装备列入国家重点发展领域。随着国家产业政策的支持、农机技术的进步以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。1、农业机械总动力稳步增长农业机械总动力是指主要用于农、林、牧、渔业的各种动力机械的动力总和，是衡量一个国家（或地区）农业机械化水平的重要指标。近年来，我国农业机械总动力持续增长，2020年度达到10.28亿千瓦，同比增长0.09%。2、农机补贴政策推进农业机械化发展，农机保有量稳步增长近十几年来，国家先后出台了农机购置补贴等多项扶持政策，支持农业生产向机械化方向发展，包括联合收割机、拖拉机在内的大型农业机械保有量持续增加。截至2019年末，我国谷物联合收割机保有量达到212.84万台，较上年度增长3.36%；大中型拖拉机保有量443.87万台，较上年度增长5.18%。根据中国农业机械工业协会数据，2020年1-10月我国规模以上农机企业拖拉机总产量为46.17万台，其中，大马力拖拉机产量为5.49万台，比去年同期增长58.7%;中马力拖拉机产量为21.98万台，比去年同期增长11.8%;小马力拖拉机产量为18.7万台，比去年同期下降27.2%。综上，我国拖拉机产品结构发生了明显改变，大中型拖拉机占比上升，小马力拖拉机占比有所下降。根据国家统计局数据，2020年我国大中型拖拉机产量34.6万台，同比增长23.0%。从供给侧来看，由于2017年至2019年整个农机行业处于低速发展阶段，农机企业有意降低库存，因此在春耕生产前往往需要补充库存以迎接销售旺季。然而，2020年初突发“新冠”疫情，导致农机企业和配套生产厂家都不能正常开工生产，大量的装配工人选择性滞后流动，中小型农机企业因为开工滞后致使现金流压力较大，生产经营受到不利影响。大型农机企业由于资金实力较为雄厚、生产组织和管理经验更加丰富，受到上述因素的影响相对较小。3、三大农业生产环节机械化程度均不断提高我国农作物生产主要包括耕种、播种、收获三大环节。近年来，我国农业生产过程中三大环节机械化率不断提高。截至2019年底，我国机械化耕种面积已达到124,132.47千公顷，占总耕地面积的92.03%，较上年度提高0.87%；机械化播种面积达到95,085.31千公顷，占总耕地面积的70.50%，较上年度提高0.85%；机械化收获面积达到101,886.11千公顷，占总耕地面积的75.54%，较上年度提高1.60%。近年来，我国农作物耕种收综合机械化水平大幅提高，2018年全国农作物耕种收综合机械化率超过67%，2019年超过70%，提前一年实现“十三五”目标，2020年全国农作物耕种收综合机械化率已到达71%。4、农机产品具有国际竞争力，对外贸易占据顺差优势我国农业机械产品具有较强的国际竞争力，其较高的性价比受到国际市场的青睐。近年来，农业机械产品的对外出口额远高于进口额，形成对外贸易顺差。同时，随着国内农机技术愈加先进和成熟，农机产品技术附加值不断提高，中高端农业机械出现了国产替代的趋势。我国农机进口量从2016年的5.67亿台（套）下降到2019年的4.25亿台（套），农机进口需求逐渐下降。2019年我国农业机械进出口总额为431.46亿美元，其中进口总额130.84亿美元，出口总额300.62亿美元。5、农机产品种类愈加丰富，结构不断优化近年来，我国农机企业通过自主研发和技术引进、技术改造，逐渐填补了国内自主生产高端农业机械产品的空缺，大幅缩小了我国农机工业与国外先进水平之间的差距。现阶段，国内自主生产的农机产品种类愈加丰富，基本覆盖了现代农业生产的各个环节；产品性能进一步提高，可满足种植业、畜牧业、农产品加工业、林业、渔业和农业运输等各个细分领域的市场需求。第二章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：厦门农机项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约18.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设背景、规模（一）项目背景我国农业机械产品具有较强的国际竞争力，其较高的性价比受到国际市场的青睐。近年来，农业机械产品的对外出口额远高于进口额，形成对外贸易顺差。同时，随着国内农机技术愈加先进和成熟，农机产品技术附加值不断提高，中高端农业机械出现了国产替代的趋势。我国农机进口量从2016年的5.67亿台（套）下降到2019年的4.25亿台（套），农机进口需求逐渐下降。2019年我国农业机械进出口总额为431.46亿美元，其中进口总额130.84亿美元，出口总额300.62亿美元。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积19387.40。其中：生产工程14158.80，仓储工程2279.09，行政办公及生活服务设施2412.57，公共工程536.94。项目建成后，形成年产xx套农机的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响建设项目的建设和投入使用后，其产生的污染源经有效处理后，将不致对周围环境产生明显影响。建设项目的建设从环境保护角度考虑是可行的。项目建设单位在执行“三同时”的管理规定的同时，切实落实本环境影响报告中的环保措施，并要经环境保护管理部门验收合格后，项目方可投入使用。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6836.29万元，其中：建设投资5467.97万元，占项目总投资的79.98%；建设期利息112.09万元，占项目总投资的1.64%；流动资金1256.23万元，占项目总投资的18.38%。（二）建设投资构成本期项目建设投资5467.97万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4791.89万元，工程建设其他费用510.49万元，预备费165.59万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入14200.00万元，综合总成本费用11034.60万元，纳税总额1470.15万元，净利润2318.00万元，财务内部收益率25.30%，财务净现值4310.79万元，全部投资回收期5.53年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12000.00约18.00亩1.1总建筑面积19387.401.2基底面积6840.001.3投资强度万元/亩299.742总投资万元6836.292.1建设投资万元5467.972.1.1工程费用万元4791.892.1.2其他费用万元510.492.1.3预备费万元165.592.2建设期利息万元112.092.3流动资金万元1256.233资金筹措万元6836.293.1自筹资金万元4548.803.2银行贷款万元2287.494营业收入万元14200.00正常运营年份5总成本费用万元11034.60""6利润总额万元3090.67""7净利润万元2318.00""8所得税万元772.67""9增值税万元622.75""10税金及附加万元74.73""11纳税总额万元1470.15""12工业增加值万元4783.67""13盈亏平衡点万元5137.97产值14回收期年5.5315内部收益率25.30%所得税后16财务净现值万元4310.79所得税后十、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积19387.40，其中：生产工程14158.80，仓储工程2279.09，行政办公及生活服务设施2412.57，公共工程536.94。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4104.0014158.801878.411.11#生产车间1231.204247.64563.521.22#生产车间1026.003539.70469.601.33#生产车间984.963398.11450.821.44#生产车间861.842973.35394.472仓储工程1915.202279.09236.612.11#仓库574.56683.7370.982.22#仓库478.80569.7759.152.33#仓库459.65546.9856.792.44#仓库402.19478.6149.693办公生活配套453.492412.57381.473.1行政办公楼294.771568.17247.963.2宿舍及食堂158.72844.40133.514公共工程342.00536.9463.72辅助用房等5绿化工程1876.8030.91绿化率15.64%6其他工程3283.209.557合计12000.0019387.402600.67第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积19387.40。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套农机，预计年营业收入14200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。农业机械作业对农艺的配合有较高的要求，而不同地区的农艺特点往往具有较大差别。比如在北方地区使用的玉米收割机，在黄淮海地区就可能难以满足作业要求，主要原因是各地区农艺不同使玉米植株的生长特点有所差异，玉米颗粒的含水量也存在较大差别。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1农机套xxx2农机套xxx3农机套xxx4.套5.套6.套合计xx14200.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管