建研院：公司章程（2021年9月修订）.PDF

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 1 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 章章 程程 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 2 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 章章 程程 第一章 总则. 4 第二章 公司经营宗旨和范围. 5 第三章 股份. 5 第一节 股份发行. 5 第二节 股份增减和回购. 8 第三节 股份转让. 9 第四章 股东和股东大会. 10 第一节 股东. 10 第二节 股东大会的一般规定. 12 第三节 股东大会的召集. 14 第四节 股东大会的提案与通知. 16 第五节 股东大会的召开. 17 第六节 股东大会的表决和决议. 20 第五章党委. 25 第六章 董事会. 26 第一节 董事. 26 第二节 董事会. 29 第七章 总经理及其他高级管理人员. 34 第八章 监事会. 36 第一节 监事. 36 第二节 监事会. 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计. 38 第一节 财务会计制度、利润分配. 38 第二节 内部审计. 42 第三节 会计师事务所的聘任. 42 第十章 通知和公告. 43 第一节 通知. 43 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 3 第二节 公告. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 43 第一节 合并、分立、增资和减资. 43 第二节 解散和清算. 45 第十二章 修改章程. 47 第十三章 附则. 47 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 4 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司” ）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和上市公司章程指引(2014 年修订)(以下简称章程指引)等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法 、 证券法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更的形式发起设立，并在苏州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000.00 股,于 2017 年 9月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册中文名称为：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 公司注册的英文名称为：Suzhou Institute of Building Science Group Co.,Ltd 第五条第五条 公司住所为：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 第六条第六条 公司注册资本为人民币 41,736.9292 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司组织与行为、 公司与股东、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 5 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章第二章 公司经营公司经营宗旨和宗旨和范围范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨：以“建筑科技的领航者”为愿景，以“研究建筑世界，创造美好未来”为使命，以“诚信、进取、奉献、共赢”为核心价值观，立足建筑科研主业，提高企业的核心竞争力。 第十第十三三条条 经公司登记机关核准，公司经营范围为： 许可项目：认证服务；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行） ；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 6 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五五条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人以其拥有的公司原有限公司截至 2014 年 10 月 31 日之审计账面净资产出资，折合股份公司股份 6000 万股，发起人及出资情况如下： 序号序号 发起人姓名发起人姓名 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例 出资方式出资方式 出资出资 时间时间 1 陈辉 1,193,907 1.99% 净资产折股 2015.2.8 2 陈健 1,133,391 1.89% 净资产折股 2015.2.8 3 陈静 400,207 0.67% 净资产折股 2015.2.8 4 陈晓龙 218,669 0.36% 净资产折股 2015.2.8 5 陈孝兵 319,523 0.53% 净资产折股 2015.2.8 6 陈志芬 226,735 0.38% 净资产折股 2015.2.8 7 程晖 501,061 0.84% 净资产折股 2015.2.8 8 褚莹 440,546 0.73% 净资产折股 2015.2.8 9 顾小平 1,214,076 2.02% 净资产折股 2015.2.8 10 顾志麟 259,015 0.43% 净资产折股 2015.2.8 11 侯银玉 251,911 0.42% 净资产折股 2015.2.8 12 胡忠心 279,184 0.47% 净资产折股 2015.2.8 13 华正元 581,738 0.97% 净资产折股 2015.2.8 14 黄春生 6,794,786 11.32% 净资产折股 2015.2.8 15 霍祥冠 581,738 0.97% 净资产折股 2015.2.8 16 江文林 299,353 0.50% 净资产折股 2015.2.8 17 李东平 1,093,053 1.82% 净资产折股 2015.2.8 18 李郁 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 19 刘剑星 1,214,076 2.02% 净资产折股 2015.2.8 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 7 20 刘晋良 722,938 1.20% 净资产折股 2015.2.8 21 陆秀清 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 22 马春元 228,940 0.38% 净资产折股 2015.2.8 23 倪立新 279,184 0.47% 净资产折股 2015.2.8 24 潘澄 323,999 0.54% 净资产折股 2015.2.8 25 钱晴芳 1,649,266 2.75% 净资产折股 2015.2.8 26 任凭 214,250 0.36% 净资产折股 2015.2.8 27 任遵祥 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 28 邵惠欣 743,107 1.24% 净资产折股 2015.2.8 29 佘希安 642,253 1.07% 净资产折股 2015.2.8 30 孙丽英 541,399 0.90% 净资产折股 2015.2.8 31 王宏 440,546 0.73% 净资产折股 2015.2.8 32 王惠明 6,794,786 11.32% 净资产折股 2015.2.8 33 王梁 363,865 0.61% 净资产折股 2015.2.8 34 王申伦 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 35 王伟 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 36 吴戈辅 299,353 0.50% 净资产折股 2015.2.8 37 吴其超 6,794,786 11.32% 净资产折股 2015.2.8 38 吴小翔 8,038,257 13.40% 净资产折股 2015.2.8 39 谢斌 319,523 0.53% 净资产折股 2015.2.8 40 熊航琴 581,738 0.97% 净资产折股 2015.2.8 41 徐美娟 561,568 0.94% 净资产折股 2015.2.8 42 徐蓉 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 43 许国华 279,184 0.47% 净资产折股 2015.2.8 44 薛景 202,520 0.34% 净资产折股 2015.2.8 45 余盛枝 501,061 0.84% 净资产折股 2015.2.8 46 张俊豪 440,546 0.73% 净资产折股 2015.2.8 47 张小挺 279,184 0.47% 净资产折股 2015.2.8 48 张玉君 299,353 0.50% 净资产折股 2015.2.8 49 张志敏 107,237 0.18% 净资产折股 2015.2.8 50 张铸键 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 51 赵强 1,014,963 1.69% 净资产折股 2015.2.8 52 周玲 561,568 0.94% 净资产折股 2015.2.8 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 8 53 周培明 2,206,201 3.68% 净资产折股 2015.2.8 54 周青兰 460,715 0.77% 净资产折股 2015.2.8 合计合计 / 60,000,000 100.00% 第十九条第十九条 公司股份全部为普通股，共计 41,736.9292 万股。 第第二十二十条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十一一条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第二十第二十二二条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十第二十三三条条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 9 第二十第二十四四条条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十五五条条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应遵守公司法等法律、法规关于股份变动的规定。 第二十第二十六六条条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十八八条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 10 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十第二十九九条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第三十三十条条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益 第第三十一三十一条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 11 第第三十二三十二条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第三十三三十三条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十四四条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十第三十五五条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十六六条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 12 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十七七条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十第三十八八条条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条第三十九条 控股股东或实际控制人利用其控制地位， 对公司及社会公众股股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十条第四十条 公司董事、 监事、 高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第四十一四十一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 13 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第第四十二四十二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司及其公司控股子公司净资产的百分之五十（50）以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30） ； （三）为资产负债率超过百分之七十（70）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10）的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 14 （六）监管部门要求的需经股东大会审议通过对其他对外担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第第四十三四十三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十四四十四条条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。 第第四十五四十五条条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议加网络投票的形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条第四十六条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 15 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 16 在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第五十三五十三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第五十四五十四条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第第五十五五十五条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 在计算该等通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五第五十六十六条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 17 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十第五十七七条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十八八条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 18 第五十第五十九九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十条条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十一六十一条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六第六十二十二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第六十三六十三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第六十四六十四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 19 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第第六十五六十五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第第六十六六十六条条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。 第六十第六十八八条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十第六十九九条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七十七十条条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第七十一七十一条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 20 第第七十二七十二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第七十三七十三条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第七十四七十四条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第第七十五七十五条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十六六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 21 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审批超过董事会投资、决策权限的其他重大事项（包括但不限于收购、兼并出售资产等） ； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十第七十九九条条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程 22 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第第八十八十条条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以