司尔特：公司章程（2021年9月）.PDF

安徽省司尔特肥业股份有限公司 章 程 （2021 年 9 月修订） 2 目目 录录 目 录 . 2 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的召开 . 15 第五节 股东大会提案 . 18 第六节 股东大会的表决与决议 . 19 第五章 董事会 . 23 第一节 董 事 . 24 第二节 董事会 . 28 第三节 董事会秘书 . 33 第四节 董事会专业委员会 . 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 36 第七章 监事会 . 37 第一节 监 事 . 37 第二节 监事会 . 38 第三节 监事会决议 . 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 39 第一节 财务会计制度 . 39 第二节 内部审计 . 41 第三节 会计师事务所的聘任 . 43 第九章 通知和公告 . 43 第一节 通知 . 43 第二节 公告 . 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 44 第一节 合并、分立、增资和减资 . 44 第二节 解散和清算 . 45 第十一章 修改章程 . 47 第十二章 附 则 . 47 3 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法规由原公司安徽省宁国司尔特有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。发起人为安徽省宁国市农业生产资料有限公司、 武汉长江创业投资有限公司、 金国清、 田三红、 楼江，均为住所在中国境内的中国法人或自然人； 公司在宣城市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 342500000007690。 公司现持有宣城市工商行政和质量技术监督管理局核发的营业执照， 统一社会信用代码为：91341800153443187Q。 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可20101839 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3800 万股并于 2011 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称安徽省司尔特肥业股份有限公司 英文全称 Anhui Sierte Fertilizer Industry LTD., company 第五条 公司住所：安徽省宁国经济技术开发区 邮政编码：242300 第六条 公司注册资本为人民币853,555,763元。公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时， 应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。 第九条 公司全部资本分为等额股份， 股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 4 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范经营宗旨和范围围 第十二条 经营宗旨：始终以促进农业增产、农民增收、农村发展为己任，坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉立企、科技兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，专注于开发推广各种高效、优质、高浓度磷复肥、专用肥，以良好信誉、优质产品和专业服务赢得广大农民朋友的信赖，以良好的经济和社会效益回报社会和股东。 第十三条 经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂、微生物菌剂的研发、生产和销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、 农地膜、 农机具的购销业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土及铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土及铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工由分公司经营）、道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 5 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；公司股东所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司上市前，公司对同一股东所持的公司股份签发一张股票，载明股东姓名或者名称、所持公司股份总份额、每一股份面值和所持公司股份总面值等必要内容。 第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为853,555,763股，全部为人民币普通股。 公司发起设立时， 发起人安徽省宁国市农业生产资料有限公司认购的股份数为6,985万股；武汉长江创业投资有限公司认购的股份数为2,200万股；金国清认购的股份数为814万股；田三红认购的股份数为550万股；楼江认购的股份数为451万股；出资方式均为货币出资；出资时间为2007年8月31日。 第十九条 股东持股比例为： 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国证监会及其他国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 无限售流通股 833,958,488 97.70 限售流通股 19,597,275 2.30 合计 853,555,763853,555,763 100.0 6 第二十二条 公司可按照公司法以及其他有关法律法规和本章程规定，减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)为减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 7 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 8 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份。 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权向人民法院提起要求认定决议无效的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 9 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东： （一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，或发生重大亏损； 10 （三）拟更换董事长、监事会主席或总经理； （四）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； （五）其他可能影响公司持续经营的事项。 第三十七条 持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利益。 公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。 公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。 公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 第三十九条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）向股东做出最低收益、分红承诺； （二）向股东直接或间接提供融资或担保； （三）股东占用公司资产； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 11 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 股东大会应当建 12 立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二） 董事、 高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况； （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要 时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上（含两名）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13 股东以网络方式参加股东大会时， 由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 股东大会审议下列事项之一的， 应当通过网络或其他法律法规允许的方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日 常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，两名以上（含两名）独立董事可以自行召集和主持临时股东大会。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 15 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 对于独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 16 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 独立董事自行召集的股东大会，由召集股东大会的独立董事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思 17 表决。 第五十七条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第五十九条 出席股东大会会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十一条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 18 席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六十二条 股东大会召开通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节第五节 股东大会提案股东大会提案与与通知通知 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 19 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东提出的新提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第六十八条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六节第六节 股东大会的表决与决议股东大会的表决与决议 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第七十条 股东大会采取记名方式现场投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十二条 有关联关系的股东应自行申请回避， 公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，应在表决前由监事会作出决议。 关联股东的回避和表决程序为： （一） 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二） 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 21 关 联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十六条规定 表决。 第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届董事候选人由公司发起人提名，下届董事由上届董事会、监事会及单独或合并持有 3%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东（包括股东代理人）如对董事会提出的董事候选人有异议，有权按照本章程第六十四条、六十五条之规定，提出新的董事候选人提案， 由董事会按照本章程第六十六条和第六十七条之规定审查决定是否提交股东大会审议。 公司首届股东代表监事候选人由公司发起人提名，下届董事、股东代表监事候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有 3%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名，职工代表大会直接选举产生。单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东（包括股东代理人）如对监事会提出的监事候选人有异议，有权按照本章程第六十四条、六十五条之规定，提出新的董事候选人提案， 由董事会按照本章程第六十六条和第六十七条之规定审查决定是否提交股东大会审议。 第七十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第七十五条 股东对提案进