星源材质：公司章程（2021年9月）.PDF
深圳市星源材质科技股份有限公司深圳市星源材质科技股份有限公司 章章 程程 2021 年年 9 月月 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 1 目目 录录 第一章第一章 总总则则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股股份份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节 股 东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知. 15 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议. 19 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节 董 事 . 24 第二节 独立董事 . 27 第三节 董事会 . 28 第四节 董事会专门委员会 . 32 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 33 第七章第七章 监事会监事会 . 35 第一节 监事 . 35 第二节 监事会 . 36 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度 . 38 第二节 内部审计 . 41 第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第九章第九章 通知与公告通知与公告 . 42 第一节 通知 . 42 第二节 公告 . 43 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 43 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 2 第一节 合并、分立、增资和减资. 43 第二节 解散和清算 . 44 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 45 第十二章第十二章 附则附则 . 46 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 3 第一章第一章 总总则则 第一条第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的股份有限公司。 公司以深圳市富易达电子科技有限公司（有限责任公司）依法整体变更方式设立，并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册，取得企业法人营业执照。公司的企业社会信用代码为：91440300754277719K。 第三条第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：深圳市星源材质科技股份有限公司。 英文名称：SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。 第五条第五条 公司住所： 公司住所地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北。 邮政编码：518106 第六条第六条 公司注册资本为人民币 448,906,436 元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、深圳市星源材质科技股份有限公司章程 4 总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（财务总监）及董事会秘书。 第十二条第十二条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条第十三条 公司应当将本章程、股东名册（正本或副本） 、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条第十四条 公司的经营宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，共同努力建设一个有水准、高技术的企业；生产在国内外市场有竞争能力的产品，通过吸收国内外的经营管理，谋求达到满意的经济效益。 第十五条第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目） ；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品） 。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营） ；普通货运（凭道路运输经营许可证经营） ；医用熔喷布研发生产和销售。 第三章第三章 股股份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 5 第十九条第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股，占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下： 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数 （认购股份数 （万万股）股） 股份比例股份比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 净资产折股 2008.9.3 2 陈良 536.1675 7.1489% 净资产折股 2008.9.3 3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286% 净资产折股 2008.9.3 4 陈跃仙 21.4275 0.2857% 净资产折股 2008.9.3 5 刘淑英 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 6 张鲲 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 7 李明 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 8 金惟 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 9 龚一峰 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 10 周国星 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 11 四川中诚管理咨询有限公司 385.7175 5.1429% 净资产折股 2008.9.3 12 深圳市信宇实业有限公司 182.1450 2.4286% 净资产折股 2008.9.3 13 黄锦荣 145.7175 1.9429% 净资产折股 2008.9.3 14 罗瑜艳 10.7175 0.1429% 净资产折股 2008.9.3 15 雷普瑞 100.1775 1.3357% 净资产折股 2008.9.3 16 张惠卿 81.9675 1.0929% 净资产折股 2008.9.3 17 植志忠 45.5325 0.6071% 净资产折股 2008.9.3 18 吴永松 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 19 黄日新 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 20 李砚利 36.4275 0.4857% 净资产折股 2008.9.3 21 李志民 18.2175 0.2429% 净资产折股 2008.9.3 22 李昭伟 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 23 谭栩果 9.1050 0.1214% 净资产折股 2008.9.3 24 韩宏 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 25 刘倩 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 26 李万和 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 27 容圭国 7.2825 0.0971% 净资产折股 2008.9.3 28 林志高 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 29 郑汉 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 30 董广英 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 31 杨梅 3.6450 0.0486% 净资产折股 2008.9.3 32 王斌 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 33 秦梅 0.9075 0.0121% 净资产折股 2008.9.3 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 6 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数 （认购股份数 （万万股）股） 股份比例股份比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 34 颜爱喜 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 35 周志华 218.5725 2.9143% 净资产折股 2008.9.3 36 龚道菊 9.000 0.1200% 净资产折股 2008.9.3 37 深圳市东方富海创业投资企业 （有限合伙） 624.9975 8.3333% 净资产折股 2008.9.3 38 深圳市晓扬科技投资有限公司 446.4300 5.9524% 净资产折股 2008.9.3 39 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 357.1425 4.7619% 净资产折股 2008.9.3 40 李育英 89.2875 1.1905% 净资产折股 2008.9.3 41 梅金平 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 42 王维珍 71.4300 0.9524% 净资产折股 2008.9.3 43 魏艳琴 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 44 深圳市亚能投资咨询有限公司 53.5725 0.7143% 净资产折股 2008.9.3 45 龙海军 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 46 罗教明 35.7150 0.4762% 净资产折股 2008.9.3 47 李思萍 17.8575 0.2381% 净资产折股 2008.9.3 48 曾彪 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 49 王艳 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 50 王可中 8.9250 0.1190% 净资产折股 2008.9.3 合计 7,500 100% 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 448,906,436 股，均为人民币普通股。 第二十二条第二十二条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以深圳市星源材质科技股份有限公司章程 7 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份股份转让转让 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 8 第二十八条第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股东东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 9 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照深圳市星源材质科技股份有限公司章程 10 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 11 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司为关联方提供的担保； （八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程深圳市星源材质科技股份有限公司章程 12 的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十四条第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外） 、提供财务资助（含委托贷款） 、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 13 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动； （四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十五条第四十五条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式） ； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十六条第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 14 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条第四十九条 本公司依法公开发行上市后，召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十条第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。 第五十二条第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十三条第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 15 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议出具前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通股东大会的提案与通知知 第五十七条第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 16 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条第六十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十三条第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召深圳市星源材质科技股份有限公司章程 17 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股股东大会的召开东大会的召开 第六十六条第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十九条第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 第七十条第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 深圳市星源材质科技股份有限公司章程 18 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条第七十三条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。 第七十八条第七十八条 会议主持
