新劲刚：公司章程（2021年9月）.PDF

1 广东新劲刚科技股份有限公司广东新劲刚科技股份有限公司 章章 程程 2022021 1 年年 9 9 月月 广东佛山广东佛山 2 目目 录录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 11 第三节 股份转让 . 12 第四章 股东和股东大会 . 14 第一节 股东. 14 第二节 股东大会的一般规定 . 16 第三节 股东大会的召集 . 18 第四节 股东大会的提案与通知 . 20 第五节 股东大会的召开 . 21 第六节 股东大会的表决和决议 . 24 第五章 董事会 . 28 第一节 董事. 28 第二节 董事会 . 31 第四节 独立董事 . 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 39 第七章 监事会 . 40 第一节 监事. 40 第二节 监事会 . 41 第八章 党的组织及党建工作 . 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 43 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计 . 48 第三节 会计师事务所的聘任 . 48 第十章 通知和公告 . 48 第一节 通 知 . 48 第二节 公告. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 49 第一节 合并、分立、增资和减资 . 49 第二节 解散和清算 . 50 第十二章 修改章程 . 52 第十三章 附则 . 52 3 第一章第一章 总总 则则 第 1.01 条 为维护广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司” ）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部的政治核心作用，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中国共产党章程 （以下简称党章 ）和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照公司法和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为 91440600708116228T。 第 1.03 条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,666.67 万股，于 2017 年 3 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 第 1.04 条 公司注册名称：广东新劲刚科技股份有限公司。 第 1.05 条 公司住所：佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之一及（车间一）之一。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 139,562,893 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 是对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 4 其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨： 采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，充分发挥公司全体员工的工作积极性， 努力开拓国内、 国际市场， 提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。 第 2.02 条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第 2.03 条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款： （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）执行中华人民共和国国防法 中华人民共和国国防动员法的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 5 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第 3.05 条 公司设立时的发起人为： 1、王刚 住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 802 房 公民身份号码：43042619680324001X 2、雷炳秀 国内住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 护照号码：GJ505459 3、彭波 住所：广东省佛山市禅城区金华路 2 号 305 房 公民身份号码：430426197705240029 4、王婧 住所：广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 802 房 公民身份号码：430426197208110047 5、北京凯鹏达投资有限公司 住所：北京市西城区金融大街 15 号鑫茂大厦 6 层 606B 单元 企业法人营业执照注册号：110102013442702 6、杨淑英 住所：北京市西城区北滨河路 2 号 6 楼 1401 号 6 公民身份号码：110102193708192384 7、李春义 住所：广东省佛山市禅城区大福南路 26 号 2 区 2 座 401 房 公民身份号码：420111196707264019 8、官建国 住所：武汉市洪山区珞狮路 122-161-14 号 公民身份号码：420111196909257319 9、王振明 住所：河北省三河市燕郊开发区冶金一局东平房院 2 号 公民身份号码：131082196906010777 10、彭平生 住所：湖南省祁东县洪桥镇石门中学宿舍 公民身份号码：430426195102200010 11、董学友 住所：湖南省常德市武陵区城东三闾小区 26 栋 3 单元 7 号 公民身份号码：432401196301095072 12、周琼丽 住所：广东省佛山市南海区桂城街道海景花园海燕楼 4D 房 公民身份号码：430426197706291362 13、郭志猛 住所：北京市海淀区学院路 30 号 49 栋 1007 号 公民身份号码：110108195908172318 14、刘中奎 住所：广东省佛山市南海区丹灶镇有为大道都市情园 A 座 6 梯 603 房 公民身份号码：430223197208158016 15、李正曦 住所：海南省海口市美兰区海甸三东路 11 号伊甸园综合楼 A 座 502 房 公民身份号码：110223197205171093 16、雷淑云 住所：湖南省祁东县洪桥镇黄山路 1 栋 103 号 7 公民身份号码：430426197805058566 17、张建国 住所：武汉市汉阳区汉南二村 15 号 1 楼 1 号 公民身份号码：420105195410201250 18、孙文伟 住所：广东省佛山市禅城区魁奇二路 1 号 7 座 601 房 公民身份号码：420111196810074010 19、罗骥 住所：北京市海淀区北京科技大学学院路 30 号 公民身份号码：510210197805097714 20、郝俊杰 住所：北京市海淀区学院路 30 号 6 楼 205 号 公民身份号码：120104196504220333 21、唐作元 住所：湖南省常德市武陵区城西泓鑫花园 1 栋四单元 708 号 08 组 公民身份号码：432401196601275219 22、孙志刚 住所：武汉市洪山区珞狮路 122 号 公民身份号码：420107196911171050 23、罗海燕 住所：广东省佛山市南海区桂城街道桂平西路 16 号金色家园金虹 3 座 1302房 公民身份号码：430426197201230046 24、周红光 住所：湖南省祁东县洪桥镇文化路 40 号 公民身份号码：430426197202251375 25、王宗华 住所：广东省佛山市禅城区玫瑰街 2 号 503 房 公民身份号码：520102195607242018 26、蒋青秀 8 住所：湖南省衡阳市蒸湘区衡祁路 230 号 公民身份号码：43040219721212263X 27、雷小球 住所：湖南省祁东县洪桥镇学前街 28 号 公民身份号码：430426196511248271 28、裴仁江 住所：河南省光山县城关镇韩楼村韩楼 公民身份号码：41302519760918753X 29、孟海华 住所：湖南省常德市武陵区城东洞庭大道 72 号 28 组 公民身份号码：430702197612304033 30、刘平安 住所：广州市东山区先烈中路 100 号大院 26 号 公民身份号码：220104196911231539 31、徐庆 住所：武汉市武昌区首义路 99 号 公民身份号码：420106196609304952 32、林涛 住所：北京市海淀区学院路 30 号 20 栋 306 号 公民身份号码：37062519700708061X 33、谭咸兵 住所：湖南省衡阳县西渡镇保安西路 3 号附 112 号 公民身份号码：430403196804011011 34、马会茹 住所：武汉市洪山区工大路 20-044-32 号 公民身份号码：130322197305092424 35、王维 住所：武汉市洪山区珞狮路 205 号西区 15 栋 14 层 1 号房 公民身份号码：522501197704142816 36、王一龙 9 住所：武汉市洪山区珞狮路 122 号 公民身份号码：220104197408011517 37、陈东萍 住所：湖南省衡阳市珠晖区工农村 106 楼 401 号 公民身份号码：430426197002110041 38、黄端平 住所：武汉市洪山区珞狮路 122 号 公民身份号码：41088119760403777X 39、姜波 住所：湖北省洪湖市大沙湖农场振中路 公民身份号码：422426197209155976 40、邵慧萍 住所：北京市海淀区学院路 30 号北京科技大学 公民身份号码：210102197301085626 41、陶剑青 住所：武汉市洪山区珞狮路 122 号 9 栋 3 门 501 室 公民身份号码：420111197205054155 42、赵立英 住所：武汉市洪山区珞狮路 122 号 公民身份号码：132326197810140455 43、李利国 住所：湖南省祁东县洪桥镇谭家岭街 9 号 公民身份号码：43042619700614197X 44、罗绍林 住所：江西省宜春市袁州区楠木乡富裕路 2 号 公民身份号码：430111198008243754 第 3.06 条 公司设立时总股本为 5,000 万股,均为普通股。 各发起人认购股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元） 持股比例持股比例 10 1 王刚 24,004,286.00 48.01% 2 雷炳秀 5,681,606.00 11.36% 3 北京凯鹏达投资有限公司 4,000,000.00 8.00% 4 彭波 3,551,000.00 7.10% 5 杨淑英 2,056,429.00 4.11% 6 李春义 1,389,872.00 2.78% 7 王婧 1,386,719.00 2.77% 8 官建国 1,324,370.00 2.65% 9 王振明 980,445.00 1.96% 10 彭平生 811,607.00 1.62% 11 董学友 800,140.00 1.60% 12 周琼丽 545,013.00 1.09% 13 郭志猛 477,169.00 0.95% 14 刘中奎 283,077.00 0.57% 15 李正曦 197,432.00 0.39% 16 雷淑云 197,432.00 0.39% 17 张建国 194,571.00 0.39% 18 孙文伟 182,746.00 0.37% 19 罗骥 159,042.00 0.32% 20 郝俊杰 159,042.00 0.32% 21 唐作元 135,447.00 0.27% 22 孙志刚 124,697.00 0.25% 23 周红光 116,097.00 0.23% 24 罗海燕 116,097.00 0.23% 25 王宗华 105,706.00 0.21% 26 蒋青秀 96,748.00 0.19% 27 雷小球 92,448.00 0.18% 28 裴仁江 77,398.00 0.15% 11 29 孟海华 77,398.00 0.15% 30 徐庆 71,665.00 0.14% 31 刘平安 71,665.00 0.14% 32 林涛 63,666.00 0.13% 33 谭咸兵 62,707.00 0.13% 34 王维 62,349.00 0.12% 35 马会茹 62,349.00 0.12% 36 王一龙 46,582.00 0.09% 37 陈东萍 42,641.00 0.09% 38 黄端平 35,833.00 0.07% 39 邵慧萍 31,811.00 0.06% 40 姜波 31,533.00 0.06% 41 陶剑青 31,174.00 0.06% 42 赵立英 23,291.00 0.05% 43 罗绍林 19,350.00 0.04% 44 李利国 19,350.00 0.04% 合计 50,000,000 100.00% 第 3.07 条 公司股份总数为 139,562,893 股，均为普通股。 第 3.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 12 第 3.10 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第 3.12 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条中第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.11 条中第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可依照本章程的额规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.11 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份将不超过公司已发行股份总额的 10%，用于收购的资金应从公司的税后利润中支出，所收购的股份应在三年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 13 第 3.16 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报深圳证券交易所备案。 因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第 3.18 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第 3.19 条 公司的董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前 30 日内； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 14 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 15 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 16 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生的交易， 公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准交易金额为人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）； 17 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （十四）审议批准第 4.12 条规定的担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司的对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会审议。应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产总资产的 30%以后提供的任何担保； （八）法律、法规及公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 18 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条款第一项至第三项以及第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时， 该项表决由出席股东大会的无关联关系股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在董事会或股东大会作出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 4.16 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 19 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 20 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.24 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 本条款所涉及期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开当日。 第 4.26 条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 21 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人名单均应以单项提案提出。 第 4.28 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.29 条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 22 第 4.30 条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人） 、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.31 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.32 条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.33 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权委托书或者其他授权文 23 件， 和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会