上海建工：上海建工集团股份有限公司章程（2022年修订）.PDF

1 上海建工上海建工集团集团股份有限公司章程股份有限公司章程 （20202222 年修订年修订） （尚尚待股东大会审议）待股东大会审议） 2 目录目录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围 . 4 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行. 5 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让. 6 第四章 股东和股东大会. 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会. 9 第三节 股东大会提案 . 15 第四节 股东大会决议 . 16 第五章 董事会 . 19 第一节 董事 . 19 第二节 独立董事. 22 第三节 董事会 . 25 第四节 董事会秘书. 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 . 32 第七章 监事会 . 34 第一节 监事 . 34 第二节 监事会 . 35 第三节 监事会决议. 36 第八章 党组织 . 36 第一节 党组织的机构设置 . 36 第二节 公司党委职权 . 36 第三节 公司纪委职权 . 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 37 第一节 财务会计制度 . 37 第二节 内部审计. 39 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第十章 通知和公告 . 40 第一节 通知 . 40 第二节 公告 . 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 41 第一节 合并、分立、增资和减资 . 41 第二节 解散和清算. 42 第十二章 修改章程 . 44 第十三章 附 则 . 44 上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则 . 46 第一章 总则 . 46 第二章 股东大会的召集 . 46 第三章 股东大会的提案与通知 . 47 第四章 股东大会的召开 . 48 第五章 附则 . 51 上海建工集团股份有限公司董事会议事规则 . 53 上海建工集团股份有限公司监事会议事规则 . 58 3 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中国共产党章程 （以下简称党章 ） 、 上市公司股东大会规则 、 上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。 第二条 上海建工集团股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。公司经上海市人民政府（1998）19号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字1998132 号文和证监发字1998133 号文核准，于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海建工集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号 邮政编码：200120 第六条 公司注册资本为人民币 8,904,397,728 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、风控总监、总法律顾问、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨经营宗旨、经营原则、经营原则和和经营经营范围范围 第十二条 公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。 第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。 公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。 公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。 第十四条 公司应当制定信息披露管理制度，规范公司信息披露工作。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。 第十五条 公司应当建立保密制度， 对未公开重大事项的保密管理作出规定。公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。 第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 第十七条 公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。 第十八条 公司的经营范围为： 境内外各类建设工程的承包、 设计、 施工、 5 咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定） ，对外派遣各类劳务人员（不含海员） 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股票， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股， 成立时向发起人发行 38,700 万股，占公司所发行普通股总数的 72.07%。 第二十五条 公司现有股份总数为 8,904,397,728 股，股本结构为：普通股8,904,397,728 股。 第二十六条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 6 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 7 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； 8 （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 9 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十八条 控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二节第二节 股东大会股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项； （十七）审议批准公司中止或终止重大业务。 “重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上， 或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务； （十八）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策； 10 （十九）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请； （二十）审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备核销事项； （二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 第五十二条 公司下列担保行为须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。 11 第五十三条 关联交易达下列情形之一的，应提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） ； （二）按连续 12 个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前项标准的。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）独立董事人数不足本章程规定的最低人数时； （八）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开股东大会时，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 12 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）会议召开的方式。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 13 署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 14 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 15 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节第三节 股东大会提案股东大会提案 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第八十二条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节的规定对股东大会提案进行审查。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 16 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节第四节 股东大会决议股东大会决议 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 违反证券法第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时， 股东大会在选举或更换 2 名以上董事、 监事时采用累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 17 3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4、 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十九条 下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司的股票、认股权证、公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; （六）股权激励计划； （七）调整公司的现金分红等利润分配政策； （八）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九十三条 除公司处于危机等特殊