共同药业：公司章程（2021年9月）.PDF

湖北共同药业股份有限公司湖北共同药业股份有限公司 章章 程程 （20212021 年年 9 9月月2929日经公司第日经公司第一一届董事会第届董事会第十五十五次会议审议通过，次会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。）尚需提交股东大会审议。） 二零二一二零二一年年九九月月 1 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 2 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 3 第三章第三章 股份股份 . 3 3 第一节第一节 股份发行股份发行 . 3 3 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购. 5 5 第三节第三节 股份转让股份转让 . 6 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 7 第一节第一节 股东股东 . 7 7 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 1111 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集. 1414 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知. 1515 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开. 1717 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议. 2020 第五章第五章 董事会董事会 . 2525 第一节第一节 董事董事 . 2525 第二节第二节 独立董事独立董事 . 2828 第三节第三节 董事会董事会 . 2929 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 3333 第七章第七章 监事会监事会 . 3535 第一节第一节 监事监事 . 3535 第二节第二节 监事会监事会 . 3636 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 3737 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 3737 第第二二节节 内部审计内部审计 . 4 40 0 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 4040 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 4141 第一节第一节 通知通知 . 4141 第二节第二节 公告公告 . 4242 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 4242 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 4242 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 4343 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 4545 第十二章第十二章 附则附则 . 4545 2 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）、中国共产党党章（以下简称党章）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是由宜城市共同药业有限公司以整体变更方式设立； 公司在湖北省襄阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91420684795913849E。 公司根据党章规定，设立中国共产党的组织。党组织在企业发展中发挥政治引领作用，在职工群众中发挥政治核心作用。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。 第三条 公司注册名称： 中文名称：湖北共同药业股份有限公司。 英文名称：Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd.。 第四条 公司住所：宜城市小河镇高坑一组 。邮政编码：441401。 第五条 公司注册资本为人民币 11527.7万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 3 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会审议通过聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人、研发总监等公司经营管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨： 致力于发展生物与绿色化学相偶联的先进制药技术，精益求精的为客户提供优质的产品和服务， 尊重每个员工的尊严和价值， 持续为股东创造财富，努力为社会作出贡献。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除外），法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据公司自身发展能力和业务需要，经公司股东大会审议修改本章程，并经有关登记机关核准，可变更经营范围。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4 第十六条 公司首次公开发行股票并上市前，公司发行的股份，在公司集中存管；公司首次公开发行股票并上市后， 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十七条 公司由宜城市共同药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司股份全部由发起人认购， 各发起人以其分别持有的宜城市共同药业有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份。公司设立时股份总数为 8627.7 万股，全部由发起人认购。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式如下： 序号序号 股东姓名名称股东姓名名称 持有股份数（万股）持有股份数（万股） 持股比例（）持股比例（） 出资方式出资方式 系祖斌 3656.70 42.38 净资产折股 蒋建军 159.15 1.85 净资产折股 李明磊 1537.10 17.82 净资产折股 张欣 140.09 1.62 净资产折股 卢方欣 59.45 0.69 净资产折股 江南 51.25 0.59 净资产折股 北京共同创新投资合伙企业（有限合伙） 550.12 6.38 净资产折股 深圳市创新投资集团有限公司 256.27 2.97 净资产折股 武汉红土创新创业投资有限公司 252.85 2.93 净资产折股 10 石家庄红土冀深创业投资有限公司 170.85 1.98 净资产折股 11 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） 136.68 1.58 净资产折股 12 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 205.02 2.38 净资产折股 5 13 湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙） 341.70 3.96 净资产折股 14 安徽利昶投资中心（合伙企业） 546.72 6.34 净资产折股 15 深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司 136.68 1.58 净资产折股 16 浙江华海药业股份有限公司 427.07 4.95 净资产折股 合计 8627.70 100.00 第十八条 公司股份总数为 11527.7 万股， 公司的股本结构为： 普通股 11527.7 万股，无其他种类股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 6 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司采取协议方式收购本公司股份；公司首次公开发行股票并上市后，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二项规定情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的， 公司可依照本章程的规定或股东大会授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或注销。同时公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 7 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 8 相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供本章程第三十一条的相关文件。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 9 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 10 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、 商品、 服务或者其他资产的交易， 公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持资产偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务负责人、董事会秘书应协助其做好“占用即冻结”工作。 公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产， 应立即启动以下程序： （一） 在发现控股股东侵占公司资产时， 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 （二）董事长根据财务负责人的汇报， 应在收到书面汇报后三个工作日内发出召开临时董事会的会议通知，根据会议通知及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分； 对负有严重责任的高级管理人员予以解聘， 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。 11 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的， 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分； 对负有严重责任的高级管理人员可予以解聘；对负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）制订、修改如下公司制度： 公司章程； 股东大会议事规则； 董事会议事规则； 12 监事会议事规则； 根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,如同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； （十四）公司发生的交易或投资金额（上市公司及其控股子公司受赠资产除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议通过： 、交易或投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据 ； 、交易金额在 300 万元以上（含 300万元）的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在 1000 万元以上（含 1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%（不含5%）与关联法人发生的关联交易； 、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元； 、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元； 、交易的成金额含承担债务和费用占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000万； 、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。 、合同金额达到公司最近经审计的净资产的 30%以上的借贷合同。 、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易的。 13 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元以上； （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 上述担保不包括为公司控股子公司提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 7人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 14 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点未公司及子公司所在地； 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。本公司召开股东大会的地点由董事会决定；由监事会或股东决定自行召集股东大会的， 召开股东大会的地点为公司住所地。 公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的需说明理由，并通知独立董事。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 15 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议前（公司上市后股东大会决议公告后），召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 16 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 在公司发生被收购的情况下， 收购方向公司股东大会提出关于收购公司或收购公司其他资产等议案时，应在议案中对于收购资产的基本情况、交易发生的必要性、收购资金来源、定价方式及其合理性、 收购的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的， 应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出，逾期不提出的股东大会不予审议；若构成重大资产重组的，按照相关法律法规及规则的规定办理。 收购方的收购资金来源应合法合规，且理财资金、资管计划、信托计划、私募基金及基金管理人等不得成为收购方。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 17 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 18 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议 19 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 20 持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时公司应及时公告股东大会会议决议。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 21 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 但是利润分配方案包含派送红股或公积金转增股本涉及增加公司注册资本时，则以特别决议通过； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度决算方案、预算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更组织形式； （三）公司终止、解散、清算； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 22 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股