教材+第十章-企业并购财务管理课件.pptx

第十章第十章 企业并购财务管理企业并购财务管理重大城科经济管理学院会计教研室制作重大城科经济管理学院会计教研室制作目 录 第一节 企业并购的概述 第二节 并购支付方式和融资方式 第三节 企业并购的财务评价【知识目标】【知识目标】1.了解企业并购的的形式、动机与效应；了解企业并购的的形式、动机与效应；2.理解各并购支付方式的不同点以及各并购资金融资方式的不理解各并购支付方式的不同点以及各并购资金融资方式的不同点；同点；3.掌握企业并购的财务评价方法。掌握企业并购的财务评价方法。第十章第十章 企业并购财务管理企业并购财务管理 双汇国际并购史密斯菲尔德食品公司双汇国际并购史密斯菲尔德食品公司2013年年9月月26日，双汇国际控股有限公司与美国史密斯菲尔德食日，双汇国际控股有限公司与美国史密斯菲尔德食品公司发布联合声明，宣布历时四个月的并购交易正式完成。双品公司发布联合声明，宣布历时四个月的并购交易正式完成。双汇共出费汇共出费7亿美元收购史密斯公司全部股份，并承接全部债务。其亿美元收购史密斯公司全部股份，并承接全部债务。其中中40亿美元由中国银行牵头全球八家一流银行组成银团贷款给予亿美元由中国银行牵头全球八家一流银行组成银团贷款给予支持。此次收购，创下中国民营企业在海外收购金额的最高纪录，支持。此次收购，创下中国民营企业在海外收购金额的最高纪录，也是中国企业对全球非自然资源产业的最大一笔收购。也是中国企业对全球非自然资源产业的最大一笔收购。双汇国际控股的双汇发展是中国最大的肉类加工企业，是中国肉双汇国际控股的双汇发展是中国最大的肉类加工企业，是中国肉类品牌的开创者。史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及类品牌的开创者。史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。对全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。对于双汇来说，收购史密斯菲尔德的目的是实现优势互补，加速双于双汇来说，收购史密斯菲尔德的目的是实现优势互补，加速双汇在全球的扩张步伐。汇在全球的扩张步伐。案例导入 (1)什么是并购什么是并购?(2)双汇国际为什么要并购史密斯菲尔德双汇国际为什么要并购史密斯菲尔德?(3)双工国际是如何筹集巨额跨国并购资金，从中显示怎样双工国际是如何筹集巨额跨国并购资金，从中显示怎样的融资风险偏好的融资风险偏好?(4)是什么因素导致了双汇国际采用该种融资模式是什么因素导致了双汇国际采用该种融资模式?(5)关注其后续发展，此次收购会给我国的企业提供一个怎关注其后续发展，此次收购会给我国的企业提供一个怎样的经验或是教训样的经验或是教训?案例导入第一节 企业并购的概述 一、并购的概念 并购实质上是企业控制权变动行为。控制权就是对公司或其他商业组织的监督、指导与控制的权利，或者说是对某种资产或资源拥有的排斥他人使用的权利。并购是极为复杂的企业资本运营行为，涉及一系列相互关联而又彼此迥异的名词和术语。第一节 企业并购的概述 二、并购的形式兼并收购合并并购重组 三、企业并购的理论 (一)代理理论 代理问题产生的基本原因在于管理者和所有者间的合约不可能无代价地签订和执行。 代理理论从不同角度对企业并购进行了解释，形成了以下不同观点。 1.并购的目的是降低代理成本 2.代理人行为 3.自由现金流量说第一节第一节 企业并购的概述企业并购的概述 (二)效率理论 效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。第一节 企业并购的概述 效率理论可细分为六个子理论。 1.效率差异化理论 2.非效率管理理论 3.经营协同效应理论 4.多样化经营理论 5.策略性结盟理论 6.价值低估理论第一节 企业并购的概述 (三)交易成本理论 交易成本理论的产生是由于存在以下因素：人是有限理性的，因为他得到的信息和处理信息的能力都是有限的；人又是机会主义的，在市场交易中会想方设法损人利己；未来是不确定的，这导致交易合约的签订、监督具有很高的费用，是市场的一个主要缺陷；小数目条件，即当市场上某种产品和服务的供给者只有一家或少数几家时，机会主义带来的损失可能就难以避免。第一节 企业并购的概述 交易成本理论借助于资产专用性、交易的不确定性、交易频率三个概念来解释纵向一体化并购： 交易所设计的资产专用性越高、不确定性越强、交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能性就越大； 当市场交易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生。第一节 企业并购的概述 (四)产权理论 产权理论是运用不完全契约的方法，通过分析产权分配的效率研究企业并购问题，它是交易成本理论的一个重要突破。产权理论认为，企业是否应该一体化，取决于企业之间的资产是互为独立，还是严格互补。 产权理论认为，就企业并购而言，问题不仅仅是是否应出现，更重要的是控制权由谁有，或者说由谁并购更有效率，即最优所有权结构问题。最优一体化应该将控制权让渡给这样的主体，即他的投资决策相对于另一方更重要。第一节 企业并购的概述第二节 并购支付方式和融资方式 一、并购支付方式现金支付股票支付综合证券支付杠杆支付现金支付 优点： 现金支付简单迅速，并购方通过支付现金迅速完成并购过程，有利于并购后企业的重组和整合。 现金支付是最清楚的支付方式，目标公司的股东可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现金，不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。 现金收购不会影响并购后公司的资本结构，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降，有利于股价的稳定。股票支付 优点： 1.不受并购方获现能力制约。 2.具有规避估价风险的效用。 3.原股东参与新公司收益分配。 4.延期纳税的好处。 缺陷： （1）对于并购方而言，新增发的股票改变了原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，尤其在并购方第一大股东控制权比例较低，而被并购方股权结构较为集中的情况下，并购方反而易为被并购企业所控制 （2）股票发行要受到证券监管机构的监督以及所在交易所上市规则的限制，发行手续烦琐、迟缓，使得竞购对手有时间组织竟购，亦使不愿意被并购的目标公司有时间部署反收购措施。 （3）换股并购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益稀释的预期会导致并购方股价的下滑。综合证券支付 综合证券支付指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具，向被并购方股东支付并购价款的一种并购支付方式。随着资本市场的日益活跃，单纯使用任何一种金融支付工具都不可避免地产生一些问题，所以，使用一揽子支付工具是目前较为常见的支付方式。杠杆支付 优点： 1.杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率 2.具有规避估价风险的效用。 2.享受税收优惠4.延期纳税的好处。 缺陷： 然而，由于资本结构中债务占了绝大比重，又由于杠杆收购风险较高使得贷款利率也往往较高，因此杠杆收购公司的偿债压力也较为沉重。若收购者经营不善，则极有可能被债务压均。采用杠杆支付时，通常需要投资银行安排过渡性货款，该过渡性贷款通常由投资银行的自由资本做支持，利率较高。该笔贷款日后由收购者发行新的垃圾债券所得款项，或收购完成后出售部分资产或部门所得资金偿还。第二节 并购支付方式和融资方式 二、并购资金融资方式 （一）权益融资 (二)债务融资 （三）混合型融资权益融资 持有普通股的股东享有参与经营权、收益分配权、资产分配权、优先购股权和股份转让权等。 优先股是专为某些获得优先权的投资者设计的一种股份。其主要特点是预先确定股息收益率，有优先索偿权，能优先领取股息，优先分配剩余财产，优先股股东一般无选举权和投票权。 1.发行新股或向原股东配售新股 2.换股收购 第二节第二节 并购支付方式和融资方式并购支付方式和融资方式债务融资 1.银行信贷融资 在以现金为基础的一级银行贷款中，放款人希望并购者以并购后产生的现金流作为偿还债务的担保，并且常常对其资产享有优先或从属的留置权，而且商业银行对一级贷款额度的设定也持非常审慎的态度。 2.债券融资 并购企业一般使用的企业债券有抵押债券和担保债券。抵押债券一般要求企业能够以固定资产或流动资产(应收账款、存货及有价证券)作为抵押。第二节 并购支付方式和融资方式混合型融资 1.可转换证券 可转换证券分为可转换债券和可转换优先股两种。可转换证券是一种极好的筹集长期资本工具，常应用于与预期的未来价格相比较，在企业普通股的市价偏低的情况下，也可用于收购股息制度不同的其他企业。 2.认股权证 认股权证是由企业发行的长期选择权证，它允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票，通常是随企业的长期债券一起发行。第二节 并购支付方式和融资方式第三节 企业并购的财务评价 一、并购的绩效分析 二、并购的成本与财务风险 一、并购的绩效分析 （一）财务效益分析 1.评价资本经营效益 （1）投资回收率。衡量由于并购公司的并购投资所产生的增量效益，即 投资回收率=年净收入增加额并购总投资 （2）剩余收益。该指标是目标公司的营业利润超过其预期最低收益的部分，目标公司的投资占用额和并购公司管理当局确定的预期最低投资报酬率而确定的， 剩余收益=目标公司的营业利润-目标公司的投资额预期的最低报酬率第三节 企业并购的财务评价 2.评价协同效应增加值 一是评价并购后的经济增加值。 经济增加值=投入资本额(投入资本收益率-加权平均资本成本) 二是评价并购后的市场增加值。 市场增加值=调整后的营业净利润-公司资产的市场价值加权平均分配资本成本第三节 企业并购的财务评价 (二)非财务效益分析 1.产业结构调整评价 可以从以下几方面评价并购是否促进了产业结构的调整。 2.规模经济效应评价 规模经济是从工厂规模经济和企业规模经济两方面来考察的。 3.协调与整合效果评价 并购是一家企业吞并另一家企业，这种行为所产生的一个重要动因是企业之间存在差异，具有各自不同的优势和缺点。 4.市场优势效应评价第三节第三节 企业并购的财务评价企业并购的财务评价 二、并购的成本与财务风险 （一）并购成本 1.并购完成成本 它是并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。 2.整合运营成本 它是并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期营运成本，主要包括整合改制成本和注入资金成本。第三节 企业并购的财务评价 二、并购的成本与财务风险 （一）并购成本 3.并购退出成本 由于并购动因的不同以及并购风险的存在，并购决策分析中还要考虑退出机制。 4.机会成本 它是企业为完成并购活动所发生的各项支出尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。第三节 企业并购的财务评价 (二)并购的财务风险 1.计划决策阶段的财务风险 （1）环境风险。 （2）信息不对称风险。 （3）估价风险。 2.交易执行阶段的财务风险 （1）支付风险。 （2）融资风险。 3.运营整合阶段的财务风险 （1）偿债风险。（2）流动性风险。（3）运营风险。第三节 企业并购的财务评价本章结束，谢谢！