建研设计：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

安徽省建筑设计研究总院股份有限公司安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 （合肥经济技术开发区繁华大道 7699 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书之上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二二二二一一年年十十二二月月1 特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 建研设计股票将于 2021 年 12 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （网址 ）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制， 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 8,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 2,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，发行人所属行业为专业技术服务业（M74） 。截至 2021 年 11 月 22 日（T-3 日） ，中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为 31.27倍，请投资者决策时参考。本次发行价格为 26.33 元/股，对应的发行人 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率 28.98 倍，低于 2021 年 11 月 22 日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 31.27 倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行可能存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构 （主承销商） 提请投资者关注投资风险， 审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素， 知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险， 还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）宏观经济形势变化及产业政策调控的风险 公司主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，为各类建筑工程的开发 4 建设提供工程设计、咨询服务。建筑工程的投资建设受宏观经济形势及国家产业政策影响较大，因此，如果未来宏观经济形势及国家产业政策发生不利变化，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 公司下游行业中的房地产行业具有较强的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显。若房地产行业受到宏观经济波动的不利影响，将直接传导至建筑设计行业，进而影响建筑设计企业的设计周期和收入规模。 （二）市场竞争风险 建筑设计咨询行业企业众多，市场集中度较低。随着客户对于规划、设计等服务的要求不断提高，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，市场竞争加剧，已经由同质化无序竞争逐步向差异化、特色化竞争发展。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境中，公司将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。 （三）业务的区域性风险 建筑设计咨询行业具有一定的地域性特征， 目前公司的业务主要来源于安徽省。报告期内，公司来源于安徽省的收入占公司主营业务收入的比例分别为93.34%、93.65%、93.11%和 89.59%。在可预见的短期时间内，公司业务仍将主要集中在安徽省。与全国性的大型设计机构相比，本公司的业务发展受到一定的地域限制。 如果未来安徽省建筑工程的开发建设出现投资增速放缓或投资总额下降，公司的业务收入将受到不利影响。 （四）建筑设计行业相关政策变化的风险 我国建筑设计行业一直实行严格的资质管理， 从事工程技术服务活动的企业均应按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和项目业绩等条件申请资质，经审查合格，取得相关等级业务资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程技术服务活动。 上述与本行业业务开展直接相关的业务资质与标准、 审核程序与流程等行业政策的变化将会对公司的经营业绩产生直接的影响。如果发生建筑设计、咨询、施工图审查等相关业务资质条件变化，将会导致公司面临资质认证风险（条件趋于严格时）或者市场竞争加剧风险（条件趋于宽松时） 。 5 对于施工图审查业务，目前，我国施工图审查机构主要由省级住建部门审批资格， 按运营收费模式划分主要有两种：一种为建设单位自主选择施工图审查机构，签订合同并承担审图费用，行业内绝大多数审图机构采用此种模式；另一种为政府购买服务方式开展施工图审查，即由政府向社会审图机构招标购买服务、建设单位不承担审图费用，本公司所在的安徽省采用第一种模式。发行人施工图审查业务主要区域为安徽省， 经查询安徽省住房和城乡建设厅网站并对主管部门访谈，截止目前，安徽省尚未采用政府购买服务方式开展施工图审查业务，将根据安徽省实际情况及 房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法规定，条件成熟时采用以政府购买服务方式开展施工图设计文件审查业务。 目前，国家在施工图审查管理环节，一方面在积极推动消防审查、人防审查和技防审查多审合一；另一方面，个别试点地区（如山西省、深圳市）尝试取消施工图审查，使公司的施工图审查业务发展存在一定的不确定性。如果施工图审查模式发生变化或者变为非强制性要求， 将可能导致公司施工图审查业务收入下降，从而对公司总营业收入产生较大影响。 施工图审查业务多审合一系将消防、人防、技防等技术审查并入施工图设计文件审查， 安徽省多审合一的具体管理办法目前尚未出台。 公司拥有消防、 人防、技防施工图审查的相关人才，具有施工图审查一类资质，安徽省内具有同类资质的企业较少， 根据 房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法规定，承接房屋建筑、市政基础设施工程施工图审查业务范围不受限制，目前公司已经开展施工图、消防、人防等审查业务。因此，若未来安徽省全面开展施工图审查业务多审合一，且安徽省不采用政府购买服务方式开展施工图审查业务，公司的施工图审查的业务模式预期不会发生重大变化， 收入及盈利水平不会受到重大不利影响。若未来安徽省采用政府购买服务方式开展施工图审查业务，且政府购买服务价格低于发行人目前价格， 将会对公司施工图审查业务的收入及盈利水平产生不利影响。 目前已经取消施工图审查的深圳、山西两地，均采用以政府购买方式开展施工图事后抽查或重要工程论证，仍需对施工图进行一定程度的审查。从施工图审查出现的演变历史和施工图审查在建筑设计行业的作用来看， 取消施工图审查是为了精简审批环节，但在工程施工的事前、事中、事后对施工图开展审查仍然有 6 一定的必要性。发行人的施工图审查业务主要集中在安徽省，如果安徽省实行施工图审查取消或缩小审查范围，将对发行人的施工图审查业务带来不利影响，但建设行政主管部门仍有可能通过委托审图机构通过事后审查、 抽查等方式进行施工图审查。若未来安徽省取消施工图审查，对于有必要审查的施工图审查业务采用政府购买服务方式开展，且政府购买服务价格低于发行人目前价格，将会对公司施工图审查业务的收入及盈利水平产生不利影响。 以下按照发行人施工图审查收入减少 50%、100%测算，对发行人盈利水平的影响如下： 单位：万元 项目 施工图审查收入减少 50%对发行人的影响 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 影响后营业收入 17,617.33 40,260.82 34,779.73 31,400.56 归属于母公司所有者的净利润 2,078.41 6,494.45 5,731.17 4,698.86 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,158.15 5,985.67 5,118.02 4,468.66 影响50%施工图审查收入对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润影响数（减少以“-”号填列） -410.28 -1,281.64 -723.24 -699.49 项目 施工图审查收入减少 100%对发行人的影响 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 影响后营业收入 16,099.61 37,167.86 32,167.64 28,847.03 归属于母公司所有者的净利润 1,668.19 5,426.18 5,008.00 3,999.41 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 748.66 4,920.99 4,395.72 3,769.62 影响 100%施工图审查收入对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润影响数 （减少以“-”号填列） -819.78 -2,346.32 -1,445.54 -1,398.53 如上表测算，若安徽省取消施工图审查或缩小审查范围，或者以政府购买服务方式开展施工图审查且价格低于发行人目前价格， 将对公司经营业绩产生一定不利影响。 （五）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 9,575.88 万元、14,084.81 万元、18,200.22 万元和 24,996.86 万元，增速较快。公司目前的主要客户为各级地 7 方政府、企事业单位以及各类房地产开发商。部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。此外，公司应收票据因客户经营情况变化，存在一定的到期无法全额兑付的风险。近期，恒大集团资金紧张问题为公司带来了相应的应收款项回收风险，截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收恒大集团款项余额合计为 2,107.89 万元，公司计提了 1,869.04 万元坏账准备，对公司经营业绩产生了较大不利影响， 2021 年 1-6 月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,568.43 万元，较 2020 年 1-6 月同期减少37.83%。 其他房地产客户可能存在因国家政策变化等因素导致回款速度变慢或无法收回的情形。 （六）业务创新风险 公司以建筑设计业务为核心，通过创新、创意的建筑设计及技术研发等为客户提供相关服务。 近年来建筑设计行业在朝着绿色建筑、 装配式建筑等领域发展，BIM 技术、智能技术在建筑设计领域发挥着越来越重要的作用。如果公司未来作品的创新、创意及技术研发不能紧跟行业发展趋势，保持领先的创新思维和创新能力，可能会在未来的市场竞争中失去优势地位，将对公司的经营和业绩增长带来不利影响。 （七）业务规模扩大导致的管理风险 公司正在着力开拓和布局国内其他区域的业务。 随着公司设计服务网络布局的进一步完善，尤其是本次股票发行融资完成后，公司资产规模、业务规模、人员规模等都将进一步扩大，这对公司业务管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的要求。若公司不能及时适应公司规模扩大的发展需要，优化管理体系，建立有效的机制，将对公司的进一步发展带来不利影响。 8 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订） 等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行” ）已于2021年10月27日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20213363号文作出予以注册的决定，内容如下： 1、同意建研设计首次公开发行股票的注册申请。 2、建研设计本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，建研设计如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所 关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上20211220号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“建研设计”，股票代码为“301167”，本次公开发行2,000万股股票，全部将于2021年12月6日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年12月6日 9 （三）股票简称：建研设计 （四）股票代码：301167 （五）本次公开发行后的总股本：8,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000.00万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：6,000.00万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略配售 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 具体参见本上市公告书之 “第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述第（十）和（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期如下。 项项 目目 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行后本次发行后 可上市交易日期 （非可上市交易日期 （非交易日顺延）交易日顺延） 持持股股数量数量 （股）股） 持股比例持股比例（%） 首次公开发首次公开发行前已发行行前已发行股份股份 国控集团（SS） 24,000,000 30.00 2024 年 12 月 6 日 左玉琅 2,797,092 3.50 2022 年 12 月 6 日 高松 2,317,860 2.90 2022 年 12 月 6 日 徐正安 1,644,212 2.06 2022 年 12 月 6 日 毕功华 1,527,612 1.91 2022 年 12 月 6 日 姚茂举 1,523,612 1.90 2022 年 12 月 6 日 朱兆晴 1,484,612 1.86 2022 年 12 月 6 日 韦法华 850,600 1.06 2022 年 12 月 6 日 孙苹 611,800 0.76 2022 年 12 月 6 日 李惠 602,700 0.75 2022 年 12 月 6 日 其他股东 22,639,900 28.30 2022 年 12 月 6 日 小小计计 60,000,000 75.00 - 10 本次发行的本次发行的社会公众股社会公众股 网下发行股份 - - - 网上发行股份 20,000,000 25.00 2021 年 12 月 6 日 小计小计 20,000,000 25.00 - 合合计计 80,000,000 100.00 - 注：本次发行不进行老股转让；本次发行未行使超额配售选择权。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：国元证券股份有限公司 三、上市标准 （一）具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 ，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件已于2021年5月27日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）创业板上市委员会审核同意，于2021年10月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20213363号文作出予以注册的决定。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币8,000万元，不低于人民币3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为2,000万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%； 4、财务指标： 公司为境内企业且不存在表决权差异安排，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订） ，公司选择上市规则规定的第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。 根据容诚会计师出具的审计报告 ，发行人2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为5,841.26万元和7,267.30万元， 最近两年净利润均为正，且累计净利润为13,108.56万元，不低于5,000万元。因此，发行人符合深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则规定的第一套上市标准。 11 5、公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述， 公司本次公开发行后达到了相应的上市标准， 符合 公司法 证券法以及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订） 规定的上市条件。 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 英文名称： Anhui Provincial Architectural Design and Research Institute Co.,Ltd. 本次发行前注册资本：6,000万元 法定代表人：高松 住所：合肥经济技术开发区繁华大道7699号 经营范围：建筑、城乡规划、市政工程、环境景观、室内外装潢设计；工程技术咨询；工程项目管理；图文制作；物业管理；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准之后方可开展经营活动） 主营业务：公司主要从事建筑设计、咨询、研发及其延伸业务，包含常规建筑设计业务、新兴业务设计与咨询、EPC总承包业务、施工图审查业务等。 所属行业： 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012年修订） ，发行人所属行业为“M74 专业技术服务业”。 电话号码：0551-62871310 传真号码：0551-62656192 电子邮箱： 董事会秘书：韦法华 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 序序号号 姓名姓名 职务职务 任职起止任职起止日日 发行前直发行前直接持股数接持股数量（万股）量（万股） 发行前间发行前间接持股数接持股数量（万股）量（万股） 发行前合发行前合计持股数计持股数量（万股）量（万股） 占发行前占发行前总股本持总股本持股比例股比例（% %） 持有债持有债券情况券情况 1 高松 董事长 2020 年 8月-2023 年8 月 231.7860 - 231.7860 3.86 无 2 李挺 董事 2020 年 8月-2023 年- - - - 无 13 8 月 3 朱兆晴 副董事长、 执行总工程师 2020 年 8月-2023 年8 月 148.4612 - 148.4612 2.47 无 4 徐正安 董事、 总经理 2020 年 8月-2023 年8 月 164.4212 - 164.4212 2.74 无 5 姚茂举 董事、 执行总建筑师 2020 年 8月-2023 年8 月 152.3612 - 152.3612 2.54 无 6 韦法华 董事、 副总经理、董事会秘书 2020 年 8月-2023 年8 月 85.0600 - 85.0600 1.42 无 7 柳炳康 独立董事 2020 年 8月-2023 年8 月 - - - - 无 8 吴慈生 独立董事 2020 年 8月-2023 年8 月 - - - - 无 9 王琦 独立董事 2020 年 8月-2023 年8 月 - - - - 无 10 郑梦华 监事会主席 2020 年 8月-2023 年8 月 - - - - 无 11 许峥 监事 2020 年 8月-2023 年8 月 54.0100 - 54.0100 0.90 无 12 卢艳来 监事 2020 年 8月-2023 年8 月 33.1200 - 33.1200 0.55 无 13 毕功华 副总经理 2020 年 8月-2023 年8 月 152.7612 - 152.7612 2.55 无 14 刘定萍 财务总监 2020 年 8月-2023 年8 月 - - - - 无 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1 1、控股股东、控股股东 本次发行后，国控集团现持有发行人 2,400 万股，持股比例为 30%，为发行 14 人的控股股东。国控集团成立于 1999 年 9 月 21 日，根据安徽省人民政府关于同意设立安徽省国有资产运营有限公司的批复 （安徽省政府皖政秘1999129号）批准设立。国控集团原隶属于安徽省人民政府，2001 年，安徽省人民政府将国资运营公司划归省属大型企业工委管理，安徽省国资委成立后，国控集团由安徽省国资委监管。国控集团基本情况如下： 公司名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 成立时间 1999 年 9 月 21 日 注册资本 1,000,000 万元 实收资本 227,627.27 万元 住册地 安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼 主要生产经营地 合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座 股东构成 安徽省国资委持有其 100%股权 法定代表人 张国元 经营范围 负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。 主营业务及其与发行人主营业务的关系 在安徽省国资委的指导下负责国有资本投资、运营及相关业务；除持有本公司股权外，未从事与本公司主营业务相关的业务。 公司类型 有限责任公司（国有独资） 2 2、实际控、实际控制人制人 发行人实际控制人为安徽省国资委， 代安徽省人民政府履行国有资产出资人职责，对国控集团实行监督管理。安徽省国资委为安徽省政府直属特设机构，办公地址为：合肥市包河区徽州大道与烟墩路交口高速滨湖时代广场 C3 座。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 15 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司安徽省国有资本运营控股集团有限公司30%安徽省人民政府国有资产监督管理委员会100% 四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 发行人在本次公开发行申报前的股权激励已实施完毕。 目前，公司不存在已经制定尚未实施的员工持股计划或股权激励及相关安排。 本次公开发行申报前已经实施完毕的股权激励具体情况如下： 根据 2011 年 9 月经安徽省国资委批复的安徽省建筑设计研究院改制方案摘要中关于“六、股权设置。新公司注册资本 6000 万元，其中：国资运营公司出资 2700 万元，占总股本的 45%（其中 5%股权暂由国资运营公司持有，作为新公司引进人才的股权激励） ”的要求，2016 年 7 月 13 日，国资运营公司出具关于同意转让部分国有股权的批复 （皖国运产字【2016】85 号）同意向建院有限员工定向转让暂持的 5%股权。 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 （皖中联国信评报字（2016）第 134 号） ，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，建院有限每一元注册资本对应的净资产评估价值为 5.4439 元，同时，扣除评估基准日后已经分配的现金红利每一元注册资本 0.8985 元，确定转让价格为 4.5454 元每一元注册资本。 16 2016 年 11 月 25 日，国资运营公司与建院有限 130 名员工签署了股权转让协议 。 本次 130 名员工系根据 2016 年 11 月 22 日召开的有限公司董事会确定，并履行了内部公示程序。具体受让股份情况如下： 序号序号 股权受让方股权受让方 受让出资额受让出资额（万元）（万元） 序号序号 股权受让方股权受让方 受让出资额受让出资额（万元）（万元） 1 黄伟军 8.66 66 鄂红丁 1.46 2 江深 8.66 67 谢亦伟 1.46 3 关朝江 8.66 68 查慧勤 1.46 4 汪洋 8.66 69 何亮 1.46 5 卢艳来 8.66 70 李慧 1.46 6 王苗苗 8.66 71 韩殿峰 1.46 7 吴成祥 7.88 72 郑勇 1.46 8 冯丽丽 7.88 73 夏津津 1.46 9 陆黎 7.57 74 陈建辉 1.46 10 董义雷 6.17 75 王菁菁 1.46 11 全柳梅 5.77 76 丁杰 1.46 12 田建中 5.77 77 张建军 1.20 13 沈文杰 5.59 78 罗飞 1.16 14 彭茜 3.69 79 王浩（小） 0.81 15 刘昊 3.69 80 余磊 0.81 16 程艺 3.69 81 罗时雷 0.81 17 何路路 3.69 82 管大军 0.81 18 乐明星 3.36 83 秦雯 0.81 19 王维 3.33 84 吴杰 0.81 20 杨宏伟 3.33 85 陈睿 0.81 21 吴杨 3.33 86 何洋 0.81 22 韩金平 3.33 87 龙家凌 0.81 23 黄国涛 3.32 88 张莉 0.81 24 余红海 3.32 89 李锦进 0.81 25 孙医谯 3.30 90 闵晗煜 0.81 26 陈静 3.30 91 沈萍 0.81 27 刘志鑫 3.30 92 朱晓晴 0.81 17 序号序号 股权受让方股权受让方 受让出资额受让出资额（万元）（万元） 序号序号 股权受让方股权受让方 受让出资额受让出资额（万元）（万元） 28 韩晓飞 3.30 93 汪质文 0.81 29 杜晓东 3.30 94 丁婧 0.81 30 钱坤 3.30 95 郭亮 0.81 31 刘长春 3.30 96 陈演生 0.81 32 任禄 2.89 97 李林林 0.81 33 胡礼庆 2.89 98 钱进 0.81 34 张谢贞 2.89 99 贾永康 0.81 35 吴军 2.89 100 王灿 0.81 36 彭菲 2.89 101 张维君 0.81 37 李锐 2.89 102 胡孔鹏 0.81 38 杨成明 2.89 103 李兴彩 0.81 39 王惠 2.89 104 黄少武 0.81 40 刘辛 2.89 105 黄慧 0.81 41 洪林 2.89 106 程宗良 0.81 42 范瑜 2.89 107 黄瑞 0.81 43 鲍剑 2.89 108 姜珊 0.81 44 吴文锦 2.89 109 笪良飞 0.81 45 陶伟伟 2.89 110 刘菁菁 0.81 46 王晓晴 2.89 111 常强贵 0.81 47 程达 2.89 112 伍亚虎 0.81 48 王修兵 2.89 113 杨丽 0.81 49 王东红 2.89 114 吴倩倩 0.81 50 辛玉广 2.66 115 周璐 0.81 51 杨海龙 2.66 116 季佳 0.81 52 任燕 2.66 117 汤梦洁 0.81 53 董豪杰 2.25 118 周强 0.81 54 吴彩红 2.25 119 刘静 0.42 55 李锐（小） 2.25 120 王勤 0.42 56 江凤姣 2.13 121 王慧 0.42 57 毕丽敏 1.86 122 刘朝永 0.42 58 姚侃 1.86 123 夏成峰 0.42 59 马建 1.86 124 颜润 0.42 18 序号序号 股权受让方股权受让方 受让出资额受让出资额（万元）（万元） 序号序号 股权受让方股权受让方 受让出资额受让出资额（万元）（万元） 60 高峰 1.86 125 许谦 0.42 61 刘冰茹 1.86 126 郭正宇 0.42 62 唐剑 1.81 127 张振唯 0.42 63 饶天柱 1.46 128 徐永波 0.42 64 张宾 1.46 129 黄林 0.42 65 谢正荣 1.46 130 吉勇 0.42 合计合计 300.00 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 序序号号 股东名称股东名称/姓姓名名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 持股数量持股数量（股）（股） 比例比例 一、限售流通股一、限售流通股 1 国控集团（SS） 24,000,000 40.00% 24,000,000 30.00% 自上市之日起锁定 36 个月 2 左玉琅 2,797,092 4.66% 2,797,092 3.50% 自上市之日起锁定 12 个月 3 高松 2,317,860 3.86% 2,317,860 2.90% 自上市之日起锁定 12 个月 4 徐正安 1,644,212 2.74% 1,644,212 2.06% 自上市之日起锁定 12 个月 5 毕功华 1,527,612 2.55% 1,527,612 1.91% 自上市之日起锁定 12 个月 6 姚茂举 1,523,612 2.54% 1,523,612 1.90% 自上市之日起锁定 12 个月 7 朱兆晴 1,484,612 2.47% 1,484,612 1.86% 自上市之日起锁定 12 个月 8 韦法华 850,600 1.42% 850,600 1.06% 自上市之日起锁定 12 个月 9 孙苹 611,800 1.02% 611,800 0.76% 自上市之日起锁定 12 个月 10 李惠 602,700 1.00% 602,700 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月 11 其他股东 22,639,900 37.73% 22,639,900 28.30% 自上市之日起锁定 12 个月 小小计计 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% - 二、二、无限售流通股无限售流通股 12 网上公开发行 - - 20,000,000 25.00% 无限售期限 19 小计小计 - - 20,000,000 25.00% - 合计合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 40,130 户，公司前十名股东及持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称/ /姓姓名名 持股持股数量数量（股）（股） 持股比例持股比例 限售期限限售期限 1 国控集团（SS） 24,000,000 30.00% 自上市之日起锁定 36 个月 2 左玉琅 2,797,092 3.50% 自上市之日起锁定 12 个月 3 高松 2,317,860 2.90% 自上市之日起锁定 12 个月 4 徐正安 1,644,212 2.06% 自上市之日起锁定 12 个月 5 毕功华 1,527,612 1.91% 自上市之日起锁定 12 个月 6 姚茂举 1,523,612 1.90% 自上市之日起锁定 12 个月 7 朱兆晴 1,484,612 1.86% 自上市之日起锁定 12 个月 8 韦法华 850,600 1.06% 自上市之日起锁定 12 个月 9 孙苹 611,800 0.76% 自上市之日起锁定 12 个月 10 李惠 602,700 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月 合合 计计 37,360,100 46.70% - 七、本次发行战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 20 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量：2,000 万股，全部为公开发行的新股 二、发行价格：26.33 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行市盈率： （一）20.32 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） ； （二）21.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） ； （三）27.09 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） ； （四）28.98 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 。 五、发行市净率：2.65 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式。 本次发行无网下发行和配售环节。根据安徽省建筑设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告 ，本次网上投资者缴款认购股份数量 19,946,099 股，网上投资者缴款认购的金额 525,180,786.67元， 网上投资者放弃认购数量 53,901 股,网上投资者放弃认购金额 1,419,213.33元。前述网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销金额为 1,419,213.33 元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.27%。 21 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 52,660.00