张小泉：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

张小泉股份有限公司 上市公告书 1 股票简称：张小泉 股票代码：301055 张小泉股份有限公司张小泉股份有限公司 Zhang Xiaoquan Inc. （浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座） 二二一二二一年年九九月月 张小泉股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2021 年 9 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 张小泉股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、 准确性、 完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （） 、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（） 、 证券日报网 （） 的本公司招股说明书 “风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制， 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、 跌幅限制比例为 36%， 之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 张小泉股份有限公司 上市公告书 4 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后，公司总股本为 15,600 万股，其中无限售条件的流通股票数量为 33,281,193 股，占本次发行后总股本的比例为 21.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平， 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）市场竞争加剧风险 我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品品牌、营销网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展， 不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售， 这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展产生不利影响。 此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持张小泉股份有限公司 上市公告书 5 在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，或者发行人新产品的销售业绩不达预期，或者未能及时进行品牌推广和营销模式创新，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材料价格走势， 结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况， 制定采购计划，同时综合考量公司产品销售情况、同类产品市场价格等因素，通过优化产品工艺技术、 推出新产品等措施， 制定及调整产品价格， 用以应对原材料价格波动影响。如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动， 将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）外协加工风险 公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。 随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产，报告期内， OEM 供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高，OEM 生产对公司具有重要性。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形， 但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。 张小泉股份有限公司 上市公告书 6 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可20212314 号”注册同意，内容如下： 1、同意张小泉首次公开发行股票的注册申请。 2、张小泉本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，张小泉如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所 关于张小泉股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2021873 号）同意，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，公司 A 股股本为 15,600 万股（每股面值 1.00元） ， 其中 33,281,193 股于 2021 年 9 月 6 日起上市交易， 证券简称为 “张小泉” ，证券代码为“301055”。 张小泉股份有限公司 上市公告书 7 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021 年 9 月 6 日 （三）股票简称：张小泉 （四）股票代码：301055 （五）本次公开发行后总股本：15,600 万股 （六）本次公开发行股票数量：3,900 万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,281,193 股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：122,718,807 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 3,900,000 股，占发行总规模的 10.00%，战略配售对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月， 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 限售期限限售期限 1 张小泉集团 76,000,000 64.96 自上市之日起锁定 36 个月 2 嵘泉投资 15,162,400 12.96 自上市之日起锁定 36 个月 3 金燕 4,691,700 4.01 自上市之日起锁定 12 个月 4 杭实集团 4,000,000 3.42 自上市之日起锁定 36 个月 5 均瑶集团 2,000,000 1.71 自上市之日起锁定 12 个月 6 西藏稳盛 2,000,000 1.71 自上市之日起锁定 12 个月 7 万丰锦源 2,000,000 1.71 自上市之日起锁定 12 个月 8 亚东北辰 2,000,000 1.71 自上市之日起锁定 12 个月 9 陈德军 2,000,000 1.71 自上市之日起锁定 12 个月 张小泉股份有限公司 上市公告书 8 10 俞补孝 2,000,000 1.71 自上市之日起锁定 12 个月 11 张木兰 1,400,000 1.2 自上市之日起锁定 36 个月 12 万志美 1,158,300 0.99 自上市之日起锁定 12 个月 13 臻泉投资 987,600 0.84 自上市之日起锁定 36 个月 14 王雯洁 500,000 0.43 自上市之日起锁定 12 个月 15 丁国其 500,000 0.43 自上市之日起锁定 12 个月 16 周广涛 500,000 0.43 自上市之日起锁定 12 个月 17 白涛 100,000 0.09 自上市之日起锁定 12 个月 合计合计 117,000,000 100.00 - （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”及“二、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 战略配售方面， 本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，战略投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,818,807 股，占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 4.66%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 张小泉股份有限公司 上市公告书 9 类别类别 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后股本占发行后股本比例（比例（%） 首次公开发前已发行股份 杭州张小泉集团有限公司（简称“张小泉集团”） 7,600.0000 48.72 2024 年 9 月 6 日 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“嵘泉投资”） 1,516.2400 9.72 2024 年 9 月 6 日 金燕 469.1700 3.01 2022 年 9 月 6 日 杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”） 400.0000 2.56 2024 年 9 月 6 日 上海均瑶（集团）有限公司（简称“均瑶集团”） 200.0000 1.28 2022 年 9 月 6 日 西藏稳盛进达投资有限公司（简称“西藏稳盛”） 200.0000 1.28 2022 年 9 月 6 日 万丰锦源投资有限公司（简称“万丰锦源”） 200.0000 1.28 2022 年 9 月 6 日 亚东北辰创业投资有限公司（简称“亚东北辰”） 200.0000 1.28 2022 年 9 月 6 日 陈德军 200.0000 1.28 2022 年 9 月 6 日 俞补孝 200.0000 1.28 2022 年 9 月 6 日 张木兰 140.0000 0.90 2024 年 9 月 6 日 万志美 115.8300 0.74 2022 年 9 月 6 日 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“臻泉投资”） 98.7600 0.63 2024 年 9 月 6 日 王雯洁 50.0000 0.32 2022 年 9 月 6 日 丁国其 50.0000 0.32 2022 年 9 月 6 日 周广涛 50.0000 0.32 2022 年 9 月 6 日 白涛 10.0000 0.06 2022 年 9 月 6 日 小计小计 11,700.0000 75.00 - 首次公开发行战略配售股份 中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 390.0000 2.50 2022 年 9 月 6 日 小计小计 12,090.0000 77.50 - 首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售部分 181.8807 1.17 2022 年 3 月 6 日 网下发行股份-无限售部分 1,631.6193 10.46 2021 年 9 月 6 日 网上发行股份 1,696.5000 10.88 2021 年 9 月 6 日 小计小计 3,510.0000 22.50 - 张小泉股份有限公司 上市公告书 10 类别类别 股东名称股东名称 本次发行后本次发行后 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占发行后股本占发行后股本比例（比例（%） 合计合计 15,600.0000 100.00 - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 基于公司 2019 年度、2020 年度净利润均为正，且分别为 7,230.07 万元及7,721.60 万元，公司选择适用深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 因此，公司符合所选上市标准的要求。 张小泉股份有限公司 上市公告书 11 第三节第三节 本公司、股东和实际控制人情况本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 公司名称： 张小泉股份有限公司 英文名称： Zhang Xiaoquan Inc. 本次发行前注册资本： 11,700 万元 法定代表人： 张国标 成立日期： 2008 年 9 月 10 日 住所： 浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号 邮政编码： 311401 经营范围 生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、轻钢龙骨，家用电器，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品， 日用玻璃制品， 日用陶瓷制品， 竹制品，木制品；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、 成果转让， 组织文化艺术交流 （除演出及演出中介） ，品牌管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） 。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司所属行业为“C 制造业”下的“33 金属制品业” （行业代码：C33） 张小泉股份有限公司 上市公告书 12 联系电话： 0571-88153668 传真号码： 0571-88153677 互联网地址： http:/ 电子信箱： 负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室 董事会秘书 汪永建 联系电话 0571-88153679 二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股数直接持股数 （万股）（万股） 间接持股数间接持股数（万股）（万股） 合计持股数合计持股数（万股）（万股） 占发行前总占发行前总股本持股比股本持股比例例（%） 持有债持有债券情况券情况 1 张国标 董事长 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过张小泉集团持有 6,079.88万股 6,079.88 51.96 - 2 张樟生 董事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过张小泉集团持有 1,519.97万股，通过嵘泉投资持有 15万股 1,534.97 13.12 - 3 张新程 董事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过嵘泉投资持有 743.62 万股，通过臻泉投资持有 45.18万股 788.80 6.74 - 4 姚宇 董事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - - - - - 5 夏乾良 董事、总经理 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过嵘泉投资持有 160 万股 160.00 1.37 - 张小泉股份有限公司 上市公告书 13 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接持股数直接持股数 （万股）（万股） 间接持股数间接持股数（万股）（万股） 合计持股数合计持股数（万股）（万股） 占发行前总占发行前总股本持股比股本持股比例例（%） 持有债持有债券情况券情况 6 汪永建 董事、副总经理、董事会秘书 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过嵘泉投资持有 140 万股 140.00 1.20 - 7 李元旭 独立董事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - - - - - 8 陈英骅 独立董事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - - - - - 9 余景选 独立董事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - - - - - 10 崔俊 监事会主席 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - - - - - 11 唐骏杰 监事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - - - - - 12 吴晓明 职工监事 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过嵘泉投资持有 10 万股 10.00 0.09 - 13 甘述林 副总经理 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过嵘泉投资持有 60 万股 60.00 0.51 - 14 王现余 财务总监 2021 年 5 月至2024 年 5 月 - 通过张小泉集团持有 1,519.97万股，通过嵘泉投资持有 15万股 50.00 0.43 - 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东、控股股东情况情况 截至本上市公告书出具日，张小泉集团持有发行人发行前 64.96%的股权，系公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称 杭州张小泉集团有限公司 成立时间 2001 年 1 月 31 日 注册资本 1,681.7312 万元 实收资本 1,681.7312 万元 法定代表人 张新程 张小泉股份有限公司 上市公告书 14 注册地和主要经营场所 杭州市拱墅区大关路 33 号 经营范围 批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 建材贸易、投资管理 股权结构 出资人出资人 出资比例出资比例 杭州富泉投资有限公司 99.9981% 杭州张小泉集团有限公司工会 0.0019% 合计合计 100.00% 简要财务数据（元） 项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/ 2020 年度 1,211,394,978.19 560,302,260.13 72,094,959.51 注：上述财务数据已经审计，以合并口径计算 2、实际控制人、实际控制人情况情况 截至本上市公告书出具日，张国标、张樟生、张新程被共同认定为发行人的实际控制人。张国标先生通过张小泉集团间接持有发行人 6,079.88 万股股份，占比为 51.96%；张樟生先生通过嵘泉投资间接持有发行人 15 万股股份，占比为0.13%，通过张小泉集团间接持有发行人 1,519.97 万股股份，占比为 12.99%；张新程先生通过嵘泉投资间接持有发行人 743.62 万股， 占比为 6.36%， 通过臻泉投资间接持有发行人 45.18 万股，占比为 0.39%。其中，张国标先生和张樟生先生为兄弟关系，张国标先生和张新程先生为父子关系，故被共同认定为发行人的实际控制人。 张国标先生，1960 年出生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，EMBA 学历，身份证号 330123196002*。2018 年 5 月至今，张国标先生任发行人董事长。 张樟生先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历，身份证号 330123197112*。2018 年 5 月至今，任发行人董事。 张新程先生，1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号 330183199101*。2019 年 12 月至今，张新程先生任发行人董事。 张小泉股份有限公司 上市公告书 15 （二）本次发行后实际控制人的持股情况 本次发行后，控股股东张小泉集团持有公司 7,600.00 万股，占公司总股本的48.72%。本次发行后，公司实际控制人为张国标、张樟生、张新程，合计持有发行人股份 8,403.80 万股， 合计持股比例为 53.87%， 具体股权结构控制关系如下： 四、 本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 本次公开发行前，发行人的股东嵘泉投资、臻泉投资为员工持股平台，除上述员工持股平台，发行人不存在其他形式的股权激励，员工持股平台不涉及深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引 第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜，公司员工持股平台的持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份来源股份来源 入股时间入股时间 嵘泉投资 1,516.24 12.96 增资 2017 年 11 月 臻泉投资 98.76 0.84 增资 2017 年 11 月 （1）嵘泉投资 嵘泉投资为公司员工持股平台。本次发行前，嵘泉投资持有公司 1,516.24 万股股份，占公司本次发行上市前总股本的 12.96%，其基本情况如下： 企业名称 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330110MA2AY64C58 执行事务合伙人 张樟生 张小泉股份有限公司 上市公告书 16 注册地 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 1 层 101-04 室 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2017 年 11 月 15 日 截至本上市公告书出具日，嵘泉投资的合伙人份额情况如下： 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 1 张樟生（执行事务合伙人） 90.00 0.99% 2 张新程 4,461.72 49.04% 3 夏乾良 960.00 10.55% 4 汪永建 840.00 9.23% 5 丁成红 531.72 5.84% 6 甘述林 360.00 3.96% 7 王现余 300.00 3.30% 8 周丽 156.00 1.71% 9 王国华 126.00 1.39% 10 黄星明 108.00 1.19% 11 平燕娜 108.00 1.19% 12 言利军 96.00 1.06% 13 胡宁 90.00 0.99% 14 吴晓明 60.00 0.66% 15 杜海彦 54.00 0.59% 16 夹凤霞 54.00 0.59% 17 华兰娟 39.00 0.43% 18 丁小霞 39.00 0.43% 19 赵达生 39.00 0.43% 20 裘慧 39.00 0.43% 21 李峰 30.00 0.33% 22 朱耀明 30.00 0.33% 23 蒋勇 30.00 0.33% 24 刘原池 30.00 0.33% 25 沈高楠 30.00 0.33% 张小泉股份有限公司 上市公告书 17 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 26 林建荣 30.00 0.33% 27 陈标 30.00 0.33% 28 赵国明 18.00 0.20% 29 刘光阳 18.00 0.20% 30 徐漪 18.00 0.20% 31 周俊 18.00 0.20% 32 陈伏勤 18.00 0.20% 33 娄高峰 18.00 0.20% 34 张科 18.00 0.20% 35 鲍静 18.00 0.20% 36 张福光 18.00 0.20% 37 陈珺 18.00 0.20% 38 葛惠华 18.00 0.20% 39 张琴 18.00 0.20% 40 张鑫鑫 18.00 0.20% 41 周欣怡 15.00 0.16% 42 周真宇 15.00 0.16% 43 张倩 12.00 0.13% 44 诸立萍 12.00 0.13% 45 谢挺 12.00 0.13% 46 陆琴琴 12.00 0.13% 47 金君 12.00 0.13% 48 王艳 12.00 0.13% 合计合计 9,097.44 100% （2）臻泉投资 臻泉投资为公司员工持股平台。本次发行前，臻泉投资持有公司 98.76 万股股份，占公司本次发行上市前总股本的 0.84%，其基本情况如下： 企业名称 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330110MA2AY5PN6A 执行事务合伙人 沈灵蓉 注册地 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 1 层 108-02 室 张小泉股份有限公司 上市公告书 18 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2017 年 11 月 15 日 截至本上市公告书出具日，臻泉投资的合伙人份额情况如下： 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额出资金额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 1 沈灵蓉（执行事务合伙人） 4.80 0.81% 2 张新程 271.08 45.75% 3 程卫忠 116.76 19.70% 4 包学成 58.74 9.91% 5 葛云标 22.14 3.74% 6 袁国英 16.32 2.75% 7 钟爱芳 15.48 2.61% 8 王小孝 9.6 1.62% 9 杨华兴 4.8 0.81% 10 严春建 4.8 0.81% 11 邵永安 4.8 0.81% 12 马国平 4.8 0.81% 13 求月忠 4.8 0.81% 14 刘上剑 4.8 0.81% 15 甘松林 4.8 0.81% 16 郑建华 4.8 0.81% 17 沈立霞 4.8 0.81% 18 夏明玉 4.8 0.81% 19 徐爱儿 4.8 0.81% 20 葛赛男 4.8 0.81% 21 衷凌云 4.8 0.81% 22 徐惠琴 4.8 0.81% 23 詹佳嘉 4.8 0.81% 24 魏淑婷 4.8 0.81% 25 封惠珍 0.84 0.14% 合计合计 592.56 100.00% 张小泉股份有限公司 上市公告书 19 嵘泉投资、 臻泉投资在本次发行前就所持股份做出了自发行人股票上市之日起锁定三十六个月的承诺，具体承诺情况如下： 嵘泉投资做出如下承诺： “ （1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 （3）发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价， 或者上市后六个月期末 （2022 年3 月 6 日，非交易日顺延）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 ” 臻泉投资作出如下承诺： “ （1）本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因， 并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人， 并将本企业持有发行张小泉股份有限公司 上市公告书 20 人股票的锁定期限自动延长六个月。 ” 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司股份总数为 117,000,000 股，本次发行人民币普通股39,000,000 股，本次发行股份占发行后股份总数的 25%，本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 数量（股）数量（股） 占比占比 数量（股）数量（股） 占比占比 一、限售流通股一、限售流通股 张小泉集团 76,000,000 64.96 76,000,000 48.72 自上市之日起锁定 36 个月 嵘泉投资 15,162,400 12.96 15,162,400 9.72 自上市之日起锁定 36 个月 金燕 4,691,700 4.01 4,691,700 3.01 自上市之日起锁定 12 个月 杭实集团 4,000,000 3.42 4,000,000 2.56 自上市之日起锁定 36 个月 均瑶集团 2,000,000 1.71 2,000,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 西藏稳盛 2,000,000 1.71 2,000,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 万丰锦源 2,000,000 1.71 2,000,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 亚东北辰 2,000,000 1.71 2,000,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 陈德军 2,000,000 1.71 2,000,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 俞补孝 2,000,000 1.71 2,000,000 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 张木兰 1,400,000 1.20 1,400,000 0.90 自上市之日起锁定 36 个月 万志美 1,158,300 0.99 1,158,300 0.74 自上市之日起锁定 12 个月 臻泉投资 987,600 0.84 987,600 0.63 自上市之日起锁定 36 个月 王雯洁 500,000 0.43 500,000 0.32 自上市之日起锁定 12 个月 丁国其 500,000 0.43 500,000 0.32 自上市之日起锁定 12 个月 周广涛 500,000 0.43 500,000 0.32 自上市之日起锁定 12 个月 白涛 100,000 0.09 100,000 0.06 自上市之日起锁定 12 个月 中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 - - 3,900,000 2.50 自上市之日起锁定 12 个月 网下比例限售股份 - - 1,818,807 1.17 自上市之日起锁定 6 个月 小计小计 117,000,000 100.00 122,718,807 78.67 - 二、无限售流通股二、无限售流通股 张小泉股份有限公司 上市公告书 21 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 数量（股）数量（股） 占比占比 数量（股）数量（股） 占比占比 无限售期股份 - - 33,281,193 21.33 无限售期限 小计小计 - - 33,281,193 21.33 - 合计合计 117,000,000 100.00 156,000,000 100.00 - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 40,427 户，公司前 10 名股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（持股数量（万万股）股） 持股比例持股比例（%） 限售期限限售期限 1 张小泉集团 7,600.00 48.72 自上市之日起锁定 36 个月 2 嵘泉投资 1,516.24 9.72 自上市之日起锁定 36 个月 3 金燕 469.17 3.01 自上市之日起锁定 12 个月 4 杭实集团 400.00 2.56 自上市之日起锁定 36 个月 5 中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 390.00 2.50 自上市之日起锁定 12 个月 6 均瑶集团 200.00 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 7 西藏稳盛 200.00 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 8 万丰锦源 200.00 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 9 亚东北辰 200.00 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 10 陈德军 200.00 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 11 俞补孝 200.00 1.28 自上市之日起锁定 12 个月 合计合计 11,575.41 74.19