博杰股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

1 证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2021-088 珠海博杰电子股份有限公司珠海博杰电子股份有限公司 Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. （住所：珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼） 公开发行可转换公司债券上市公告书公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 2 第一节 重要声明与提示 珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021 年 11 月 15 日刊载于巨潮资讯网（http:/）的珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：博杰转债 二、可转换公司债券代码：127051 三、可转换公司债券发行量：52,600.00 万元（526.00 万张） 四、可转换公司债券上市量：52,600.00 万元（526.00 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021 年 12 月 17 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 11 月 17 日至 2027 年 11 月 16 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 5 月 23 日至 2027 年 11 月 16 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日(2021 年11 月 17 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：民生证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级，债券信用等级为 AA-，发行人主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 4 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20212714 号”核准，公司于 2021 年 11月 17 日公开发行了 526.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额52,600.00 万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足 52,600.00 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上20211254 号”文同意，公司 52,600.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 12 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券简称“博杰转债”，债券代码“ 127051”。 本公司已于 2021 年 11 月 15 日在巨潮资讯网（http:/）刊登珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 5 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：珠海博杰电子股份有限公司 英文名称：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博杰股份 股票代码：002975 注册资本：13,968.80 万元 法定代表人：王兆春 董事会秘书：张洪强 注册地址：珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一楼-1、二、三、四楼 邮政编码：519070 互联网网址：http:/ 电子信箱： 电话号码：0756-6255818 传真号码：0756-6255819 经营范围：电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人设立情况及其股本结构 （一）发行人的设立及上市情况 1、公司设立 公司系由珠海市博杰电子有限公司整体变更设立。 6 2018 年 1 月 2 日，博杰有限召开股东会，全体股东同意将博杰有限整体变更为珠海博杰电子股份有限公司。同日，王兆春、付林、成君、陈均、曾宪之、王凯、博航投资、博望投资和博展投资共同签署珠海博杰电子股份有限公司（筹）发起人协议 ，约定由全体股东以其持有的博杰有限截至 2017 年 9 月 30 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后的净资产 21,796.45 万元出资（“天健深审（2018）1 号”审计报告 ） ，按 1：0.2294 的比例折股，折合股份 5,000.00 万股，其余部分计入资本公积，博杰有限整体变更为珠海博杰电子股份有限公司，变更后股份公司股本为 5,000.00 万元，股份公司设立后各发起人持股比例不变。 2018 年 2 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博杰有限整体变更设立股份公司的发起人出资进行了验证，并出具了“天健验20183-4 号”验资报告 ，确认截至 2018 年 1 月 17 日止，股份公司注册资本 5,000.00 万元已足额缴纳。 2018 年 2 月 14 日,公司依法在珠海市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续,并取得统一社会信用代码为 91440400775088415F 号营业执照 。 2、发行上市 2019 年 11 月 28 日，经中国证券监督管理委员会关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20192573 号）核准，博杰股份向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,736.67 万股，发行价为 34.60 元/股，募集资金总额为人民币 60,088.78 万元，扣除发行费用人民币 7,842.88 万元后，实际募集资金净额为人民币 52,245.90 万元，并于 2020 年 1 月 22 日存入公司募集资金专户，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验20203-3 号”验资报告 。 （二）发行人上市后历次股本变更情况 1、2020 年，资本公积金转增股本 2020年5月20日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，以公司首次公开发行股票后总股本69,466,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.20元（含税），合计派发现金红利50,016,024.00元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至138,933,400股。 2、2021 年，员工股权激励 7 2021年3月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于及其摘要的议案关于的议案关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司董事会被授权确定股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告。本次激励计划拟向103名激励对象授予99.06万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.59%；预留16.51万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,893.34万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。 2021年4月23日，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案及关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，由于本次激励计划的部分对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由103人调整为90人，首次授予的限制性股票数量由82.55万股调整为75.46万股，并同意以2021年4月23日为授予日，以49.68元/股的价格向调整后的90名激励对象授予75.46万股限制性股票。 2021年5月10日，首次授予登记完成后，公司总股本增加至139,688,000股。 3、发行人股本结构 截至2021年6月30日，发行人股本结构如下： 股份股份类别类别 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 一、限售条件流通股/非流通股 100,754,600 72.13% 二、无限售条件流通股 38,933,400 27.87% 三、三、总股本总股本 139,688,000 100.00% 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务情况 公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，致力于为客户提供自动化测试和自动化组装一站式解决方案。公司产品目前主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子和工业电子等行业的电子产品性能8 测试及产品组装，帮助客户实现生产线的半自动化和全自动化，提高生产效率和产品良品率。公司目前已形成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品线，拥有成熟的生产工艺、快速的研发和产品转化能力以及良好的售后服务，公司产品受到了苹果、微软、思科、高通、谷歌、鸿海集团、广达集团、仁宝集团等众多世界 500 强客户的认可，在国内外市场上具有较强的竞争实力。在国内外市场占据一定的市场份额。 自动化测试为公司传统优势领域，产品系列全面丰富，产品覆盖了射频、声学、电学、光学等诸多领域，其中 ICT 测试设备处于世界领先水平。公司自主研发了 ICT测试设备的设计和开发平台，有效降低设备设计难度、提高设计效率，可及时为客户提供复杂的软硬件定制化方案，满足客户前沿产品的测试需求；公司与业界测试平台供应商（如 Keysight Technologies、Teradyne）建立了良好的合作开发关系，深度优化并提高产品的测试覆盖率和精确度。同时公司是全球知名服务器品牌商戴尔和思科 ICT 测试设备的主要供应商，合作时间均超过十年，合作关系持续、稳定。 自动化组装为公司重点发展方向，公司将顺应智能制造的时代趋势，加大研发投入、丰富产品类型，以提高效率、减少人工为目标，大力开发自动化、智能化组装设备，并依托现有的国际化客户资源优势，将产品系列快速拓展至自动化组装领域，扩大业务布局，提升综合竞争力。 未来公司将继续加大在下游应用领域的研发投入和产业布局，拓宽和丰富自动化前沿技术在测试和组装领域的应用场景，不断推陈出新，完善自身工业自动化设备产品线，为公司进一步扩大产能、开拓市场奠定坚实的基础。 （二）公司的竞争优势 1、领先的技术研发、快速新产品转化能力 针对下游客户产业技术迭代快、用户需求复杂的特点，公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足用户需求的新设备机型，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使公司技术与产品始终处于行业领先地位。 通过密切跟踪自动化测试技术的发展以及持续进行产品研发与技术升级，公司在电学、声学、射频、光学测试技术等方面积累了丰富的技术开发经验，具有将产品创9 意、新的设计理念和前沿技术快速转化为成熟可靠的新设备产品的能力。公司开发的多个产品被国家和地方列为重点新产品，如公司自主研发的高精度微小元件分拣系统设备集成了视觉识别和检测、软件分析和筛选的功能，运用高分辨率尺寸测量、产品导正、实时抓拍技术、高速分类下料、高速序列上料和多相机图像的实时高速协同处理等核心技术，目前已实现以 10,000 颗/分钟以上的速度对长度仅为 1 毫米的贴片电容、电阻和电感实施不良品检测，漏检率接近于零，该设备已于 2017 年被列入广东省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2017 年版）。 鉴于公司领先的技术研发能力，公司于 2014 年被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，并已连续两次通过了高新技术企业复审和重新认定。公司技术中心于2016 年被珠海市科技和工业信息化局认定为“第十六批市级重点企业技术中心”；2016 年 11 月被广东省科学技术厅认定为“广东省声光电测试自动化装备工程技术研发中心”；2017 年 6 月被珠海市科技和工业信息化局认定为“珠海市线路板智能测试设备工程技术研究开发中心”。2017 年 9 月公司“自动检测设备智能制造装备的研究与应用项目”被广东省经济和信息化委、广东省财政厅认定为“智能制造试点示范”项目。2020 年 4 月，公司“5G 射频系统自动化测试设备创新技术研发”项目入选2020 年（广东）省级促进经济高质量发展产业创新能力和平台建设（省级企业技术中心）项目。另外，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 333 项国家专利和 144 项软件著作权。领先的技术研发和快速的新产品转化能力有助于公司扩大产品线及服务范围、提高产品的附加值和技术含量，增强市场竞争力。 2、优质的客户资源优势 公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的生产能力、良好的研发实力及全面的售后服务，与下游相关行业的多家国际知名企业保持长期稳定的合作，其中包括苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商。报告期内，公司70%以上收入来自世界 500 强企业，其余客户大多为国际知名信息及通讯科技产品、汽车电子产品制造商。通过多年与国际知名客户的合作，公司对终端厂商的产品设计理念、质量标准、管理流程等具有全面和深入的理解，获得了客户的高度认同。稳定优质的客户资源为公司带来了稳定的营业收入，优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共10 同成长，同时提升了公司产品品牌市场知名度，为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。 3、团队及人才优势 自公司成立以来，在发展过程中公司十分重视人才队伍的建设，公司产品属于定制化产品，需要根据下游客户生产工艺需求进行生产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要公司技术人员具备丰富的项目开发经验和对下游应用行业的深入了解，以便快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证下游客户生产线的稳定性。公司目前拥有一批理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的专业人才团队，能做到及时预测和快速反应，满足下游客户多样化、定制化的需求。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发及技术服务人员837 名，涵盖了机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT 和自动化等专业领域。同时公司主要高级管理人员均具有 10 年以上自动化测试领域的行业管理经验，决策层面上保持着开放、高效、专业的管理风格，能够前瞻性地把握行业发展动向，并结合公司具体情况及时调整发展规划，从而为公司发展提供持续动力。 4、快速响应、产品交期短优势 公司的下游应用领域主要为消费电子产品，具有生命周期短、更新换代速度快等特点，能够及时满足客户新建产线对于设备供货严格交期要求是公司核心竞争力的重要体现，同时也是客户选择供应商的重要标准之一。公司凭借多年的研发生产经验，以及与众多优质客户的长期紧密的合作，对产品市场变化和用户需求的变化已能做到及时预测和快速市场反应，实现技术设计同步更新，最大限度满足客户需求。在获取订单之后，公司研发团队与客户研发团队直接沟通、全面紧密结合，基于客户定制化需求选择现有标准模块进行组合设计，电子设计、机构设计和程序设计同步进行，实现快速响应。快速响应优势不仅可以按照客户的要求在最短的时间内提供高性价比的产品，而且可以将这种互动延伸到整个的产品生命周期，甚至新产品的联合研发阶段，与客户共同提升、改进产品和研发新产品，快速提供市场需要的新产品，形成长期稳定的互惠互赢关系。 5、产品质量控制优势 公司围绕“为顾客创造价值”的经营理念，建立了完善的产品质量控制体系，制定了从前期方案策划、产品设计开发、原材料管理、制程生产管理、出货管理到售后11 服务等一系列工艺品质管理计划，将品质控制职能深入到各个环节。公司已先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证以及 ISO27001 信息安全管理体系认证，并将全面质量管理体系贯穿整个产品实现过程。在坚持“质量第一，持续改进”的质量管理方针下，公司产品质量的可靠性获得了苹果、鸿海集团、广达集团、微软、思科、谷歌和高通等国际知名客户的高度认同。 6、精益管理优势 公司为满足客户对产品交期、质量的严格要求，同时提高自身的快速响应优势，设立了专职的精益管理部门，同时通过聘请外部专家对公司员工进行培训指导，利用TPM、5S、VAVE、6SIGMA 等精益管理工具，建立起了符合公司经营运作特色的全方位精益管理体系，并针对自动化测试设备和自动化组装设备的设计、生产、销售等流程中存在的问题提出具体的改进标准和量化指标。公司自 2020 年至 2021 年共计完成优化改善流程项目 182 件。同时，随着精益管理战略的推进和精益管理理念的积极践行，公司生产管理调度水平保持稳步提升。 7、售后技术服务、产品升级改造优势 通过多年的经营积累，公司组建了强大的售后服务团队、构建了全面的服务网络并形成了快速反应的响应机制。公司拥有一支成熟稳定的售后服务和技术支持的专业人才队伍，服务骨干均具有三年以上从业经验，并拥有电子电器、机械结构和计算机等专业知识背景，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发及技术服务人员 837 名；公司服务网络现已覆盖华东、华南、华中和西南等地区，全面覆盖客户的生产区域；公司为重要客户提供驻场服务，及时解决生产问题，保障生产线的持续平稳运行，对于未提供驻场服务的客户，公司将在客户出现问题 2 小时之内抵达客户现场，为客户的生产线提供故障排除服务，同时公司为所有客户提供 724 小时在线咨询服务，满足客户需求。 由于消费电子产品更新换代速度不断加快，工业自动化设备具备将原有设备不断升级改造以满足新的产品生产需求的能力，是下游客户对设备供应商的重要选择考量因素。公司工业自动化产品的设计保持较高的前瞻性，在优先满足现有产品测试需求的前提下，设计人员将综合考虑新一代产品对测试设备的新需求，采用模块化、标准12 化的设计方案，仅需通过更换配件或升级程序的方式即可完成设备的升级改造，降低客户重复采购成本，提高设备利用率。 13 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1 1、发行数量：、发行数量：本次发行可转债总额为人民币52,600.00万元（526.00万张）。 2 2、向原股东发行的数量和配售比例：、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售博杰转债4,545,481张，即454,548,100元，占本次发行总量的86.42%。 3 3、发行价格：、发行价格：按面值发行。 4 4、可转换公司债券的面值：、可转换公司债券的面值：每张面值为人民币100元。 5 5、募集资金总额：、募集资金总额：人民币52,600.00万元。 6 6、发行方式：、发行方式： 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足52,600.00万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 7 7、配售、配售结果结果 原股东优先配售4,545,481张，占本次发行总量的86.42%；网上社会公众投资者实际认购703,580张，占本次发行总量的13.38%；主承销商包销数量为10,939张，占本次发行总量的0.21%。 8 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例（占总发行量比例（% %） 1 王兆春 1,220,022 23.19 2 付林 915,017 17.40 3 成君 610,011 11.60 4 陈均 305,005 5.80 5 王凯 169,447 3.22 6 曾宪之 169,372 3.22 7 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙） 150,620 2.86 8 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙） 112,965 2.15 14 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例（占总发行量比例（% %） 9 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙） 112,965 2.15 10 吴鸿智 15,845 0.30 合计合计 3,781,2693,781,269 71.8971.89 9 9、发行费用总额及项目、发行费用总额及项目 本次发行费用共计1,174.71万元（不含税），具体包括： 项目项目 预计金额（万预计金额（万元，不含税）元，不含税） 保荐及承销费用 975.00 律师费用 60.00 会计师费用 94.34 资信评级费用 23.58 发行登记费用 2.48 信息披露费及其他费用 19.30 合计合计 1,174.711,174.71 发行费用不含增值税，此费用数值保留 2 位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。 二、本次承销情况 本次发行向原股东共优先配售博杰转债 4,545,481 张，共计 454,548,100 元，占本次发行总量的 86.42%；网上最终配售 703,580 张，共计 70,358,000.00 元，占本次发行总量的 13.38%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 10,939 张，包销金额为1,093,900.00 元，占本次发行总量的 0.21%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含税）后的余额516,250,000.00 元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 23 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天健验20213-67 号”验证报告。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 15 保荐代表人：王虎、魏雄海 项目组成员：吴健飞、朱子杰 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 电话：0755-22662000 传真：0755-22662111 （二）律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师：唐永生、韩雪、欧阳婧娴 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张立琰 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 经办注册会计师：张骥、孙慧敏 电话：0571-88216700 传真：0571-88216999 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 16 经办评级人员：蒋晗、刘恵琼 电话：0755-82872333 传真：0755-82872090 （五）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张立琰 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 经办注册会计师：叶敏、叶涵 电话：0571-88216700 传真：0571-88216999 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 名称：上海银行北京金融街支行 户名：民生证券股份有限公司 17 账号：03003460974 （九）债券担保人 名称：王兆春、付林、成君 联系地址：珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼 电话：0756-6255818 传真：0756-6255819 18 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债公开发行经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2020年度股东大会审议通过。2021年8月18日，公司收到中国证监会出具的关于核准珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复（证监许可20212714号），核准公司向社会公开发行面值总额52,600.00万元可转换公司债券。 2、证券类型：可转换公司股票的可转换公司债券 3、发行规模：52,600.00万元 4、发行数量：526.00万张 5、上市规模：52,600.00万元 6、发行价格：按面值发行 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币52,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为51,425.29万元。 8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额52,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资额项目投资额 拟以募集资金投入拟以募集资金投入 1 消费电子智能制造设备建设项目 41,284.81 29,600.00 2 半导体自动化检测设备建设项目 10,546.82 8,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计合计 66,831.6366,831.63 52,600.0052,600.00 9、募集资金专项存储账户： 账户名称账户名称 开户银行开户银行 银行账户账号银行账户账号 珠海博杰电子股份有限公司 中信银行珠海分行 8110901013901360784 珠海博杰电子股份有限公司 招商银行珠海分行 755951593510666 珠海博杰电子股份有限公司 中信银行珠海分行 8110901013501360797 二、本次可转换公司债券发行条款 19 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 52,600.00 万元，发行数量为 526 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 11 月 17 日至 2027 年 11 月 16 日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年1.6%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 20 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 11月 23 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即 2022 年 5 月 23 日至 2027 年 11 月 16 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 62.17 元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。 21 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k) 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 22 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 23 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券