南风化工：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

1 南风化工集团股份有限公司南风化工集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二二一二二一年十二年十二月月 2 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增普通股份的发行价格 2.78 元/股，新增普通股份数量为1,142,527,336 股，发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。 三、根据中登公司深圳分公司于 2021 年 12 月 2 日出具的股份登记申请受理确认书合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市日为 2021 年 12 月 16 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。 六、不考虑后续募集配套资金影响，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,691,287,336 股， 其中， 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足股票上市规则有关股票上市条件的规定。 3 声明声明 公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、 深圳证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司南风化工集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文。 4 目录目录 特别提示特别提示 . 2 声明声明 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 9 一、本次交易基本情况 . 9 二、本次发行股份具体情况 . 10 三、本次发行前后公司基本情况 . 16 四、本次交易构成关联交易 . 17 五、本次交易构成重大资产重组 . 18 六、本次交易不构成重组上市 . 18 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 18 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 20 一、本次交易的决策及审批程序 . 20 二、本次交易的实施过程 . 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 . 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 23 六、相关协议及承诺的履行情况 . 23 七、独立财务顾问核查意见 . 24 八、法律顾问核查意见 . 25 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 26 一、新增股份上市批准情况 . 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 26 三、新增股份的上市时间 . 26 四、新增股份限售情况 . 26 5 第四节第四节 持续督导持续督导 . 27 一、持续督导期间. 27 二、持续督导方式. 27 三、持续督导内容. 27 第五节第五节 备查文件和相关中介机构备查文件和相关中介机构 . 28 一、备查文件 . 28 二、备查地点 . 28 三、相关中介机构联系方式 . 29 6 释义释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公告书/公告书/本公告书 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 公司、本公司、南风化工、上市公司 指 南风化工集团股份有限公司 中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司 标的公司/北方铜业 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司 拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的 指 山西北方铜业有限公司 100%股权 评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日 置入资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字2020第 11270 号） 拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债 置出资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告（中天华资评报字2020第 11320号） 备考审阅报告 指 立信会计师出具的南风化工集团股份有限公司备考审阅报告（信会师报字2021第 ZB11234 号） 本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重大资产重组协议及其补充协议 指 北方铜业原全体股东于 2021 年 1 月 21 日、 2021 年 6 月 28日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议、南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议和南 7 风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二） 业绩补偿协议 指 南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议 之补充协议 指 南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正） 补偿义务人、 业绩补偿义务人 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资 大同证券 指 大同证券有限责任公司 西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司 运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司 省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司 山西云时代 指 山西云时代技术有限公司 胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 交易对方/北方铜业全体股东 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销 晋创投资 指 晋创投资有限公司 矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司 潞安投资 指 上海潞安投资有限公司 三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 山证创新 指 山证创新投资有限公司 有色工程 指 中国有色工程有限公司 有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司 中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 8 中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 选矿 指 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 9 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易基本情况一、本次交易基本情况 本次交易方案包括： （一）重大资产置换； （二）发行股份及支付现金购买资产； （三）募集配套资金。 前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 募集配套资金以重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 （一）重大资产置换（一）重大资产置换 南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产， 与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。 根据中天华评估出具的置出资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40 万元。 经交易各方协商， 本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40万元。 根据中天华评估出具的置入资产评估报告 ，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。 10 南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。 （三）募集配套资金（三）募集配套资金 南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。 本次募集配套资金用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 金额（万元）金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 25,000 2 支付中介机构费用及相关税费 6,000 3 偿还标的公司银行借款 19,000 合计合计 50,000 本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前， 南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 11 （一）发行股份购买资产情况（一）发行股份购买资产情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。 3、发行股份的定价方式和价格、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交交易均价易均价 交易均价的交易均价的 90% 前 20 个交易日 3.70 3.33 前 60 个交易日 3.31 2.98 前 120 个交易日 3.09 2.78 本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日 12 期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。 4、发行数量、发行数量 本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300 万元，差额部分 342,622.60 万元，其中股份对价为 317,622.60 万元，现金对价为 25,000万元。本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 交易对价（元）交易对价（元） 股份数（股）股份数（股） 1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894 2 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767 3 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767 4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767 5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767 6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284 7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284 8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284 9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522 合计合计 3,176,226,000.00 1,142,527,336 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 5、本次发行股份的锁定期、本次发行股份的锁定期 （1）北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份， 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于 13 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 （2） 山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （3）中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润的安排、滚存未分配利润的安排 本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润， 由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 7、过渡期间损益归属、过渡期间损益归属 置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有， 置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。 置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。 8、补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排、补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排 中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下： 14 “自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前， 不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。” （二）募集配套资金情况（二）募集配套资金情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股， 每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。 3、发行价格及定价原则、发行价格及定价原则 本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量、发行数量 募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发 15 行价格确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 5、锁定期安排、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金的用途、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟投资项目具体如下： 序号序号 项目名称项目名称 拟使用募集资金金额（万拟使用募集资金金额（万元）元） 1 支付本次交易的现金对价 25,000 2 支付中介机构费用及相关税费 6,000 3 偿还标的公司银行借款 19,000 合计合计 50,000 本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。 在募集配套资金到位前， 南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 16 7、滚存未分配利润的安排、滚存未分配利润的安排 本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润， 由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 三、本次发行前后公司基本情况三、本次发行前后公司基本情况 （一）对上市公司主营业务的影响（一）对上市公司主营业务的影响 本次发行前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次发行完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 （二）对上市公司盈利能力的影响（二）对上市公司盈利能力的影响 根据立信会计师出具的备考审阅报告 、上市公司 2020 年度审计报告以及上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日/2021 年年 1-3 月月 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 变动率变动率 交易前交易前 交易后交易后 变动率变动率 资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02% 营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41% 利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55% 净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58% 归属母公司所有者的净利润 412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35% 扣非后归属母公司所有者的净利润 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 - 基本每股收益 0.0075 0.1312 1,649.33% 0.1665 0.2984 179.22% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0101 0.1428 1,313.86% -0.0453 0.2933 - 17 本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力， 公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.29 元/股、 0.14 元/股， 均有明显上升。 综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。 （三）对上市公司股权结构的影响（三）对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 发行股份购买资产前发行股份购买资产前 发行股份数量发行股份数量（股）（股） 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 山焦盐化 140,970,768 25.69% - 140,970,768 8.34% 西安高科建材 29,021,400 5.29% - 29,021,400 1.72% 其他股东 378,767,832 69.02% - 378,767,832 22.39% 中条山集团 - - 829,972,894 829,972,894 49.07% 晋创投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 潞安投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 三晋国投 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 山证创新 - - 72,006,767 72,006,767 4.26% 中车永济 - - 6,689,284 6,689,284 0.40% 矿冶科技 - - 6,689,284 6,689,284 0.40% 有色工程 - - 6,689,284 6,689,284 0.40% 有色华北供销 - - 4,459,522 4,459,522 0.26% 合计合计 548,760,000 100.00% 1,142,527,336 1,691,287,336 100.00% 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 18 本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权。根据重组管理办法 上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资产重组 本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2020 年 12 月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 项目项目 南风化工南风化工 （2020.12.31） 北方铜业北方铜业 标的公司财务指标标的公司财务指标 占上市公司比重占上市公司比重 2020.12.31/ 2020 年度年度 本次交易价格本次交易价格 两者金额孰高两者金额孰高 总资产（万元） 125,592.33 860,331.03 438,300.00 860,331.03 685.02% 归属于母公司 股东权益（万元） 50,174.68 258,482.36 438,300.00 873.55% 项目项目 南风化工南风化工 （2020 年度）年度） 北方铜业北方铜业 （2020 年度）年度） 标的公司财务指标标的公司财务指标 占上市公司比重占上市公司比重 营业收入（万元） 112,545.56 611,583.20 543.41% 根据重组管理办法第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 19 根据公司法 证券法 股票上市规则的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指： 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%； 公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的社会公众持股比例高于 10%，本次交易符合重组管理办法第十一条第（二）项的规定。 20 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的决策及一、本次交易的决策及审批程序审批程序 1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过； 2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过； 3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案； 4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序； 5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过； 6、本次交易已获得省国资运营公司的批准； 7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购； 9、本次交易方案已经中国证监会核准 。 截至本公告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的实施过程二、本次交易的实施过程 （一）资产过户情况（一）资产过户情况 1、置入资产的交割及过户情况、置入资产的交割及过户情况 2021 年 10 月 27 日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得山西省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：911400007460086747）。截至本公告书出具日，本次重大资产重组的置入资产北 21 方铜业 100%股权已过户至公司名下，北方铜业已成为公司的全资子公司。 2、置出资产的交割及过户情况、置出资产的交割及过户情况 根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日 2020年 8 月 31 日公司的全部资产和负债。公司与北方铜业原全体股东已于 2021 年 1月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署了南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议、 南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议和南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二），上述协议合称为“重大资产重组协议及其补充协议”。根据重大资产重组协议及其补充协议，公司指定全资子公司运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城南风”）作为归集主体，并将除已被吊销的子公司、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”）7.7732%股权（对应 56,744,157.40 元出资额）及运城南风 100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。公司通过转让所持运城南风 100%股权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。 （1）2021 年 11 月 12 日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了置出资产交割确认书，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据置出资产交割确认书的相关约定，自置出资产交割日（2021 年 11 月 12 日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。 不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。 对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理， 前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权 22 利、义务、责任及风险的转移。 截至本公告书出具日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01万元的应付账款和 2,566.81 万元的其他应付款，合计金额为 3,181.82 万元。运城南风已于 2021 年 11 月 24 日向上市公司支付了 3,300 万元，作为清偿该部分负债的专项保证金， 该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债金额。 （2） 运城南风于2021年11月12日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得运城市行政审批服务管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中条山集团名下。 （二）验资情况（二）验资情况 根据立信会计师于 2021 年 11 月 24 日出具的南风化工集团股份有限公司验资报告（信会师报字2021第 ZG11949 号），截至 2021 年 10 月 27 日，本次由发行股份购买资产转增股本金共计 1,142,527,336.00 元，上市公司变更后的注册资本为 1,691,287,336.00 元，累计股本 1,691,287,336.00 股。 （三）新增股份登记（三）新增股份登记 根据中登公司深圳分公司于 2021 年 12 月 2 日出具的 股份登记申请受理确认书合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为 1,142,527,336股（其中限售流通股数量为 1,142,527,336 股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本将增加至 1,691,287,336 股。