国能日新招股说明书前（IPO）：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

国能日新科技股份有限公司 招股意向书 国能日新科技股份有限公司 State Power Rixin Technology Co., Ltd. （北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行1,773.00万股，占发行后总股本的比例为25.01%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 2022年4月15日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后股本总额 7,089.263万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签署日期 2022年3月30日 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项，并认真阅读本招股意向书正文内容。 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 下游行业政策变动的风险 近年来，我国新能源发电政策出现了一系列变化，主要体现为新能源补贴退坡、新能源平价上网的推进等。 2019 年，国家发改委、国家能源局陆续发布了关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知（发改能源201919 号）、关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知（发改价格2019761 号）、关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格2019882 号）等文件，对无补贴平价上网项目提供多项政策支持，将光伏和风电标杆上网电价改为指导价，并要求新核准的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电价。2021 年 6 月，国家发改委发布关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知（发改价格 2021833 号），明确自 2021 年起对新备案的集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准的陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。 2021年5月，国家能源局发布关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（国能发新能202125号）（以下简称通知），提出各省级能源主管部门依据本区域非水电可再生能源消纳责任权重和新能源合理利用率目标，确定完成最低权重所必需的年度新增风电、光伏发电项目并网规模和新增核准（备案）规模，做好项目开发建设和储备工作；通知在新能源全面平价上网的背景下建立了消纳责任权重引导机制，通过落实消纳责任，提高各省发展新能源的主动性、自主性和积极性；通知同时提出了2021年风电、光伏保障性并网规模不低于90GW，2021年全国风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到11%左右等目标。 尽管平价上网从长期看将有利于新能源行业的健康发展，但是由于平价上网后新能源价格补贴取消，新能源电站的经济效益需要通过电站建设成本的下降和促进电力消纳来实现，因此行业依然存在由于上游原材料涨价，电站建设成本升高，以及新能源电力无法充分消纳等而导致风电、光伏发电项目建设缓慢，各省非水电可再生能源消纳责任权重无法实现等可能。公司存在因下游行业上网电价政策变动而使得市场空间增长放缓，经营业绩受到一定影响的风险。 （二） 业绩下滑风险 2018 年以来，我国新能源补贴政策密集出台，通过降低上网指导价、资源竞争性配置等方式，推动新能源平价上网，该等政策可能降低新能源电站投资的收益率，对公司下游市场产生负面影响。同时，根据国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格2019882 号）的规定：“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴”，由此我国风电行业在 2020 年迎来抢装潮，并将持续到 2021 年底。 报告期内，公司主营业务收入分别为 14,765.52 万元、16,366.73 万元、 24,227.82 万元和 11,463.49 万元，收入的增长与新能源补贴政策调整引发的 “抢装潮”有一定关系，随着“抢装潮”结束和平价上网的实行，公司可能面临因“抢装潮”对下游需求的提前释放或下游电站投资收益率下降而导致产品市场空间缩小，业绩下滑的风险。 （三） 业务成长无法持续的风险 报告期各期，公司实现主营业务收入 14,765.52 万元、16,366.73 万元、 24,227.82 万元和 11,463.49 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,940.28 万元、3,538.10 万元、5,219.31 万元和 1,520.56 万元，得益于主营业务的持续成长，公司经营业绩呈增长趋势。 公司主营业务的发展受下游新能源发电行业的发展情况、新能源产业政策、行业竞争环境和公司竞争实力等多种因素的影响。受益于下游新能源发电行业的快速发展，公司业务快速成长，但是若下游行业因成本上升、电网消纳能力不足等原因而导致需求低迷，或是因行业发展趋于稳定、市场需求趋于饱和而导致需求减少，则公司业务成长将受到影响；同时，公司存在因新能源产业政策变化而导致业务需求减少的可能，也存在因行业竞争加剧、竞争地位下降等原因而导致盈利能力和成长性下降的可能。受多重因素的影响，公司存在业务成长无法持续的风险。 （四） 技术创新失败的风险 公司所处的软件和信息技术服务行业具有技术更迭迅速、产品生命周期较短的特点，对技术的先进性也有着极高的要求。同时，基于下游新能源行业快速发展和快速创新的特点，如果公司在发展过程中自身技术研发速度和产品技术含量不能持续优于行业整体技术水平或是公司未能对产品、技术和下游行业的发展趋势做出正确判断，则公司将存在技术创新或是新产品开发失败而削弱公司竞争力的风险。 此外，技术创新及新产品的开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，公司存在在开发过程中因关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。 （五） 市场竞争风险 公司所处的新能源信息化领域内虽然企业数量较少，但是其中却有如南瑞集团、金风科技等在新能源行业或是电力行业具有较强实力的大型企业集团。尽管公司主营产品所属领域均不是上述大型企业集团的业务重点，但是如果公司不能持续保持自身的技术优势和竞争优势，或上述企业集团着重在发电功率预测等公司主营业务领域发力，则公司将面临较大的市场竞争风险。 （六） 应收账款延迟或无法收回的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面净额分别为 7,043.38 万元、8,858.53 万元、13,978.68 万元和 14,693.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 46.60%、52.27%、56.32%和 123.27%，账龄在 1 年以内的应收账款余额分别为 5,954.85 万元、7,473.95 万元、12,265.25 万元和 12,434.68 万元，占应收账款余额的比例分别为 77.92%、76.50%、78.97%和 75.78%。 虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，但是随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将相应增长，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来，如果客户的资信状况发生变化或收款措施不力，则公司将存在货款不能及时回收的风险，将对公司的资产质量和经营产生不利影响。 （七） 募集资金投向风险 公司本次募集资金拟投资项目与主营业务和未来发展战略联系紧密，且符合国家的产业政策和市场环境。募集资金投资项目的建设将优化公司的产品功能，提高公司的技术水平和服务能力，进一步巩固现有业务并为公司培育新的利润增长点，对公司的持续发展具有重要意义。公司本次募集资金投资项目均经过科学、缜密的可行性论证，但是受技术开发的不确定性、技术替代、宏观经济政策变化、市场变化等诸多因素的影响，上述项目仍然存在不能达到建设预期的风险；另外，若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响到公司的收益，给公司带来风险。 （八） 核心技术泄密的风险 公司作为知识和技术密集型企业，大部分产品为自主研发，在核心技术上拥有自主知识产权。为持续保持市场竞争力，公司建立了严格的技术保密制度、技术研发控制流程和保障制度，并与所有核心技术人员签署了保密协议。尽管公司过往从未出现过因技术人员流动等而造成技术泄密的情况，但是公司依然面临一定的核心技术泄密风险。 （九） 全球新冠疫情风险 2020年1月以来，国内外爆发了新型冠状病毒疫情。为保证各地人民群众的生命健康安全，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受疫情影响，2020年上半年公司下游新能源电站的建设速度明显放缓，新增验收项目较少。公司收入主要来自于一次性的功率预测系统、并网智能控制系统等信息系统销售收入及持续提供的功率预测服务，由于功率预测服务不涉及人员流动和现场工作，因此公司功率预测服务收入未显著受到疫情的影响。2020年下半年，公司下游新能源发电行业的项目建设进度显著加快，全年新增装机容量同比大幅增长，因此公司2020年全年营业收入较2019年增长46.46%，公司经营情况受疫情的影响较小。 未来，如果国内疫情出现反复，则公司经营业绩仍可能受到疫情因素的影响，出现低于预期的风险。 二、本次发行前滚存利润的分配 2020 年 9 月 21 日公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则公司首次公开发行前滚存的未分配利润由首次公开发行后新老股东共享。 三、本次发行的相关重要承诺的说明 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺内容参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“六、与投资者保护相关的承诺”。 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）审计基准日后主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动比例 资产总计 43,150.90 33,281.80 29.65% 负债合计 18,511.44 14,559.68 27.14% 所有者权益合计 24,639.47 18,722.12 31.61% 其中：归属于母公司所有者权益合计 24,635.00 18,717.42 31.62% 截至2021年末，公司资产总计为43,150.90万元、较上年末增加29.65%，主要系公司经营规模扩大，与销售相关的存货和应收账款相应增长，同时公司经营及回款情况良好背景下货币资金增加所致；负债合计为18,511.44万元、较上年末增加27.14%，负债总额呈上升趋势主要系公司经营规模扩大，应付账款及合同负债相应增加所致；公司所有者权益合计为24,639.47万元，较上年末增加31.61%，主要系2021年度盈利所带来的未分配利润增加所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 年度 第四季度 2021 年度 2020 年度 变动比例 2021 年第四季度 2020 年第四季度 变动比例 营业收入 30,015.09 24,821.71 20.92% 10,471.52 12,392.20 -15.50% 营业利润 6,513.41 6,063.99 7.41% 3,151.31 2,921.83 7.85% 利润总额 6,519.47 6,061.44 7.56% 3,150.72 2,919.82 7.91% 净利润 5,917.35 5,420.99 9.16% 3,093.27 2,757.79 12.16% 归属于母公司所有者的净利润 5,917.58 5,421.20 9.16% 3,093.28 2,757.81 12.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,731.68 5,219.31 9.82% 3,063.37 2,696.92 13.59% 2021年度，公司营业收入较上年增长20.92%，主要原因是：一方面，由于功率预测服务的累积效应，随着2021年度客户基数的持续扩大，公司功率预测服务收入持续增长,同时客户资源的积聚亦为公司带来大量后续合作的业务机会，系统功能扩展产品与服务收入相应实现增长；另一方面，随着产品市场认可度逐步提高，快速频率响应系统及电网新能源管理系统销售规模不断提升，从而带动了整体营业收入的增长。 2021年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长9.82%，增长幅度小于营业收入的增长幅度，主要原因是：基于新能源发电的快速发展，为更好地服务客户，获取市场机会并保持竞争优势，公司积极进行技术研发和业务的提前布局，增加相关人员的储备并提高员工薪酬以吸引人才，截至2021年12月底，公司在册员工人数为378人，较去年12月底增加了45 人，人员增长及职工薪酬的上升增加了公司的期间费用，从而降低了公司2021 年度的净利润增速。 2021年第四季度，公司营业收入较上年同期降低15.50%，主要系2021年第四季度风电及光伏新增装机规模较2020年度第四季度有所减少所致，新增装机规模减少导致市场需求下滑，故与新增装机规模存在高度相关性的单站功率预测设备及新能源并网智能控制系统营收相应下降。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长13.59%，主要系毛利率较高的单站功率预测服务等收入占比提升所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 年度 第四季度 2021 年度 2020 年度 变动比例 2021 年第四季度 2020 年第四季度 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 4,443.94 3,755.07 18.35% 2,670.32 1,955.27 36.57%投资活动产生的现金流量净额 2,319.29 -2,829.53 181.97% -159.42 -1,070.46 85.11%筹资活动产生的现金流量净额 -750.48 -131.46 -470.90% -179.31 -79.13 -126.60%期末现金及现金等价物净增加额 6,012.75 794.08 657.19% 2,331.59 805.69 189.39%2021年度及2021年第四季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,443.94万元和2,670.32万元，较上年同期增加18.35%和36.57%，主要系客户回款规模增加所致。 2021年度及2021年第四季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 2,319.29万元和-159.42万元，较上年同期分别变动181.97%和85.11%，主要系理财产品赎回所致。 2021年度及2021年第四季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -750.48万元和-179.31万元，流出均较上年同期大幅增加，主要系2021年支付与首次公开发行股票直接相关的保荐费及审计费、2021年新租赁准则执行导致的科目列示变动等共同所致。 4、非经常性损益数据 单位：万元 项目 2021 年度 非流动资产处置损益 17.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 173.89 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.22 减：所得税影响额 -32.79 少数股东权益影响额（税后） - 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 185.90 （二） 审计基准日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期性变化、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故等其他可能影响投资者判断的重大事项。 （三） 发行人 2022 年一季度的业绩预计情况 公司2022年一季度业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022 年一季度 2021 年一季度 变动比例 营业收入 6,000.00-6,600.00 4,811.04 24.71%-37.18% 归属于母公司所有者的净利润 180.00-250.00 177.17 1.60%-41.11% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 170.00-240.00 134.93 25.99%-77.87% 上述2022年一季度业绩情况仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 . 1 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 二、本次发行前滚存利润的分配. 7 三、本次发行的相关重要承诺的说明 . 7 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 7 目 录 . 10 第一节 释义 . 15 一、一般释义 . 15 二、专业释义 . 16 第二节 概览 . 19 一、发行人简介及本次发行的中介机构 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、主要财务数据和主要财务指标 . 21 四、主营业务经营情况 . 26 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 27 六、发行人选择的具体上市标准. 27 七、发行人治理特殊安排等重要事项 . 28 八、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关机构 . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况. 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、经营相关风险 . 32 二、市场相关风险 . 36 三、财务相关风险 . 36 四、募集资金投资项目的风险 . 39五、其他风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本资料 . 41 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况 . 41 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 61 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 61 五、发行人的股权结构 . 61 六、发行人控股及参股公司情况. 62 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人情况. 66 八、发行人股本情况 . 76 九、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 90 十、发行人员工情况 . 100 第六节 业务与技术 . 108 一、发行人主营业务情况 . 108 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 129 三、发行人销售情况和主要客户情况 . 164 四、发行人采购情况和主要供应商情况 . 201 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 . 234 六、发行人特许经营权情况 . 243 七、发行人核心技术及研发情况. 243 八、发行人境外经营情况 . 255 第七节 公司治理与独立性 . 256 一、公司治理结构建立健全 . 256 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行及履职情况 . 256 三、特别表决权或类似安排 . 258 四、协议控制架构 . 258 五、内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 259 六、发行人报告期内违法违规情况 . 259七、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况 . 259 八、发行人独立运行情况 . 260 九、同业竞争 . 262 十、关联方与关联关系 . 272 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 281 一、财务报表 . 281 二、审计意见和关键审计事项 . 287 三、影响经营业绩的主要因素 . 289 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 290 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 291 六、非经常性损益情况 . 379 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 . 382 八、主要财务指标 . 383 九、经营成果分析 .