盛美上海：盛美上海首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF

股票简称：盛美上海 股票代码：688082 盛美半导体设备（上海）盛美半导体设备（上海）股份有限公司股份有限公司 ACM Research（Shanghai）, Inc. （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢） 首次公开发行股票首次公开发行股票 科创板上市公告书科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 联席主承销商 2021 年 11 月 17 日 1 特别提示特别提示 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海” 、 “发行人” 、“公司” 、 “本公司” ）股票将于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、一、重要声明重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、二、风险提示风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据上海证券交易所科创板股票交易特别规定 ，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 3 （二）（二）流通股数量较少的风险流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为 12 个月，其他战略投资者上海国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海华力微电子有限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） 、上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 433,557,100 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 3,347.754 万股，占本次发行后总股本的比例为 7.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率（三）市盈率高高于同行业平均水平于同行业平均水平 公司所处行业为“专用设备制造业” （行业代码为“C35” ） 。截至 2021 年 11月 3 日（T-3 日） ，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为40.77 倍。公司本次发行市盈率为： 1、358.80 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） ； 2、168.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） ； 3、398.67 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） ； 4、187.29 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 4 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平， 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、三、特别风险提示特别风险提示 以下所述“报告期”指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月。 （一）（一）公司与控股股东美国公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和分别在科创板和 NASDAQ 股票股票市场上市的相关风险市场上市的相关风险 公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR 分别在上海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。 公司与美国 ACMR 需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求， 对于需要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不同的会计准则并受不同监管要求， 会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。 同时， 由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、 文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票市场的股票价格可能存在差异。 （二）（二）技术更新风险技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体 5 行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe等核心技术及相关产品的先进程度下降， 将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）（三）市场竞争风险市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。 与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。 部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场， 公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节点、 市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （四）（四）对部分关键零部件供应商依赖的风险对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如：Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应商；NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商；Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对 6 公司的经营业绩产生不利影响。 （五）（五）关键技术人才流失风险关键技术人才流失风险 作为技术密集型行业， 技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。 随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面临更高的招聘及培训成本， 将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。 发行人提请投资者关注相关风险。 7 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）同意注册（证监许可20212689 号关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ） 。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（2021441 号）批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 43,355.71 万股（每股面值 1.00 元） ，其中 3,347.754 万股将于 2021 年 11 月 18 日起上市交易。证券简称为“盛美上海” ，证券代码为“688082” 。 二、二、股票上市的相关信息股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021 年 11 月 18 日 8 （三）股票简称：盛美上海，扩位简称：盛美上海半导体 （四）股票代码：688082 （五）本次公开发行后的总股本：433,557,100 股 （六）本次公开发行的股票数量：43,355,753 股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,477,540 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：400,079,560 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,699,357 股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：美国 ACMR 限售期 36 个月， 其他股东限售期 12 个月。 具体参见本上市公告书之 “第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： （1）海通创新证券投资有限公司所持 1,176,470 股股份限售期 24 个月； 中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持 3,219,198 股股份限售期 12 个月； 其他战略投资者上海国盛 （集团） 有限公司、 上海浦东科创集团有限公司、 上海科技创业投资 （集团）有限公司、 上海华力微电子有限公司、 北京屹唐同舟股权投资中心 （有限合伙） 、上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司所持 3,303,689股股份限售 12 个月。 （2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 3,394 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 340 个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 2,178,856 股，占网下发行总量的 8.66%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 6.11%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 9 三、上市标准三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 368.52 亿元。发行人 2020 年度营业收入为 1,007,471,809.80 元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条的第（四）项标准： “预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元” 。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 10 第三节第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 英文名称 ACM Research（Shanghai）,Inc. 所属行业 专用设备制造业（代码：C35） 经营范围 设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。公司坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有效提升客户的生产效率、提升产品良率并降低生产成本 发行前注册资本 39,020.1347 万元 法定代表人 HUI WANG 成立日期 2005 年 5 月 17 日 整体变更日期 2019 年 11 月 21 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢 邮政编码 201203 电话 021-50808868 传真 021-50808860 互联网网址 电子信箱 信息披露 部门 董事会办公室 负责人 罗明珠（董事会秘书） 部门电话 021-50276506 二、发行人控股股东、实际控制人情况二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，美国 ACMR 持有公司 82.50%的股权，为公司的控股股东。其基本情况如下： 11 名称 ACM RESEARCH, INC. 证券代码 ACMR 上市日期 2017 年 11 月 3 日 成立日期 1998 年 1 月 18 日 公司网站 董事长 David H. Wang 注册地址 c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 办公地址 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A,Fremont, CA 94539 截至本上市公告书签署日，HUI WANG 持有美国 ACMR 168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR 投票权比例为 44.59%，并通过美国 ACMR 控制公司 82.50%的股权，为公司的实际控制人。 HUI WANG 先生，1961 年 11 月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，根据其持有的外国人永久居留身份证（证号：USA31006111*） ，HUI WANG 的中文姓名为王晖。现任公司董事长，同时担任公司控股股东美国 ACMR 的董事长和首席执行官。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 HUI WANG 美国 ACMR 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 A 类股 0.95%、B 类股 67.17%，合计持有投票权 44.59% 82.50% 12 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 提名人提名人 任期任期 1 HUI WANG 董事长 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 2 HAIPING DUN 董事 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 3 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 董事 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 4 王坚 董事 美国 ACMR 2020.7.8-2022.11.13 5 罗千里 董事 美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 6 李江 董事 上海集成电路产投 2020.3.30 -2022.11.13 7 黄晨 董事 浦东产投 2020.3.30 -2022.11.13 8 张荻 独立董事 董事会 2019.11.14 -2022.11.13 9 彭明秀 独立董事 董事会 2019.11.14 -2022.11.13 10 ZHANBING REN 独立董事 董事会 2019.11.14 -2022.11.13 11 张苏彤 独立董事 董事会 2020.7.8-2022.11.13 2、监事情况、监事情况 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 提名人提名人 任期任期 1 TRACY DONG LIU 监事 美国 ACMR 2019.11.14-2022.11.13 2 董倩 监事 美国 ACMR 2020.3.30-2022.11.13 3 李倩 职工代表监事 职工代表大会 2019.11.14-2022.11.13 3、高级管理人员情况、高级管理人员情况 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 任期任期 13 1 王坚 总经理 2019.11.14-2022.11.13 2 陈福平 副总经理 2019.11.14-2022.11.13 3 SOTHEARA CHEAV 副总经理 2019.11.14-2022.11.13 4 LISA YI LU FENG 财务负责人 2019.11.14-2022.11.13 5 罗明珠 董事会秘书 2019.11.14-2022.11.13 4、核心技术人员情况、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 1 HUI WANG 董事长 2 王坚 董事、总经理 3 陈福平 副总经理 4 SOTHEARA CHEAV 副总经理 5 王俊 电气工程副总裁 6 李学军 售后服务副总裁 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况行人股份情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属未直接持有本公司股份，上述人员间接持有本公司股份的情况如下： 持股公持股公司司 与发行人关与发行人关系系 姓名姓名 职务职务/亲属关亲属关系系 持股情况持股情况 美国ACMR 持有公司82.50%的股权 HUI WANG 董事长 持有美国 ACMR 168,006 股 A 类股和 1,146,934 股 B 类股 JING CHEN HUI WANG与其为夫妻关系 持有美国 ACMR 33,334 股 A 类股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust分别间接持有美国 ACMR 206,667股和 60,000 股 A 类股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股B 类普通股 BRIAN HUI WANG持有美国 ACMR 117,334 股 B 类股 14 WANG 与其为父子关系 SOPHIA WANG HUI WANG与其为父女关系 持有美国 ACMR 15,279 股 A 类股和 117,334 股 B 类股 HAIPING DUN 董事 持有美国 ACMR 285,030 股 A 类股和 100,000 股 B 类股 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 董事 持有美国 ACMR 69,815 股 B 类股，通过 Green Expedition LLC 间接持有美国 ACMR 23,334 股 A 类股，通过 Stephen Sun-Hai And Mary Wu-Chun Chiao Revocable Trust 间接持有美国 ACMR30,000 股 B 类股 罗千里 董事 持有美国 ACMR 30,112 股 A 类股 ZHANBING REN 独立董事 持有美国 ACMR 3,334 股 B 类股 TRACY DONG LIU 监事 持有美国 ACMR 257 股 A 类股 王坚 董事、总经理 持有美国 ACMR 84,386 股 A 类股和 50,001 股 B 类股 董倩 监事 持有美国 ACMR 34,000 股 A 类股 SOTHEARA CHEAV 副总经理 持有美国 ACMR 43,334 股 A 类股 LISA YI LU FENG 财务负责人 持有美国 ACMR 14,230 股 A 类股 黄晨 董事 持有美国ACMR 609股A类股 王俊 核心技术人员 持有美国ACMR 800股A类股 李学军 核心技术人员 持有美国 ACMR 800 股 A 类股 芯维咨询 持有公司 1.10%的股权 董倩 监事 持有芯维咨询 3.23%股权 芯时咨询 持有公司 0.41%的股权 王俊 核心技术人员 持有芯时咨询 5.40%股权 李学军 核心技术人员 持有芯时咨询 5.40%股权 盛芯上海 持有美国ACMR 242,681 股普通股 陈福平 副总经理 持有盛芯上海 2.94%出资份额 罗明珠 董事会秘书 持有盛芯上海 1.55%出资份额 王俊 核心技术人员 持有盛芯上海 0.77%出资份额 李学军 核心技术人持有盛芯上海 0.77%出资份额 15 员 俞琳丽 董事、总经理王坚配偶 持有盛芯上海 10.97%出资份额 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。 截至本上市公告书签署日， 除上述表格披露持股情况外， 发行人董事、 监事、高级管理人员、 核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人人债券的情况债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划激励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台（一）员工持股平台 发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台： 芯时咨询和芯港咨询，分别持有公司 0.46%和 0.19%的股份。 1、员工持股平台基本情况、员工持股平台基本情况 （1）芯时咨询基本情况 基本情况 16 名称名称 芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所住所 上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4162 室 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310113MA1GNJDY1N 执行事务合伙人执行事务合伙人 芯代管理咨询（上海）有限公司 注册资本注册资本 1,853.2 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 企业管理咨询； 企业营销策划； 商务信息咨询； 市场咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限营业期限 2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日 芯时咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，芯时咨询的股权结构及员工任职情况如下： 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资出资比例比例 出资额出资额 （万元）（万元） 任职情况任职情况 王俊 有限合伙人 5.40% 100.00 核心技术人员 李学军 有限合伙人 5.40% 100.00 核心技术人员 沈辉 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 杨霞云 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 李燕 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 贾社娜 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 王德云 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 张晓燕 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 王希 有限合伙人 4.32% 80.00 核心管理人员 陶晓峰 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 吴均 有限合伙人 3.24% 60.00 核心管理人员 赵虎 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 夏光煜 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 卢冠中 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 杨宏超 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 胡瑜璐 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 贾照伟 有限合伙人 3.24% 60.00 核心管理人员 金一诺 有限合伙人 3.24% 60.00 核心管理人员 王文军 有限合伙人 3.24% 60.00 核心业务人员 王晓群 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 17 韩光波 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 季文清 有限合伙人 2.16% 40.00 核心管理人员 刘锋 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 王强 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 胡艳丽 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 镇方勇 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 毕安云 有限合伙人 2.16% 40.00 核心管理人员 王新征 有限合伙人 2.16% 40.00 核心业务人员 王岚 有限合伙人 1.62% 30.00 核心管理人员 邸小伟 有限合伙人 1.62% 30.00 核心业务人员 朱传匀 有限合伙人 1.08% 20.00 核心业务人员 龙炳庚 有限合伙人 0.81% 15.00 核心业务人员 陆冬辉 有限合伙人 0.54% 10.00 核心管理人员 段海浪 有限合伙人 0.54% 10.00 核心业务人员 吴君卓 有限合伙人 0.43% 8.00 核心业务人员 周飞 有限合伙人 0.43% 8.00 核心业务人员 胡文俊 有限合伙人 0.11% 2.00 核心业务人员 芯代管理咨询（上海）有限公司 普通合伙人 0.01% 0.20 - 合计合计 - 100.00% 1,853.20 - 普通合伙人基本信息 名称名称 芯代管理咨询（上海）有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310101MA1FPEW27D 主要经营场所主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 390-408 号全幢 2 层 240 室 注册资本注册资本 1 万元 法定代表人法定代表人 杨霞云 成立日期成立日期 2019 年 5 月 22 日 经营范围经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）芯港咨询基本情况 基本情况 名称名称 芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所住所 上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4163 室 18 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310113MA1GNJDX3U 执行事务合伙人执行事务合伙人 芯代管理咨询（上海）有限公司 注册资本注册资本 756.2 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限营业期限 2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日 芯港咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日， 芯港咨询的股权结构及员工任职情况如下： 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资出资比例比例 出资额出资额 （万元）（万元） 任职情况任职情况 孟旭峰 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 初振明 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 孙芸 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 张炜 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 张晓慧 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员 曹蓉 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 陈世亮 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 奚岚 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员 代迎伟 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 李娟 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 吴雷 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 胡海波 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 聂羽 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员 徐定 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 石轶 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 王丹颖 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 顾敏黎 有限合伙人 2.64% 20.00 核心管理人员 蔡伟战 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 秦真江 有限合伙人 2.64% 20.00 核心业务人员 顾晓成 有限合伙人 2.38% 18.00 核心业务人员 韩春阳 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 19 王燕萍 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 钱焱均 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 张宏鑫 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 王鹤 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 仰庶 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 王松 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 理奇 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 向阳 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 张少帅 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 李泽然 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 孙利 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 熊波 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 徐园园 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 周广旭 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 仲召明 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 王颍 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 焦欣欣 有限合伙人 1.98% 15.00 核心业务人员 陈建 有限合伙人 1.72% 13.00 核心业务人员 庄百刚 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员 韩阳 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员 俞允辰 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员 王燕燕 有限合伙人 1.32% 10.00 核心管理人员 刘春英 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员 邓新平 有限合伙人 1.32% 10.00 核心业务人员 陈华 有限合伙人 0.93% 7.00 核心业务人员 程成 有限合伙人 0.66% 5.00 核心业务人员 陆陈华 有限合伙人 0.40% 3.00 核心业务人员 芯代管理咨询（上海）有限公司 普通合伙人 0.03% 0.20 - 合计合计 - 100.00% 756.20 - 普通合伙人基本信息 芯港咨询与芯时咨询的普通合伙人相同，均为芯代管理咨询（上海）有限公司。 2、员工持股平台确认股份支付、员工持股平台确认股份支付 20 前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东， 增资价格低于同次可比交易价格，公司已确认股份支付费用。 3、员工持股平台不遵循、员工持股平台不遵循“闭环原则闭环原则”运行运行 根据员工持股平台的合伙协议， 有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额， 也可以向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，因此持股平台并未限定只能在特定员工内部转让，不遵循“闭环原则”运行。 4、员工持股平台不属于私募投资基金、员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形， 不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等规定办理私募投资基金备案。 5、员工持股平台的股份锁定承诺、员工持股平台的股份锁定承诺 上述员工持股平台承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”） ，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 （3）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。 （二）发行人对员工的期权激励计划（二）发行人对员工的期权激励计划 发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本