西安饮食：西安饮食公司章程（2021年9月修订）.PDF

1 西安饮食股份有限公司西安饮食股份有限公司 XIAN CATERING CO.XIAN CATERING CO.，LTDLTD. . 章章 程程 （2021年9月修订） 二二一年九月 2 目目 录录 第一章 总 则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股 份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.6 第四章 股东及股东大会.7 第一节 股东及其权利与义务.7 第二节 控股股东、实际控制人及其关联方.9 第三节 股东大会的一般规定.10 第四节 股东大会的召集.12 第五节 股东大会的提案与通知.13 第六节 股东大会的召开.14 第七节 股东大会的表决和决议.17 第五章 党组织及党的工作机构.20 第六章 董事及董事会.21 第一节 董事.21 第二节 独立董事. 24 第三节 董事会.27 第四节 董事会秘书. 30 第五节 董事会专门委员会. 33 第七章 高级管理人员与与激励约束机制.34 第一节 高级管理人员.34 第二节 绩效与履职评价.35 第三节 薪酬与激励.35 第八章 监事及监事会.36 第一节 监事.36 第二节 监事会.36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.38 第一节 财务会计制度.38 第二节 利润分配.39 第三节 内部审计.40 第四节 会计师事务所的聘任.41 第十章 信息披露与透明度. .41 第十一节 利益相关者、环境保护与社会责任.42 第十二章 通知与公告.43 第一节 通知.43 第二节 公告.43 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.43 第一节 合并、分立、增资、减资.43 第二节 解散和清算.44 第十四章 修改章程.46 第十五章 附则.46 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中国共产党章程 、 中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条第二条 西安饮食股份有限公司（以下简称“公司” ）是 1993 年 11 月 11 日经西安市经济体制改革委员会“市体改字199398 号”文件批准，由西安饮食集团公司作为独家发起人设立的股份有限公司。1995 年按照公司法对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司以募集方式设立， 在西安市工商行政管理局注册登记， 取得公司统一社会信用代码 91610103294241917P。 公司经 2006 年度股东大会审议通过，将原公司中文名称“西安饮食服务（集团）股份有限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”； 将原公司英文名称： “XIAN CATERINGSERVICE（GROUP）CO., LTD.更名为“XiAN CATERING CO., LTD.” 第三条第三条 公司于 1997 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监发字1997112 号”文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 4 月 30日在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称：西安饮食；证券代码：000721。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：西安饮食股份有限公司 英文名称：XIAN CATERING CO.，LTD 第五条第五条 公司住所：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 7 层 邮政编码：710054 第六条第六条 公司注册资本为人民币 499,055,920 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务总监以及公司确认的其他人员。 4 第十二条第十二条 公司依据中国共产党章程 ，坚持中国共产党对国有企业的领导，充分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。 第十三条第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守中国共产党廉洁自律准则等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。 第十四条第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十五五条条 公司的经营宗旨: “以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展” 。 第十第十六六条条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：餐饮管理；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品） ；食品互联网销售（仅销售预包装食品） ；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；文化场馆管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） ；休闲观光活动；打字复印；办公服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；食用农产品初加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外） ；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外） ；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；体验式拓展活动及策划；日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递送服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；住宅室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不含危险货物） ；洗浴服务；生活美容服务；理发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十七七条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十八八条条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 5 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十第十九九条条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第第二十二十条条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第二十二十一一条条 公司经批准设立时发行的普通股总数为 114,415,100 股。经公司2002 年度股东大会审议通过， 公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 114,415,100 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 171,622,650 股。经公司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了公司股权分置改革方案， 公司以现有流通股本 6201.18 万股为基数， 用资本公积金向方案实施股份变更日登记在册的全体流通股股东持有每 10 股流通股转增 4.5 股， 共计转增 27,905,310 股， 转增后公司总股本为 199,527,960 股；公司 2013 年非公开发行 A 股股票 50,000,000 股，公司总股本由原来的 199,527,960 股增加至 249,527,960 股。公司实施 2013 年度分红派息、转送股方案，方案为：以公司 2013 年末总股本 249,527,960 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.4 股，派 0.85 元人民币现金（含税） ，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.6 股。本次实施转送股后，公司总股本由 249,527,960 股增至499,055,920 股。 第第二十二十二二条条 公司股份总数为 499,055,920 股,公司的股本结构为:普通股499,055,920 股,其他种类股 0 股。 第二十第二十三三条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十四四条条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十第二十五五条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 第二十六条第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十七条第二十七条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或股东大会授权， 经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十六条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于本章程第二十六条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十九九条条 公司的股份可以依法转让。 第第三十三十条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三十三十一一条条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 7 第第三十三十二二条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东股东及及股东大会股东大会 第一节第一节 股东股东及其权利和义务及其权利和义务 第三十第三十三三条条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条第三十四条 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十五条第三十五条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 第三十六条第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道， 保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十第三十七七条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十八八条条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 8 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十九九五五条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第四十四十条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第第四十一四十一条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9 第第四四十十四四条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第第四十四十五五条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 控股股东、实际控制人及其关联方控股股东、实际控制人及其关联方 第四十六条第四十六条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第第四十七四十七条条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。 控股股东、 实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序， 损害公司及其他股东的合法权益。 第第四十八四十八条条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行， 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 第第四十九四十九条条 公司控制权发生变更的， 有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第第五十五十条条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险 第第五十一五十一条条 公司人员应当独立于控股股东。 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、 监事以外的其他行政职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第第五十二五十二条条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 第第五十三五十三条条 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、 会计管理制度， 坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第第五十四五十四条条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、 实际控制 10 人及其关联方不得违反法律法规、 公司章程和规定程序干涉公司的具体运作， 不得影响其经营管理的独立性。 第第五十五五十五条条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。 控股股东、 实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第第五十六五十六条条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。 第第五十七五十七条条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第第五十八五十八条条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第第五十九五十九条条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润， 不得以任何方式隐瞒关联关系。 第六十条第六十条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。 第六十一条第六十一条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一） 单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三） 董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十二条第六十二条 股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当放弃对该项提案的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十三条第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第第三三节节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第六十四条第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； 11 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当明确具体。但不得将法定的上述应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第第六十五六十五条条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第第六十六条六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十七条第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12 第六十八条第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十九条第六十九条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第第四四节节 股东大会的召集股东大会的召集 第第七十七十条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第七十一条第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十二条第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 13 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十四第七十四条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十五条第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第第五五节节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第七十六条第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条第七十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十九条第七十九条 股东大会的通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； 14 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第第八十八十条条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条第八十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十二条第八十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第八十三条第八十三条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第第六六节节 股东大会的召开股东大会的召开 第八十五条第八十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 15 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十八条第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第九十九十条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条第九十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 16 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十五条第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条第九十六条 在年度股东大会上,董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第一百一百条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第第一百零一一百零一条条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 第第七七节节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第一百零二条第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零四条第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售