第3章筹资管理.pptx

第第3章章 筹资管理筹资管理v1 筹资概述筹资概述v2 吸收直接投资吸收直接投资 v3 普通股融资普通股融资v4 长期负债筹资长期负债筹资v5 短期负债筹资短期负债筹资 v 营运资金政策营运资金政策11 、筹资概述、筹资概述v一企业筹资的意义和分类一企业筹资的意义和分类v二企业筹资渠道与方式二企业筹资渠道与方式v三企业筹资管理的原则三企业筹资管理的原则21 、筹资概述、筹资概述 一企业筹资的一企业筹资的意义意义和和分类分类 v企业筹资企业筹资是指企业根据其生产经营、对是指企业根据其生产经营、对外投资、调整资金结构和其他需要，通外投资、调整资金结构和其他需要，通过合理的渠道，采用适当的方式，获取过合理的渠道，采用适当的方式，获取所需资金的一种行为。所需资金的一种行为。v筹资管理是企业财务管理的一项基本内筹资管理是企业财务管理的一项基本内容，筹资管理解决容，筹资管理解决为什么为什么要筹资、要筹资、从何从何种种渠道渠道以什么方式以什么方式筹资、要融通筹资、要融通多少多少资资金、金、如何如何合理安排筹资结构等问题。合理安排筹资结构等问题。3（一）企业筹资的意义（一）企业筹资的意义1、满足正常生产经营活动的需要、满足正常生产经营活动的需要 v企业新建时，要按照经营方针所确定企业新建时，要按照经营方针所确定的生产经营规模核定长期资产需要量的生产经营规模核定长期资产需要量和流动资金需要量，同时筹措相应数和流动资金需要量，同时筹措相应数额的资金，资本金不足部分需融通短额的资金，资本金不足部分需融通短期或长期负债资金来满足生产经营活期或长期负债资金来满足生产经营活动的需要。动的需要。42、满足经营规模扩大的需要、满足经营规模扩大的需要v企业在成长时期，因企业在成长时期，因扩大生产经营规模扩大生产经营规模或或追追加对外投资加对外投资需要大量资金。需要大量资金。v企业规模的扩大有两种形式：企业规模的扩大有两种形式：外延的扩大再外延的扩大再生产和内涵的扩大再生产生产和内涵的扩大再生产。不管是外延的扩。不管是外延的扩大再生产还是内涵的扩大再生产，都会发生大再生产还是内涵的扩大再生产，都会发生扩张融资的动机；扩张融资的动机；v企业面临激烈的市场竞争，必须积极开拓有企业面临激烈的市场竞争，必须积极开拓有发展前途的投资领域，扩大有利的对外投资发展前途的投资领域，扩大有利的对外投资规模，也会产生扩张融资动机。规模，也会产生扩张融资动机。53、满足到期偿债的需要、满足到期偿债的需要 v企业要保持持续经营能力，必须做到企业要保持持续经营能力，必须做到以收抵支，如期足额偿付到期债务本以收抵支，如期足额偿付到期债务本金和利息，以减少破产风险。企业加金和利息，以减少破产风险。企业加强生产经营管理，强生产经营管理，保持较高的获利能保持较高的获利能力是满足到期偿债的根本力是满足到期偿债的根本，但合理的但合理的财务筹划甚至可能使资不抵债的企业财务筹划甚至可能使资不抵债的企业也能保持一定的偿债能力也能保持一定的偿债能力，这就是为，这就是为偿还某项债务而形成的偿还某项债务而形成的偿债融资偿债融资。6v偿债筹资有两种情况：偿债筹资有两种情况： 一是一是调整性偿债筹资。调整性偿债筹资。即企业有足即企业有足够的能力支付到期债务，但为了调够的能力支付到期债务，但为了调整原有的资本结构，而新增筹资，整原有的资本结构，而新增筹资，从而使资本结构更趋合理；从而使资本结构更趋合理； 二是二是恶化性偿债筹资。恶化性偿债筹资。即企业现有即企业现有支付能力已不足以偿付到期旧债，支付能力已不足以偿付到期旧债，被迫新增筹资偿还旧债，这种情况被迫新增筹资偿还旧债，这种情况下，表明企业财务状况已经恶化。下，表明企业财务状况已经恶化。7（二）企业筹资的分类（二）企业筹资的分类 1按资金使用期限的长短分类按资金使用期限的长短分类v按资金使用期限的长短，可把企业融资按资金使用期限的长短，可把企业融资分为分为短期性筹资短期性筹资和和长期性筹资长期性筹资两种两种 v短期资金短期资金一般是指供一年以内使用的资一般是指供一年以内使用的资金。短期资金主要投资于货币资金、应金。短期资金主要投资于货币资金、应收款项、存货等，一般在短期内可收回。收款项、存货等，一般在短期内可收回。短期资金常采用短期资金常采用利用商业信用和取得银利用商业信用和取得银行短期借款等方式行短期借款等方式来融通。来融通。8v长期资金长期资金一般是指供一年以上使用的资一般是指供一年以上使用的资金。长期资金主要投资于新产品的开发金。长期资金主要投资于新产品的开发和推广、生产规模的扩大、设备和技术和推广、生产规模的扩大、设备和技术的改造更新，一般需几年甚至十几年才的改造更新，一般需几年甚至十几年才能收回。长期资金通常采用能收回。长期资金通常采用吸收直接投吸收直接投资、发行股票、发行债券、取得长期贷资、发行股票、发行债券、取得长期贷款、融资租赁和内部积累等方式款、融资租赁和内部积累等方式来融通。来融通。长期资金也被称作资本。长期资金也被称作资本。92、按资金权益特征分类、按资金权益特征分类v按资金的权益特征不同，可将企业融资分为按资金的权益特征不同，可将企业融资分为所有者权益筹资所有者权益筹资和和负债筹资负债筹资两大类两大类v企业通过吸收直接投资、发行股票、内部积企业通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式融通的资金都属于企业所有者权益。累等方式融通的资金都属于企业所有者权益。所有者权益一般不用还本，因而称之为企业所有者权益一般不用还本，因而称之为企业的的自有资本、主权资本或权益资本自有资本、主权资本或权益资本。企业采企业采用吸收权益资本的方式融通资金，财务风险用吸收权益资本的方式融通资金，财务风险小，但付出的资本成本相对较高。小，但付出的资本成本相对较高。10v企业通过向金融机构借款、发行债企业通过向金融机构借款、发行债券、融资租赁等方式筹集的资本属券、融资租赁等方式筹集的资本属于企业的负债，到期要归还本金和于企业的负债，到期要归还本金和利息，因而又称之为企业的利息，因而又称之为企业的借入资借入资本或债务资本。企业采用债务资本本或债务资本。企业采用债务资本方式筹集资金，一般承担较大风险，方式筹集资金，一般承担较大风险，但付出的资本成本较低。但付出的资本成本较低。 113、按资金的来源范围分类、按资金的来源范围分类v按资金的来源范围不同，可分为按资金的来源范围不同，可分为内部筹内部筹资资和和外部筹资外部筹资两大类。两大类。v内部筹资内部筹资 指企业通过留用利润而形成的指企业通过留用利润而形成的筹资来源。内部筹资是在企业内部筹资来源。内部筹资是在企业内部“自自然的然的”形成的，因此被称为形成的，因此被称为“自动化的自动化的资本来源资本来源”，一般无需花费筹资费用，一般无需花费筹资费用，其数量通常由企业可分配利润的规模和其数量通常由企业可分配利润的规模和利润分配政策（或股利政策）所决定。利润分配政策（或股利政策）所决定。12v外部筹资外部筹资是指企业在内部筹资不能满足是指企业在内部筹资不能满足需要时，向企业外部筹资而形成的资本需要时，向企业外部筹资而形成的资本来源。处于初创期的企业，内部筹资的来源。处于初创期的企业，内部筹资的可能性是有限的；处于成长期的企业，可能性是有限的；处于成长期的企业，内部筹资往往难以满足需要。于是企业内部筹资往往难以满足需要。于是企业就要广泛开展外部筹资，如发行股票、就要广泛开展外部筹资，如发行股票、债券，取得借款。企业向外部筹资大多债券，取得借款。企业向外部筹资大多需要花费一定的筹资费用。需要花费一定的筹资费用。 13二、企业筹资渠道与方式二、企业筹资渠道与方式 （一）筹资渠道（一）筹资渠道：筹资渠道是指客观存在的融：筹资渠道是指客观存在的融通资金的通资金的来源方向与通道来源方向与通道。我国企业目前筹。我国企业目前筹资渠道资渠道主要包括主要包括： v1国家财政资金国家财政资金 v2银行信贷资金银行信贷资金 v3非银行金融机构资金非银行金融机构资金 v4其他企业资金其他企业资金 v5社会公众个人资金社会公众个人资金 v6企业内部积累企业内部积累 v7. 外商资金外商资金141、国家财政资金、国家财政资金v国家对企业的直接投资是国有企业主要的资国家对企业的直接投资是国有企业主要的资金来源渠道金来源渠道，特别是国有独资企业，其资本，特别是国有独资企业，其资本全部由国家投资形成。现有国有企业的资金全部由国家投资形成。现有国有企业的资金来源中，其资本部分大多是由国家财政以来源中，其资本部分大多是由国家财政以直直接拨款接拨款方式形成的，除此以外，还有些是国方式形成的，除此以外，还有些是国家对企业家对企业“税前还贷税前还贷”或减免各种税款或减免各种税款而形而形成的。不管是何种形式形成的，从产权关系成的。不管是何种形式形成的，从产权关系上看，它们都属于国家投入的资金，上看，它们都属于国家投入的资金，产权归产权归属国家所有。属国家所有。15 2、银行信贷资金、银行信贷资金 v商业银行和政策性银行对企业各种贷款，商业银行和政策性银行对企业各种贷款，是我国目前各类企业是我国目前各类企业重要的资金来源重要的资金来源。商业银行是以盈利为目的、从事信贷资商业银行是以盈利为目的、从事信贷资金投放的金融机构，它主要为企业提供金投放的金融机构，它主要为企业提供各种商业贷款。政策性银行是为特定企各种商业贷款。政策性银行是为特定企业提供政策性贷款。业提供政策性贷款。16 3、非银行金融机构资金、非银行金融机构资金 v非银行金融机构主要指信托投资公司、非银行金融机构主要指信托投资公司、保险公司、租赁公司、证券公司、企业保险公司、租赁公司、证券公司、企业集团所属的财务公司等。它们所提供的集团所属的财务公司等。它们所提供的各种金融服务，既包括信贷资金投放，各种金融服务，既包括信贷资金投放，也包括物资的融通，还包括为企业承销也包括物资的融通，还包括为企业承销证券等金融服务。证券等金融服务。174、其他企业资金、其他企业资金 v企业在生产经营过程中，往往形成部分企业在生产经营过程中，往往形成部分暂时闲置的资金暂时闲置的资金，并为一定的目的而进，并为一定的目的而进行相互投资；另外，企业间的购销业务行相互投资；另外，企业间的购销业务可以通过可以通过商业信用商业信用方式来完成，从而形方式来完成，从而形成企业间的债权债务关系。企业间的相成企业间的债权债务关系。企业间的相互投资和商业信用的存在，使其他企业互投资和商业信用的存在，使其他企业资金也成为企业资金的重要来源。资金也成为企业资金的重要来源。18 5、社会公众个人资金、社会公众个人资金 v企业职工和居民个人的结余货币，作企业职工和居民个人的结余货币，作为为“游离游离”于银行及非银行金融机构于银行及非银行金融机构等之外的个人资金，可用于对企业进等之外的个人资金，可用于对企业进行投资，形成民间资金来源渠道，从行投资，形成民间资金来源渠道，从而为企业所用。而为企业所用。196、企业内部积累、企业内部积累v指企业内部形成的资金，也称指企业内部形成的资金，也称企业留企业留存收益，主要包括提取的法定盈余公存收益，主要包括提取的法定盈余公积金、任意公积金和未分配利润积金、任意公积金和未分配利润等。等。这些资金的这些资金的重要特征重要特征之一是，它们无之一是，它们无需企业通过一定的方式去筹集，而直需企业通过一定的方式去筹集，而直接由企业内部自动生成或转移。接由企业内部自动生成或转移。20 7、外商资金、外商资金 外商资金外商资金是指外国投资者及我国港、是指外国投资者及我国港、澳、台地区投资者投入的资金。包括向国澳、台地区投资者投入的资金。包括向国际金融机构贷款、向国外发行债券和股票、际金融机构贷款、向国外发行债券和股票、合资经营、合作经营等形式。合资经营、合作经营等形式。21（二）筹资方式（二）筹资方式v筹资方式是指可供企业在融通资金时选用的筹资方式是指可供企业在融通资金时选用的具体筹资形式。具体筹资形式。（1）吸收直接投资；（）吸收直接投资；（2）发行股票；）发行股票；（3）利用留存收益；（）利用留存收益；（4）向银行借款；）向银行借款；（5）利用商业信用；（）利用商业信用；（6）发行公司债券；）发行公司债券；（7）融资租赁。）融资租赁。v利用（利用（1）（3）融通的资金为权益资金）融通的资金为权益资金v利用（利用（4）（7）融通的资金为债务资金）融通的资金为债务资金22（三）筹资渠道与筹资方式的关系（三）筹资渠道与筹资方式的关系v筹资筹资渠道渠道解决的是资金解决的是资金来源来源问题，筹资问题，筹资方式方式则解决通过则解决通过何种方式何种方式取得资金的问取得资金的问题，它们之间存在一定的对应关系。题，它们之间存在一定的对应关系。一一定的筹资方式可能只适用于某一特定的定的筹资方式可能只适用于某一特定的筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可采用不同的方式去取得采用不同的方式去取得 23 三、企业筹资管理的原则三、企业筹资管理的原则 （一）规模适当原则（一）规模适当原则v合理确定筹资规模避免因筹资不足，影响生合理确定筹资规模避免因筹资不足，影响生产经营的正常进行，又防止筹资过多，造成产经营的正常进行，又防止筹资过多，造成资金闲置。资金闲置。（二）融通及时原则（二）融通及时原则v合理安排资金的融通时间，适时获取所需资合理安排资金的融通时间，适时获取所需资金。避免过早融通资金形成的资金投放前的金。避免过早融通资金形成的资金投放前的闲置，防止取得资金的时间滞后，错过资金闲置，防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。投放的最佳时间。24 （三）来源合理原则（三）来源合理原则v不同来源的资金，对企业的收益和成本有不不同来源的资金，对企业的收益和成本有不同影响，因此，企业应认真研究资金来源渠同影响，因此，企业应认真研究资金来源渠道和资金市场，合理选择资金来源。道和资金市场，合理选择资金来源。（四）方式经济原则（四）方式经济原则v不同筹资方式条件下的资金成本有高有低。不同筹资方式条件下的资金成本有高有低。对各种筹资方式进行分析、对比，选择经济、对各种筹资方式进行分析、对比，选择经济、可行的筹资方式。与筹资方式相联系的问题可行的筹资方式。与筹资方式相联系的问题是资金结构问题，企业应确定合理的资金结是资金结构问题，企业应确定合理的资金结构，以便降低成本，减少风险。构，以便降低成本，减少风险。 252、吸收直接投资、吸收直接投资 v一、资本金制度一、资本金制度v二、吸收直接投资二、吸收直接投资26一资本金制度一资本金制度（一）资本金的概念（一）资本金的概念 v资本金资本金，指企业在工商行政管理部门登，指企业在工商行政管理部门登记的记的注册资金注册资金，是各种投资者以实现盈，是各种投资者以实现盈利和社会效益为目的，进行企业生产经利和社会效益为目的，进行企业生产经营、承担有限民事责任而投入的资金。营、承担有限民事责任而投入的资金。v我国公司法为不同类型的公司规定我国公司法为不同类型的公司规定了最低的注册资金数额，即了最低的注册资金数额，即法定资本金。法定资本金。注册资本金必须高于这个最低数才能被注册资本金必须高于这个最低数才能被获准开业。获准开业。27（二）资本金的融通（二）资本金的融通 1、筹资方式、筹资方式 v投资者可以以货币方式出资，也可以实物财产、无投资者可以以货币方式出资，也可以实物财产、无形资产等方式出资。形资产等方式出资。v我国公司法第我国公司法第24条规定：条规定：以工业产权、非专利以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的本的20，国家对高新技术成果有特别规定的除外。国家对高新技术成果有特别规定的除外。第第25条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移应当依法办理其财产权的转移手续手续。第。第80条规定：条规定：发起人以工业产权、非专利技发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的的20。 282、筹集期限、筹集期限v资本金可以资本金可以一次或分期筹集一次或分期筹集。企业筹集资。企业筹集资本金是一次筹集还是分期筹集，应根据有本金是一次筹集还是分期筹集，应根据有关法律法规、合同、章程的规定来确定。关法律法规、合同、章程的规定来确定。v有限责任公司的股本总额由股东一次缴足；有限责任公司的股本总额由股东一次缴足；外商投资企业则可以分期筹集外商投资企业则可以分期筹集。如果采取。如果采取一次性一次性筹集，应在营业执照签发之日起筹集，应在营业执照签发之日起六六个月个月内筹足。内筹足。分期分期筹集的，最长期限筹集的，最长期限不得不得超过三年超过三年，其中，其中第一次第一次筹集的部分不得低筹集的部分不得低于注册资本的于注册资本的15，并且第一次筹集部分，并且第一次筹集部分应在营业执照签发之日起应在营业执照签发之日起三个月内三个月内筹足。筹足。293、资本金验证、资本金验证v国际上通行的做法是聘请中介机构进国际上通行的做法是聘请中介机构进行验资。我国企业在筹集资本金时，行验资。我国企业在筹集资本金时，必须聘请中国注册会计师验资，必须聘请中国注册会计师验资，出具出具验资报告之后，工商部门才会签发营验资报告之后，工商部门才会签发营业执照，企业据此向投资者发放出资业执照，企业据此向投资者发放出资证明书。证明书。304、违约责任、违约责任v如果某一如果某一投资者投资者未按合同、协议和公司未按合同、协议和公司章程的约定及时、足额出资，即为违约，章程的约定及时、足额出资，即为违约，企业和其他企业和其他投资者投资者可以依法追究其违约可以依法追究其违约责任责任。如要求违约者支付拖延期的利息、。如要求违约者支付拖延期的利息、赔偿其他赔偿其他投资者投资者的直接损失等。国家工的直接损失等。国家工商部门还要按照国家法律法规规定对企商部门还要按照国家法律法规规定对企业和违约者进行处罚。业和违约者进行处罚。31（三）资本金的管理（三）资本金的管理 v企业的资本金必须得以维护。企业的资本金必须得以维护。企业企业从从投资者投资者处取得资本金后，便享有处取得资本金后，便享有占有使用和依法处分的权利，而占有使用和依法处分的权利，而投投资者资者只能与企业共担风险，共享利只能与企业共担风险，共享利润，但润，但不能抽回投资。不能抽回投资。32v公司减少注册资本的公司减少注册资本的，应当自减少注册资本，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起决议或者决定作出之日起90日后日后申请变更登申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载的减少注记，并应当提交公司在报纸上登载的减少注册资本公告册资本公告至少三次至少三次的有关证明，以及公司的有关证明，以及公司债务清偿或者债务担保情况的说明以保护债债务清偿或者债务担保情况的说明以保护债权人的合法权益。权人的合法权益。v股份制企业发行新股、配股、公积金转增股股份制企业发行新股、配股、公积金转增股本、发行股票股利、可转换证券转换为普通本、发行股票股利、可转换证券转换为普通股、库藏股注销等都属于股、库藏股注销等都属于调整资本金行为，调整资本金行为，必须办理变更登记必须办理变更登记。 33二、吸收直接投资二、吸收直接投资v吸收直接投资（简称吸收投资）是指企吸收直接投资（简称吸收投资）是指企业按照业按照“共同投资、共同经营、共担风共同投资、共同经营、共担风险、共享利润险、共享利润”的原则直接吸收国家、的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种融资方式法人、个人投入资金的一种融资方式 v（一）吸收投资的（一）吸收投资的种类种类v（二）吸收投资中的（二）吸收投资中的出资方式出资方式 v（三）吸收投资的（三）吸收投资的程序程序v（四）吸收直接投资（四）吸收直接投资评价评价34（一）吸收投资的种类（一）吸收投资的种类1.吸收国家投资吸收国家投资 特点特点（1）产权归属国家；（）产权归属国家；（2）资金的运用和处置）资金的运用和处置受国家约束较大；（受国家约束较大；（3）在国有企业中采用广泛）在国有企业中采用广泛 2.吸收法人投资吸收法人投资 特点特点（1）发生在法人单位之间；（）发生在法人单位之间；（2）以参与企业）以参与企业利润分配或控制为目的；（利润分配或控制为目的；（3）出资方式灵活。）出资方式灵活。3.吸收社会公众投资吸收社会公众投资 特点特点（1）参加投资的人员较多；（）参加投资的人员较多；（2）每人投资的）每人投资的数额较少；（数额较少；（3）以参与企业利润分配为目的。）以参与企业利润分配为目的。35（二）吸收投资中的出资方式（二）吸收投资中的出资方式 1.以货币资金出资以货币资金出资 2.以实物出资以实物出资 条件条件：（1）确为企业科研、生产、经营所需；）确为企业科研、生产、经营所需；（2）技术性能比较好；）技术性能比较好；（3）作价公平合理）作价公平合理 363.以工业产权出资以工业产权出资v条件条件：（1）能帮助研发新的高科技产品；）能帮助研发新的高科技产品；（2）能帮助生产适销对路的高科技产品）能帮助生产适销对路的高科技产品（3）能帮助改进产品质量，提高效率；）能帮助改进产品质量，提高效率；（4）能帮助大幅度降低各种消耗；）能帮助大幅度降低各种消耗；（5）作价比较合理。）作价比较合理。374.以土地使用权出资以土地使用权出资v条件：条件：（1）企业科研、生产、销售活动需要；）企业科研、生产、销售活动需要；（2）交通、地理条件比较适宜；）交通、地理条件比较适宜；（3）作价公平合理。）作价公平合理。 38v（三）吸收投资的程序（三）吸收投资的程序1确定筹资数量确定筹资数量2寻找投资单位寻找投资单位3协商投资事项协商投资事项4签署投资协议签署投资协议5共享投资利润共享投资利润39（四）吸收直接投资评价（四）吸收直接投资评价1 吸收直接投资的吸收直接投资的优点优点 （1）有利于增强企业信誉。）有利于增强企业信誉。吸收直接投资吸收直接投资所筹资本属于企业的自有资本，与借入资本所筹资本属于企业的自有资本，与借入资本相比较，能够提高企业的资信和借款能力。相比较，能够提高企业的资信和借款能力。 （2）有利于尽快形成生产能力。）有利于尽快形成生产能力。吸收直接吸收直接投资不仅可以取得一部分现金，而且能够直投资不仅可以取得一部分现金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产经营能力。产经营能力。 （3）吸收直接投资的财务风险较低。）吸收直接投资的财务风险较低。402.吸收直接投资的缺点吸收直接投资的缺点（1）资本成本较高。）资本成本较高。（2）容易分散企业控制权。）容易分散企业控制权。（3）投资者资本进入容易、出来难，）投资者资本进入容易、出来难，难以吸收大量的社会资本参与，融难以吸收大量的社会资本参与，融资规模受到限制。资规模受到限制。 413、 普通股筹资普通股筹资 一、股票的发行一、股票的发行 二、股票上市二、股票上市三、普通股筹资评价三、普通股筹资评价42一一 、股票的发行、股票的发行 v（一）股票发行的目的（一）股票发行的目的 v（二）股票发行的规定与条件（二）股票发行的规定与条件v（三）股票发行的原则（三）股票发行的原则v（四）股票发行的程序（四）股票发行的程序v（五）股票的发行方式、销售方式（五）股票的发行方式、销售方式 和发行价格和发行价格43（一）股票发行的目的（一）股票发行的目的 v 1.筹集资本筹集资本 v 2.扩大影响扩大影响 v 3.分散风险分散风险v 4.将资本公积金转化为资本金将资本公积金转化为资本金 v 5.兼并与反兼并兼并与反兼并v 6.股票分割股票分割 44（二）股票发行的规定与条件（二）股票发行的规定与条件1.新设立的股份有限公司申请公开发行股票，新设立的股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：应当符合下列条件：（1）生产经营符合国家产业政策。）生产经营符合国家产业政策。（2）发行普通股限于一种，同股同权，同）发行普通股限于一种，同股同权，同 股同利。股同利。（3）在募集方式下，发起人认购的股份不）在募集方式下，发起人认购的股份不 少于公司拟发行股份总数的少于公司拟发行股份总数的35%。（4）发起人近三年内没有重大违法行为。）发起人近三年内没有重大违法行为。（5）证监会规定的其他条件。）证监会规定的其他条件。 452.国有企业改组设立股份有限公司申请公开发国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，行股票，除应当符合上述情况下的各种条件除应当符合上述情况下的各种条件外，还应当符合下列条件：外，还应当符合下列条件：（1）发行前一年末，）发行前一年末，净资产在总资产中所占净资产在总资产中所占比例不低于比例不低于30%，无形资产在净资产中所占，无形资产在净资产中所占比例不高于比例不高于20%，但证监会另有规定的除外。但证监会另有规定的除外。（2）近三年连续盈利近三年连续盈利。（3）国有企业改组设立股份有限公司公开发）国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行股行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行股本总额中所占的比例，由国务院或国务院授本总额中所占的比例，由国务院或国务院授权的部门规定。权的部门规定。（4）必须采取募集方式。必须采取募集方式。463.股份有限公司增资申请发行股票，必须股份有限公司增资申请发行股票，必须具备下列条件：具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。一年以上。（2）公司在最近）公司在最近3年内连续盈利，并可向年内连续盈利，并可向股东支付股利。股东支付股利。（3）公司在最近）公司在最近3年内财务会计文件无虚年内财务会计文件无虚假记载。假记载。（4）公司预期利润率可达同期银行存款）公司预期利润率可达同期银行存款利率。利率。47（三）股票发行的原则（三）股票发行的原则 1.股份有限公司的资本划分为股份有限公司的资本划分为等额等额股份，每一股金额相等股份，每一股金额相等； 2.公司的股份采取股票的形式，股公司的股份采取股票的形式，股票的发行实行票的发行实行公开、公平、公正的公开、公平、公正的原则，必须同股同利、同股同权；原则，必须同股同利、同股同权；48 3.同次发行的股票，每股的发行条件同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同和价格相同，任何单位或个人认购，任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同的价款的股份，每股应当支付相同的价款 4.股票的发行价格可以按票面金额，股票的发行价格可以按票面金额，也可超过票面金额，但也可超过票面金额，但不得低于票不得低于票面金额面金额。溢价发行股票，须经国务。溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得院证券管理部门批准，所得溢价款溢价款应列入公司资本公积应列入公司资本公积。49（四）股票发行的程序（四）股票发行的程序1.设立发行股票的基本程序设立发行股票的基本程序v（1）发起人认足股份，交付股资）发起人认足股份，交付股资v（2）提出募集股份申请）提出募集股份申请v（3）公告招股说明书，制作认股书，签订）公告招股说明书，制作认股书，签订 承销协议承销协议v（4）招认股份，缴纳股款）招认股份，缴纳股款v（5）召开创立大会，选举董事会、监事会）召开创立大会，选举董事会、监事会 v（6）办理公司设立登记，交割股票）办理公司设立登记，交割股票 502.增资发行股票的基本程序增资发行股票的基本程序v（1）股东大会作出发行新股的决议）股东大会作出发行新股的决议v（2）提出发行新股的申请）提出发行新股的申请v（3）公开招股说明书，制作认股书，）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议。签订承销协议。v（4）招认股份，缴纳股款，交割股票）招认股份，缴纳股款，交割股票v（5）召开股东大会改选董事监事，办）召开股东大会改选董事监事，办理变更登记并公告。理变更登记并公告。51（五）股票发行的方式、销售方式和发（五）股票发行的方式、销售方式和发行价格行价格1.股票发行方式股票发行方式v股票发行方式是指公司通过何种途径发行股票发行方式是指公司通过何种途径发行股票。可分为两大类：股票。可分为两大类： v 公开间接发行：公开间接发行：通过通过中介机构中介机构，公开向，公开向社会公众发行股票。社会公众发行股票。v优点：优点：发行范围广、对象多，易于募足资发行范围广、对象多，易于募足资本；股票流通性，变现力强；有助于提高本；股票流通性，变现力强；有助于提高公司知名度提高影响力。公司知名度提高影响力。v缺点：缺点：手续复杂、发行成本高。手续复杂、发行成本高。52v不公开直接发行不公开直接发行：不公开向外发行：不公开向外发行股票，只向少数特定对象直接发行，股票，只向少数特定对象直接发行，故不需中介机构。故不需中介机构。v优点：优点：发行弹性较大，发行成本低；发行弹性较大，发行成本低；v缺点：缺点：发行范围小，股票不易流通和发行范围小，股票不易流通和变现。变现。 532 2. .股票的销售方式股票的销售方式v股票的销售方式股票的销售方式是指股份有限公司向社会公是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票售销方法。可分开发行股票时所采取的股票售销方法。可分为两大类：自销和委托承销。为两大类：自销和委托承销。v自销自销：发行公司自己直接把股票销售给认：发行公司自己直接把股票销售给认购者。购者。v优点优点：可由发行公司直接控制发行过程，实：可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，可节省发行费用；现发行意图，可节省发行费用；v缺点：缺点：时间长，发行公司要承担全部发行风时间长，发行公司要承担全部发行风险，且发行公司要有较高的知名度，信誉和险，且发行公司要有较高的知名度，信誉和实力。实力。54v承销承销：销售业务委托给证券经营机构来代：销售业务委托给证券经营机构来代理。理。我国公司法规定股份有限公司向社我国公司法规定股份有限公司向社会公开发行股票时必须与证券经营机构签订会公开发行股票时必须与证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。承销协议，由证券经营机构承销。vA.包销包销：据承销协议商定的价格，证券公司：据承销协议商定的价格，证券公司一次性全部购进发行公司公开募集的全部股一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。者。优点优点：可及时筹足资本；避免承担发行：可及时筹足资本；避免承担发行风险；风险；缺点缺点：股票以较低价格卖给承销商损：股票以较低价格卖给承销商损失部分溢价。失部分溢价。vB.代销代销：证券公司仅替发行公司代售股票，：证券公司仅替发行公司代售股票，收取佣金，不承担股款未募足的风险。收取佣金，不承担股款未募足的风险。553 3. .股票的发行价格股票的发行价格v股票发行时所使用的价格。即投资者认购股股票发行时所使用的价格。即投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格由发行公票时所支付的价格。股票发行价格由发行公司根据股票面额、股市行情等因素决定。司根据股票面额、股市行情等因素决定。v等价（等价（平价发行）以股票票面金额为发行平价发行）以股票票面金额为发行价格。一般在初次发行或在股东内部分摊增价格。一般在初次发行或在股东内部分摊增资时采用。易推销，但无溢价收入。资时采用。易推销，但无溢价收入。v时价时价：以本公司股票在流通市场上买卖的：以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基础确定的发行价格。增资扩股实际价格为基础确定的发行价格。增资扩股发行时用。（此时股票已增值）发行时用。（此时股票已增值）v中间价中间价：以等价和时价的中间值确定的股：以等价和时价的中间值确定的股票发行价格。票发行价格。56v二二 股票上市股票上市 v（一）股票上市的影响因素（一）股票上市的影响因素v（二）股票上市的条件（二）股票上市的条件v（三）股票上市的程序（三）股票上市的程序v（四）股票上市的暂停与终止（四）股票上市的暂停与终止57（一）股票上市的影响因素（一）股票上市的影响因素1.股票上市可为公司带来的益处股票上市可为公司带来的益处v有助于改善财务状况。有助于改善财务状况。v利用股票收购其他公司。利用股票收购其他公司。v利用股票上市客观评价企业。利用股票上市客观评价企业。v利用股票可激励职员。利用股票可激励职员。v提高公司知名度，吸引更多顾客。提高公司知名度，吸引更多顾客。v促进公司股权的社会化、分散化，促进公司股权的社会化、分散化， 防止股权过于集中。防止股权过于集中。582 股票上市可能对公司产生的不利影响股票上市可能对公司产生的不利影响v 容易暴露公司商业秘密。容易暴露公司商业秘密。v限制经理人员操作的自由度。限制经理人员操作的自由度。v公开上市需要很高的费用。公开上市需要很高的费用。v在资本市场不成熟的情况下，股价在资本市场不成熟的情况下，股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉，还可能会分散公司控制权，司声誉，还可能会分散公司控制权，造成管理上的困难。造成管理上的困难。 59（二）股票上市的条件（二）股票上市的条件v 我国公司法规定，股份有限公司申请我国公司法规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件：股票上市，必须符合下列条件：v（1）股票经国务院证券管理部门批准）股票经国务院证券管理部门批准已向已向社会公开发行社会公开发行。v（2）公司）公司股本总额不少于股本总额不少于5000万元万元。v（3）开业时间开业时间3年以上，最近三年连续盈年以上，最近三年连续盈利利；属国有企业依法改组而设立的，；属国有企业依法改组而设立的， 或者或者在公司法实施后新组建成立，其主要在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。可连续计算。60v（4 4）持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币10001000万元万元以上的股东人数不少于以上的股东人数不少于10001000人，向社人，向社会公开发行的股份达股份总数的会公开发行的股份达股份总数的25%25%以以上；公司股本总额超过人民币上；公司股本总额超过人民币4 4亿元的，亿元的，其向社会公开发行的股份比例在其向社会公开发行的股份比例在15%15%以以上上。v（5 5）公司在）公司在最近三年内无重大违法行最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载为，财务会计报告无虚假记载。v（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。61（三）股票上市的程序（三）股票上市的程序v 股份有限公司申请股票上市交易，必须报经股份有限公司申请股票上市交易，必须报经国务院证券管理监督机构核准，国务院证券管理监督机构核准，应当提交下应当提交下列文件：列文件：v1.上市报告书；上市报告书；v2.申请上市的股东大会决议；申请上市的股东大会决议；v3.公司章程和营业执照；公司章程和营业执照；v4. 经法定验证机构验证的公司最近三年的或经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；者公司成立以来的财务会计报告；v5.法律意见书和证券公司的推销书；法律意见书和证券公司的推销书；v6.最近一次的招股说明书。最近一次的招股说明书。 62（四）股票上市的暂停与终止（四）股票上市的暂停与终止v上市公司有上市公司有下列下列4种情形之一种情形之一的，经国的，经国务院证券管理部门决定暂停其股票上市务院证券管理部门决定暂停其股票上市资格。资格。v1.公司股本总额、股权分布等发生变化公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件不再具备上市条件（限期内未能消除的，（限期内未能消除的，终止其股票上市）；终止其股票上市）；v2.公司公司不按规定公开其财务状况，不按规定公开其财务状况， 或者或者对财务报告作虚假记载对财务报告作虚假记载（后果严重的，（后果严重的，终止其股票上市）；终止其股票上市）；63v3.公司有公司有重大违法行为重大违法行为（后果严重