经济法概论-第三章.pptx

经济法概论经济法概论复习回顾复习回顾l经济法律关系概念经济法律关系概念l经济法律关系特征经济法律关系特征l经济法律关系的构成要素经济法律关系的构成要素l经济法律关系的产生、变更与终止经济法律关系的产生、变更与终止l经济法律行为经济法律行为l经济代理行为经济代理行为第三章第三章 公司法律制度公司法律制度l公司法的概念和特征公司法的概念和特征l有限责任公司有限责任公司l股份有限公司股份有限公司l公司财务与会计公司财务与会计l公司股票与债券公司股票与债券l法律责任法律责任第一节第一节 公司法的概念和特征公司法的概念和特征l公司的概念和特征公司的概念和特征l公司法的概念和特征公司法的概念和特征l公司的分类公司的分类公司的概念和特征公司的概念和特征l概念概念l公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。l特征特征l依照公司法设立依照公司法设立l以盈利为目的以盈利为目的l是企业法人是企业法人企业法人企业法人l具备四个条件：具备四个条件：l依法成立依法成立l有必要的财产或经费有必要的财产或经费l有自己的名称、组织机构和场所有自己的名称、组织机构和场所l能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任公司法的概念公司法的概念l公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。动中发生的社会关系的法律规范的总称。l关键词：调整、公司、社会关系、法律规范关键词：调整、公司、社会关系、法律规范公司法的适用范围公司法的适用范围l1.1.在在中国境内中国境内设立的有限责任公司和股份有限设立的有限责任公司和股份有限公司公司l2.2.在我国境内的在我国境内的外商投资外商投资的有限责任公司的有限责任公司l3.3.有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业的法律外商独资企业的法律另有规定另有规定的的公司法的特征公司法的特征l1.1.组织法与行为法相结合组织法与行为法相结合l2.2.强制性与任意性相结合强制性与任意性相结合l3.3.实体法与程序法相结合实体法与程序法相结合l4.4.国内性与国际性相结合国内性与国际性相结合公司的分类公司的分类l一、公司的法定分类一、公司的法定分类l1.1.无限责任公司无限责任公司l2.2.有限责任公司有限责任公司l3.3.股份有限公司股份有限公司l4.4.两合公司两合公司l二、公司的学理分类二、公司的学理分类第二节第二节 有限责任公司有限责任公司l有限责任公司的概念和特征有限责任公司的概念和特征l有限责任公司的设立有限责任公司的设立l有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构l国有独资公司国有独资公司l一人有限责任公司一人有限责任公司有限责任公司的概念有限责任公司的概念l有限责任公司有限责任公司l是依照是依照公司法公司法在在中国境内中国境内设立的，股东以其设立的，股东以其出出资额为限资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产全部资产对公司的债务承担对公司的债务承担有限责任有限责任的企业法的企业法人。人。有限责任公司的特征有限责任公司的特征l1.1.每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任担责任l2.2.以出资证明书证明股东出资份额以出资证明书证明股东出资份额l3.3.不能发行股票，不能公开募股不能发行股票，不能公开募股l4.4.股东的出资不能随意转让股东的出资不能随意转让l5.5.财务不必公开财务不必公开有限责任公司的设立有限责任公司的设立l一、应具备的条件：一、应具备的条件：l1.1.股东符合法定人数股东符合法定人数l2.2.股东出资额达到法定资本最低限额股东出资额达到法定资本最低限额l出资限额出资限额l如何出资如何出资l出资方式出资方式有限责任公司的设立有限责任公司的设立l3.3.股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程l公司名称和住所公司名称和住所l公司经营范围公司经营范围l公司注册资本公司注册资本l股东的姓名或者名称股东的姓名或者名称l股东的出资方式、出资额和出资时间股东的出资方式、出资额和出资时间l公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则l公司法定代表人公司法定代表人l股东会会议认为需要规定的其他事项股东会会议认为需要规定的其他事项l股东应当在公司章程上签名、盖章股东应当在公司章程上签名、盖章有限责任公司的设立有限责任公司的设立l4.4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构组织机构l5.5.有公司住所有公司住所有限责任公司的设立有限责任公司的设立l二、有限责任公司的设立程序二、有限责任公司的设立程序l1.1.订立公司章程订立公司章程l2.2.审批审批l3.3.法人登记法人登记l4.4.签发出资证明书签发出资证明书有限责任公司的设立有限责任公司的设立l三、分公司的设立三、分公司的设立l分公司可以依法从事生产经营活动，其民事责分公司可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担任由设立分公司的总公司承担l设立分公司的两种情况设立分公司的两种情况有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构l一、股东会一、股东会l1.1.股东股东l机构、政府部门、企业法人、事业单位、社会团体、机构、政府部门、企业法人、事业单位、社会团体、自然人自然人l2.2.股东会的性质和职权股东会的性质和职权l股东会是公司的权力机构股东会是公司的权力机构有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构l3.3.股东会的议事规则股东会的议事规则l股东会会议的召开股东会会议的召开l股东会会议的召集和主持股东会会议的召集和主持l股东会决议股东会决议有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构l二、董事会或执行董事二、董事会或执行董事l1.1.董事会的设立及职权董事会的设立及职权l董事会的组成、董事任期、职权董事会的组成、董事任期、职权l2.2.董事会的议事规则董事会的议事规则l由董事长召集和主持由董事长召集和主持有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构l三、经理三、经理l经理由董事会决定聘任或解聘经理由董事会决定聘任或解聘l四、监事会或监事四、监事会或监事l1.1.监事会或者监事的设立监事会或者监事的设立l2.2.监事会或者监事的职权监事会或者监事的职权l3.3.监事会会议监事会会议国有独资公司国有独资公司l概念概念l国有独资公司，是指由国有独资公司，是指由国家单独出资国家单独出资、由国务、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公有限责任公司司。国有独资公司国有独资公司l特征：特征：l1.1.主体单一性（主体单一性（1 1个股东）个股东）l2.2.资产国有性资产国有性l3.3.行业特殊性行业特殊性l组织结构组织结构l表表3-93-9一人有限责任公司一人有限责任公司l含义含义l一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。或者法人股东的有限责任公司。l注册资本最低额注册资本最低额1010万，一次性缴足万，一次性缴足l一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司司l不设股东会不设股东会课堂练习课堂练习l有限责任公司由（有限责任公司由（ ）以下股东出资设立）以下股东出资设立 lA A、二十、二十 lB B、三十、三十 lC C、四十、四十 lD D、五十、五十课堂练习课堂练习l公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（的（ ） lA A 、百分之二十、百分之二十 lB B 、百分之三十、百分之三十 lC C 、百分之四十、百分之四十 lD D 、百分之五十、百分之五十课堂练习课堂练习l全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资金的（司注册资金的（ ） lA A 、百分之二十、百分之二十 lB B 、百分之三十、百分之三十 lC C 、百分之四十、百分之四十 lD D 、百分之五十、百分之五十课堂练习课堂练习l有限责任公司首次股东会会议由（有限责任公司首次股东会会议由（ ）召集）召集和主持。和主持。lA A、董事长、董事长 lB B、经理、经理 lC C、监事、监事 lD D、出资最多的股东、出资最多的股东课堂练习课堂练习l有限责任公司设董事会，其成员为三人至有限责任公司设董事会，其成员为三人至（ ） lA A 、九人、九人 lB B 、十人、十人 lC C 、十三人、十三人 lD D 、十四人、十四人课堂练习课堂练习l国有独资公司监事会成员不得少（国有独资公司监事会成员不得少（ ） lA A 、四人、四人 lB B 、五人、五人 lC C 、六人、六人 lD D 、七人、七人复习回顾复习回顾l公司的概念公司的概念l公司的特征公司的特征l公司法的概念公司法的概念l公司法的特征公司法的特征l有限责任公司的概念有限责任公司的概念l有限责任公司的特征有限责任公司的特征l有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构第三节第三节 股份有限公司股份有限公司l股份有限公司的概念和特征股份有限公司的概念和特征l股份有限公司的设立股份有限公司的设立l股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构l上市公司上市公司股份有限公司概念股份有限公司概念l股份有限公司股份有限公司l是指全部资本由是指全部资本由等额股份等额股份构成并通过发行股票构成并通过发行股票筹集资本，股东以其筹集资本，股东以其所认购的股份所认购的股份对公司承担对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产全部资产对公司债务承担责任对公司债务承担责任的企业法人。的企业法人。股份有限公司的特征股份有限公司的特征l1.资本划分为等额股份资本划分为等额股份l2.通过发行股票筹集资本通过发行股票筹集资本l3.股东以其所认购的股份对公司承担责任，公股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任司以其全部资产对公司债务承担责任l4.股票可以自由转让股票可以自由转让l5.财务公开财务公开思考题思考题l股份有限公司与有限责任公司有股份有限公司与有限责任公司有哪些异同？哪些异同？股份有限公司的设立股份有限公司的设立l两种形式两种形式l发起设立发起设立l发起人认购全部应发行的股份发起人认购全部应发行的股份l募集设立募集设立l发起人认购部分应发行的股份发起人认购部分应发行的股份股份有限公司的设立股份有限公司的设立l一、设立条件一、设立条件l1.1.发起人符合法定人数（发起人符合法定人数（2-2002-200）l2.2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额限额l3.3.股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定股份有限公司的设立股份有限公司的设立l4.4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过经创立大会通过l5.5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构组织机构l6.6.有公司住所有公司住所股份有限公司的设立股份有限公司的设立l二、设立程序二、设立程序l1.1.发起设立：表发起设立：表3-123-12l2.2.募集设立：表募集设立：表3-133-13l三、分公司的设立三、分公司的设立l两种情形两种情形股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构l一、股东大会一、股东大会l1.1.股东大会的性质与职权股东大会的性质与职权l由全体股东组成，是公司的权力机构由全体股东组成，是公司的权力机构l2.2.股东大会的形式和议事规则股东大会的形式和议事规则l表表3-143-14股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构l二、董事会二、董事会l1.1.董事会的组成与职权董事会的组成与职权l2.2.董事会会议董事会会议l三、经理三、经理l由董事会决定聘任或者解聘由董事会决定聘任或者解聘股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构l四、监事会四、监事会l1.1.监事会组成监事会组成l2.2.监事任期监事任期l3.3.监事会会议监事会会议l4.4.监事会职权监事会职权上市公司上市公司l概念概念l上市公司，是指国务院或者国务院授权证券管上市公司，是指国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易股票的股份理部门批准在证券交易所上市交易股票的股份有限公司。有限公司。申请上市的条件申请上市的条件l1.1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行发行l2.2.公司股本总额不少于公司股本总额不少于30003000万人民币万人民币l3.3.公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以以上，股本总额超过人民币上，股本总额超过人民币4 4亿元的，公开发行亿元的，公开发行股份的比例为股份的比例为10%10%以上。以上。l4.4.公司近三年无重大违法行为，财务会计报告公司近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载无虚假记载课堂练习课堂练习l设立股份有限公司，应当有二人以上（设立股份有限公司，应当有二人以上（ ）以下为发起人以下为发起人 lA A 、一百人、一百人 lB B 、一百五十人、一百五十人 lC C 、二百人、二百人 lD D 、二百五十人、二百五十人课堂练习课堂练习l股份有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ）元）元 lA A、五百万、五百万 lB B、一千万、一千万 lC C、三千万、三千万 lD D、五千万、五千万课堂练习课堂练习l某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定的（的（ ）lA A发起人为发起人为2 2人人lB B公司股本总额为人民币公司股本总额为人民币900900万元万元lC C采取募集设立方式采取募集设立方式lD D发起人认购的股份为公司股份总数的发起人认购的股份为公司股份总数的2525课堂练习课堂练习l发起人应当在创立大会召开（发起人应当在创立大会召开（ ）日之前）日之前将会议日期通知各认股人或者予以公告。将会议日期通知各认股人或者予以公告。 lA A、十、十 lB B、十五、十五 lC C、二十、二十 lD D、二十五、二十五 课堂练习课堂练习l股份有限公司股东大会应当每年召开（股份有限公司股东大会应当每年召开（ ）年会年会 lA A 、一次、一次 lB B 、二次、二次 lC C 、三次、三次 lD D 、四次、四次课堂练习课堂练习l召集股份有限公司股东大会会议的是（召集股份有限公司股东大会会议的是（ ）lA A 董事长董事长 lB B 董事会董事会 lC C 监事会监事会 lD D 总经理总经理课堂练习课堂练习l下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（符合公司法律制度规定的是（ ）lA A监事会成员必须全部由股东大会选举产生监事会成员必须全部由股东大会选举产生lB B监事会中必须有职工代表监事会中必须有职工代表lC C未代表公司行使管理职务的公司董事可以未代表公司行使管理职务的公司董事可以兼任监事兼任监事lD D监事会成员任期为监事会成员任期为3 3年，不得连选连任年，不得连选连任课堂练习课堂练习l股份有限公司设董事会，其成员为五人至股份有限公司设董事会，其成员为五人至（ ）人）人 lA A、十、十 lB B、十五、十五 lC C、十九、十九 lD D、二十一、二十一第四节第四节 公司财务与会计公司财务与会计l财务会计制度和财务会计报告财务会计制度和财务会计报告l公司的利润分配公司的利润分配l禁止性规定禁止性规定财务会计制度和财务会计报告财务会计制度和财务会计报告l依法建立公司的财务、会计制度是保证公司正依法建立公司的财务、会计制度是保证公司正常运行的基础和前提。常运行的基础和前提。l财务会计报告需依法审查验证财务会计报告需依法审查验证l财务会计报告：表财务会计报告：表3-183-18公司的利润分配公司的利润分配l什么是公司利润？什么是公司利润？l公司利润是指公司在一定时期（公司利润是指公司在一定时期（1 1年）内从事年）内从事经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。收益以及营业外收支净额。利润分配的顺序利润分配的顺序l1.1.弥补以前年度的亏损弥补以前年度的亏损l2.2.缴纳所得税缴纳所得税l3.3.税前弥补不足，法定公积金弥补，利润弥补税前弥补不足，法定公积金弥补，利润弥补l4.4.依法提取法定公积金依法提取法定公积金l5.5.提取任意公积金提取任意公积金l6.6.向股东分配利润向股东分配利润公司公积金公司公积金l公积金的种类公积金的种类l盈余公积金、资本公积金盈余公积金、资本公积金l公积金的用途公积金的用途l弥补亏损、转增资本弥补亏损、转增资本禁止性规定禁止性规定l1.1.公司不得另立会计账册公司不得另立会计账册l公司账册是重要记录公司账册是重要记录l2.2.不得以个人名义开立账户存储不得以个人名义开立账户存储l公司资产是公司作为法人的资产公司资产是公司作为法人的资产课堂练习课堂练习lA A公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币70007000万元，根据公司万元，根据公司法规定，当该公司累计法定公积金已达到（法规定，当该公司累计法定公积金已达到（ ）时，可以不再提取法定盈余公积。时，可以不再提取法定盈余公积。 lA A、14001400万元万元 lB B、17501750万元万元 lC C、28002800万元万元 lD D、35003500万元万元 第五节第五节 公司股票与债券公司股票与债券l公司股票公司股票l公司债券公司债券股份股份l什么是股份？什么是股份？l股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的分公司资本的基计量本单位基计量本单位，代表股东在公司，代表股东在公司中的权力与义务。中的权力与义务。股票股票l什么是股票？什么是股票？l股票，是公司签发的证明股东所持有股份的凭股票，是公司签发的证明股东所持有股份的凭证，是股份的证，是股份的法律表现形式法律表现形式。l股票是股份的载体股票是股份的载体股票股票l股票应注明下列主要事项：股票应注明下列主要事项：l公司名称公司名称l公司登记成立的日期公司登记成立的日期l股票的种类、票面金额及代表的股份数股票的种类、票面金额及代表的股份数l股票的编号股票的编号股票的种类股票的种类l根据股份所代表的股东权利性质根据股份所代表的股东权利性质l根据股票票面是否记载股东的姓名根据股票票面是否记载股东的姓名l根据股票票面是否记载金额根据股票票面是否记载金额l根据投资主体的不同根据投资主体的不同股份发行股份发行l含义含义l股份发行是股份有限公司为了募集资本而出售股份发行是股份有限公司为了募集资本而出售或分配自己股份的行为。或分配自己股份的行为。l股份发行包括设立发行和新股发行两类股份发行包括设立发行和新股发行两类股份发行股份发行l股份发行原则：股份发行原则：l公开、公平、公正公开、公平、公正l股份发行价格：股份发行价格：l不得低于票面金额不得低于票面金额新股发行条件新股发行条件l1.1.前一次发行的股份已经募足，并且间隔一年前一次发行的股份已经募足，并且间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利东支付股利l2.2.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载l3.3.公司预期利润率可达同期银行存款利率公司预期利润率可达同期银行存款利率股份转让股份转让l含义含义l股份转让是指出让人将其股东权依法转移给受股份转让是指出让人将其股东权依法转移给受让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的行为。资格的行为。股份转让规定股份转让规定l1.1.股东持有的股份可以依法转让股东持有的股份可以依法转让l2.2.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让起一年内不得转让l3.3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；申报所持有的本公司的股份及其变动情况；l4.4.记名投票，由股东以背书方式或者法律、行记名投票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式转让政法规规定的其它方式转让