海思科：首次公开发行股票招股说明书.docx

西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 西藏海思科药业集团股份有限公司 （西藏山南地区泽当镇香曲东路8号） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层） 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,010 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 20.00 元 预计发行日期 2012 年 1 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,010 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承诺：自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东盛华康源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发行股票招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。 除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 1 月 5 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、公司控股股东、实际控制人王俊民、范秀莲、郑伟及股东天禾广诚承诺：自公司股票上市日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东盛华康源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资及自然人股东关积珍、毛岱承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；同时进一步承诺：若公司在 2011 年 12 月 8 日（含该日）前刊登首次公开发行股票招股说明书，则自增资工商变更登记手续完成之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东金石投资在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。 除前述股份锁定承诺外，王俊民、范秀莲、郑伟、邓翔、吴钢、梁勇承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。自公司向证券交易所申报本人离任信息日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。 二、 公司于 2011 年 2 月 12 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司如在 2012 年 1 月 31 日前完成本次发行及上市，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本次发行后，公司将重视对投资者的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性、稳定性和科学性，具体包括： 1、 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性、稳定性和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之十，未来三年公司每年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例平均不少于百分之四十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4、 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、 因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并经董事会、股东大会表决通过。 详细请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （一）主导产品被进一步仿制的风险公司研究开发并全国独家总代理销售的主导产品多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用夫西地酸钠、转化糖注射液系列以及注射用脂溶性维生素系列，占公司2011 年 1-6 月主营业务收入比重为 81.04%。上述主导产品的生产批件于 2004-2005 年间由公司业务合作方天台山制药和美大康药业在公司技术支持下分别取得，目前这些产品存在被其他医药生产企业进一步仿制的可能。如果其他医药生产企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。 （二） 药品价格调整的市场风险 国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会出现一定程度的下降。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于拥有自主知识产权、技术水平领先的创新品种则给予一定保护。在区域代理制的销售体系中，医院终端价格的下降会挤压区域代理商的利润空间，进而间接影响公司的盈利能力。随着医药市场竞争的加剧以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降，对公司盈利能力产生不利影响。 （三） 业务合作的风险 为了充分利用我国医药行业过剩的 GMP 产能，提高现有资源利用效率，在研发技术优势和新产品品种优势的基础上，公司采用了与天台山制药和美大康药业业务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家代理销售。合作模式在增强公司整体盈利能力的同时，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。 （四） 新产品投产低于预期的市场风险 本次公司募集资金投资项目计划运用 25,751.69 万元建设辽宁海思科新产品生产基地，包括新建小容量注射剂、大容量注射剂车间、中长链脂肪乳注射剂车间、无菌头孢粉针车间等生产车间，主要进行中/长链脂肪乳注射液、复方氨基酸注射液等 5 种新产品的生产；运用自有资金投资 6,496 万元，建设冻干粉针剂车间，进行注射用复方维生素（3）、注射用头孢美唑钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠等 4 种新产品的生产。募集资金投资项目涉及新产品均已取得生产批准文号；自有资金投资项目拟投产新产品均已完成全部研发工作，公司已掌握其大规模生产技术，并向药品监管部门提出注册生产申请，预计于 2012 年 6 月前取得生产注册批准文号。同时，公司管理层已就新产品的市场前景和推广计划进行了充分的可行性论证，并经董事会和股东大会审议通过。但是，由于医药新产品生产销售涉及到工程建设、试生产、GMP 认证、药品注册审核、市场推广等诸多环节，尽管公司在技术、人员、资金、市场等方面进行了充分的准备，仍存在新产品生产核准进度滞后、目标市场增长有限、产品市场销售低于预期等风险，并相应影响到公司经济效益。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书及摘要中“风险因素”、“股利分配政策”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等章节。 目 录 第一节 释 义 . 11 一、一般释义 . 11 二、行业术语释义 . 12 第二节 概 览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 15 三、发行人主要财务数据 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 18 第三节 本次发行概况 . 20 一、本次发行基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 22 四、预计发行上市重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、主导产品被进一步仿制的风险 . 24 二、药品价格调整的市场风险 . 24 三、业务合作的风险 . 24 四、税收优惠和财政补贴政策变化的风险 . 25 五、管理风险 . 25 六、财务风险 . 26 七、募投项目风险 . 26 第五节 发行人基本情况 . 28 一、发行人基本信息 . 28 二、发行人改制重组情况 . 28 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 32 四、历次验资情况 . 57 五、发行人组织结构情况 . 60 六、发行人子公司情况 . 63 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 67 八、发行人股本情况 . 76 九、员工及其社会保障情况 . 78 十、发行人股东的重要承诺及履行情况 . 80 第六节 业务与技术 . 81 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 81 二、发行人所处行业基本情况 . 83 三、发行人所处行业竞争格局、利润水平 . 95 四、行业技术水平、经营特点及上下游关系 . 96 五、行业发展主要影响因素及进入壁垒 . 101 六、发行人行业竞争状况分析 . 104 七、发行人主要业务情况 . 113 八、与发行人业务相关的固定资产与无形资产 . 151 九、特许经营权情况 . 159 十、发行人核心技术和研发情况 . 161 十一、发行人质量控制情况 . 181 第七节 同业竞争与关联交易 . 184 一、同业竞争情况 . 184 二、关联方与关联交易 . 184 三、规范关联交易的制度安排 . 191 四、关联交易的执行情况 . 194 五、规范及减少关联交易的措施 . 194 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 195 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 195 二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况 . 199 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 . 199 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 201 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 202 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 203 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 204 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重要承诺 . 204 九、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 204 十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 . 204 第九节 公司治理 . 207 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 207 二、公司报告期内违法违规情况 . 219 三、公司资金占用和对外担保情况 . 219 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 . 219 第十节 财务会计信息 . 221 一、财务报告及相关财务资料 . 221 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 232 三、主要会计政策和会计估计 . 234 四、主要税种和主要税收政策 . 257 五、分部信息 . 260 六、非经常性损益 . 262 七、 近一期末主要资产情况 . 263 八、 近一期末主要负债情况 . 264 九、股东权益情况 . 265 十、现金流量情况 . 265 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 265 十二、主要财务指标 . 266 十三、盈利预测报告情况 . 268 十四、历次资产评估情况 . 268 十五、历次验资情况 . 270 第十一节 管理层讨论与分析 . 271 一、财务状况分析 . 271 二、盈利能力分析 . 291 三、现金流量分析 . 313 四、重大资本性支出分析 . 315 五、股利分配政策分析 . 316 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 318 第十二节 业务发展目标 . 321 一、公司发展战略和发展目标 . 321 二、公司发展战略和目标的实现路径 . 322 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .