陕鼓动力：首次公开发行股票招股说明书.docx

西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 西安陕鼓动力股份有限公司 XIAN SHAANGU POWER CO., LTD. （西安市高新区沣惠南路8号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 109,251,349股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币15.50元 （五）发行日期： 2010年4月15日 （六） 上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七） 发行后总股本： 1,092,513,489股 （八） 本次发行前股东所持 见本招股说明书“重大事项提示” 股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （九） 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 （十） 招股说明书签署日期： 2010年4月27日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，A 股股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行人本次发行上市前的增资扩股 2009 年 6 月 24 日，发行人经股东大会批准以 427,505,278 股为基数，向现有股东进行资本公积转增，每 10 股转增 13 股，公司的总股本自 427,505,278 元变更为983,262,140 元，发行人的资本公积转增股本的工商变更登记手续已完成。 二、上市前滚存利润分配方案 根据2009年9月29日本公司2009年第二次临时股东大会决议，本公司以总股本983,262,140股为基数，以经审计的2009年上半年新增未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发196,652,428元。截至2009年12月31日，公司经审计累计未分配利润468,090,976元。根据本公司2010年1月20日召开的第四届董事会第十次会议决议和2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司对2009年下半年新增利润不进行分配，本公司本次发行上市前的滚存利润将由所有新老股东共享。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的下列风险： （一） 市场相对集中的风险 由于进入新市场领域需要在客户资源、商业信誉等多方面进行长期积累，也有赖于国家环保节能政策的逐步落实以及这些行业环保节能投入的逐步增加，本公司预计，短期内冶金行业的销售收入占比仍然较高。2007年、2008年和2009年，公司产品在冶金行业的销售收入分别占总销售收入的61.9%、67.8%和57.6%。 2008年下半年以来，受宏观经济波动的影响，冶金行业的景气度下降，公司客户的固定资产投资计划也受到影响，有所推迟，未来如果宏观经济持续恶化，将对公司的收入与盈利造成不利影响。 （二） 规模迅速扩张带来的管理风险 公司自设立以来，营业收入快速增长，由 2000 年的 1.9 亿元发展到 2009 年的 36 亿元。公司自 2005 年以来进入稳步增长期，2007 年、2008 年和 2009 年的固定资产投资分别为 10,052 万元、48,030 万元和 16,808 万元，2007 年以前每年技术改造投入规模较小，本次募集资金投资项目将使得公司的固定资产投入规模迅速扩张，该等资产投入能否实现与公司现有固定资产同等的盈利水平存在一定不确定性。 公司未来计划以募集资金进行技术改造、服务配套设施和工业气体厂的投资建设。随着公司加大固定资产的投资力度及兼并收购，公司的资产规模、人员规模、产品种类、经营规模和经营区域的迅速扩张，对公司管理层提出了更高的要求。虽然公司一直致力于引进优秀管理人员与技术人才，充分发挥考核机制的激励作用，加大人才培训力度，并不断完善内控体系，但随着经营规模的不断扩张，公司将面临未来跨越式增长带来的管理风险。 （三） 募集资金投向风险 本次募集资金的投资项目为对本公司现有产品和经营的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性、市场前景等进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些不确定因素，并可能导致该等项目实施后面临一定的技术与市场风险。本次募集资金投资项目实施过程中涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。 公司拟开展工业气体业务，将部分募集资金用于投资石家庄金石空分装置工业气体项目和陕西陕化空分装置工业气体项目。 一方面，公司作为工业气体行业新的参与者，在工艺流程、人力资源和经营管理方面均面临新的挑战。尽管国际主要可比公司林德集团、法液空等均为从空分设备制造商进入工业气体行业的成功企业、公司在空分设备制造及相应的空分装置总承包业务已处于国内领先水平、公司已招聘有经验的管理运营团队，但公司此前并无工业气体公司运营记录，因此项目仍存在潜在的运营风险。 另一方面，上述两个项目主要为金石公司与陕化公司的化工项目提供配套，这两个公司总项目的建设进度、项目建成后的经营情况将对本公司的募集资金投资项目的效益将产生重大影响。而金石公司与陕化公司化工项目的产品合成氨、甲醇和下游尿素、硝酸铵行业目前存在一定的产能过剩，虽然金石公司和陕化公司在相关领域具有原料（主要为煤炭）保障、规模大带来的成本相对较低、技术工艺较为领先等诸多优势，但仍可能出现产品滞销、盈利大幅下滑甚至停产的情况，从而对本公司的气体供应及款项回收造成较大影响；公司已与其签订合同约定月均 低用气量和年均 低用气小时，保证可要求其支付 低气价，但如果金石公司与陕化公司发生长期大额亏损，届时本公司的利益也将难以得到保障；尽管由于空分装置具有一定的通用性，倘若金石公司与陕化公司发生长期严重亏损无法支付未来气体款项，本公司可以回收主要装置重新利用，但该等回收再利用会额外增加较高的成本。总之，由于公司与金石公司、陕化公司签订的合同履行期较长，合同期内这两个公司经营业绩的波动可能使本公司未来的经营效益面临一定的风险。 此外，公司采用该等模式，需要前期利用自有资金及募投资金自行制造设备并投资建设气体厂，将增加公司资金的占用量，可能会使公司的资金周转面临一定的风险。 （四） 应收账款回收风险 截至 2007 年底、2008 年底和 2009 年底公司的应收账款净额分别为 85,199 万元、117,398 万元和 124,865 万元，占流动资产的比重分别为 15.2%、16.4%和 16.7%，应收账款账龄 1 年期以内的占比分别为 79.5%、76.0%和 67.4%，1-2 年的占比为 14.1%、13.3% 和 22.3%。2009 年底，公司 1-2 年期以内的应收账款占比上升，主要是由于 2008 年下半年受宏观经济危机的影响，2009 年部分客户推迟付款。虽然这部分客户主要为国内大型及中型钢铁厂、与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但其不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力。如果下游行业景气度持续下降，应收账款不能如期收回的比例增加，与此同时银行短期借款收紧，将对公司的流动性资金造成不利影响。 （五） 产品销售金融合作的风险 目前，本公司与中信银行等多家银行达成战略合作伙伴关系，与部分具有良好信用水平的客户签订产品销售金融合作协议。此种销售模式下，客户以自有资金支付 40% 到 60%的采购款，剩下的款项通过已购买的设备作为抵押向本公司的合作银行贷款来支付，待公司向客户发运产品后即取得货款。此销售模式有利于公司开拓市场并与客户保持良好的关系，但也使公司承担了一定由于客户贷款违约带来的担保风险。 截至 2009 年 12 月 31 日，按照上述销售方式，购货方用于向公司支付产品货款的贷款合同为 34,413 万元，扣除购货方已偿还的贷款金额后，贷款余额为 12,624 万元，贷款期限均为 2 年，公司为提供上述担保存入贷款银行的保证金为 3,813 万元。2009 年以前，公司与银行签订保证合同，对上述贷款合同承担连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；2009 年开始，公司在以产品销售金融合作方式销售产品时，不再提供保证担保，而是在购货方的贷款银行存入保证金，保证金的金额与购货方第一次偿还本金及利息的金额相等。截至本招股说明书签署日，公司所从事的该项业务中，客户均按时还款，未发生过因客户违约而导致公司履行保证责任的情况。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，陕鼓集团承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的全部或部分发行人股份。 本次发行前，标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、陕西工研院承诺：自发行人取得西安市工商局就发行人第三次增资而换发的营业执照之日起三十六个月内，不得向任何其他方直接或间接地转让其在发行人第三次增资中认购的股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 在本次发行前，作为发行人股东的董事、高级管理人员，印建安、李宏安、陈党民、孙继瑞、张萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其在发行人第三次增资中认购的股份。遵守中华人民共和国公司法关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有西安陕鼓动力股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的西安陕鼓动力股份有限公司股份。在本次发行前，除发行人董事、高级管理人员外的其他自然人股东承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其在发行人第三次增资中认购的股份。 目 录 第一章 释义.12 一、一般用语.12 二、专业用语.16 第二章 概览.20 一、发行人基本情况.20 二、发行人控股股东与实际控制人简介.22 三、发行人的股东构成、股权结构.22 四、发行人主要财务数据及财务指标.23 五、本次发行情况.24 六、募集资金用途.25 第三章 本次发行概况.26 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行的有关当事人.27 三、有关本次发行的重要时间安排.32 第四章 风险因素.33 一、市场风险.33 二、经营风险.34 三、政策风险.35 四、财务风险.36 五、技术风险.38 六、募集资金投向风险.38 七、控股股东的控制风险.39 第五章 发行人基本情况.40 一、发行人基本情况.40 二、发行人设立及改制重组情况.41 三、发行人的独立性.44 四、本公司设立以来股本结构的形成及变化和重大资产重组情况.46 五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.57 六、本公司组织结构和管理架构.58 七、本公司控股子公司、参股子公司的情况.63 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东、其他股东及实际控制人情况.65 九、发行人的股本情况.72 十、发行人员工及其社会保障情况.75 十一、持发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董事、管理层成员和核心技术人员作出的重要承诺及履行情况.76 第六章 业务和技术.78 一、发行人的主营业务及其变化情况.78 二、公司所处行业基本情况.78 三、公司在行业中的竞争地位.96 四、主营业务情况.103 五、公司主要固定资产及无形资产情况.113 六、公司特许经营权情况.119 七、公司技术及研究开发情况.119 八、公司境外生产经营情况.126 九、公司主要产品的质量控制情况.127 第七章 同业竞争和关联交易.129 一、同业竞争.129 二、关联方及关联关系.129 三、关联交易.131 四、规范关联交易的制度安排.146 五、发行人关于关联交易的履行程序是否符合公司章程规定的程序的说明.148 六、独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序所发表的意见.148 七、减少关联交易的措施.149 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .150 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.150 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.156 三、董事、监事和高级管理人员的任职资格.156 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份.156 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.157 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬.157 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.158 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签订的协议及重要承诺.159 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.160 第九章 公司治理.162 一、概述.162 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书依法运作情况.162 三、发行人近三年内是否存在违法违规情况.171 四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况.171 五、内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对内部控制制度的鉴证意见.172 第十章 财务会计信息.173 一、会计报表编制基准.173 二、合并财务报表的编制.173 三、会计报表.174 四、主要会计政策及会计估计.182 五、行业或地区分部信息.197 六、非经常性损益.198 七、资产.199 八、负债.201 九、所有者权益.205 十、现金流量.207 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.208 十二、财务指标.210 十三、资产评估情况.211 十四、验资情况.211 第十一章 管理层讨论与分析.212 一、财务状况分析.212 二、盈利能力分析.227 三、非经常损益分析.238 四、现金流状况分析.239 五、资本性支出分析.240 六、重大会计政策和会计估计的变更.241 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.241 八、未来发展展望及盈利前景.246 第十二章 业务发展目标.248 一、公司的宗旨和战略发展目标.248 二、具体实施计划.248 三、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难.251 四、发展计划与现有业务的关系.252 五、本次发行对实现公司发展目标的作用.252 第十三章 募集资金运用.254 一、本次募集资金用途.254 二、募集资金的具体用途.