博通股份：交大博通招股说明书.PDF

西安交大博通资讯股份有限公司 首次公开发行 2200 万股 A 股 网上路演公告 西安交大博通资讯股份有限公司 首次公开发行 2200 万股 A 股 网上路演公告 西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“发行人” ）首次公开发行 2200万股 A 股已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发行字200425 号文核准发行，将于 2004 年 3 月 12 日采取全部向二级市场投资者定价配售方式发行,发行价格为每股 8.26 元。 为了便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、 发展前景和本次发行的有关情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推荐的通知要求， 发行人与主承销商天一证券有限责任公司将就本次发行在中国证券报中证网举行网上路演，现将有关路演安排公告如下： 1、路演时间：2003 年 3 月 11 日（星期四）下午 14：00 至 18：00 2、路演网站：中国证券报中证网（http:/） 3、参加人员：发行人董事会、管理层的主要成员,主承销商天一证券有限责任公司的有关领导及项目组成员等。 本次发行的招股说明书摘要已刊登于今日的中国证券报 、 上海证券报和证券时报上，敬请广大投资者关注。 西安交大博通资讯股份有限公司西安交大博通资讯股份有限公司 2004 年 3 月 9 日 西安交大博通资讯股份有限公司西安交大博通资讯股份有限公司 （陕西省西安市高新区东区火炬路（陕西省西安市高新区东区火炬路3号楼号楼10层）层） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行人民币普通股 22,000,000股 主承销商主承销商 天一证券有限责任公司天一证券有限责任公司 （浙江省宁波市开明街（浙江省宁波市开明街417-427号）号） 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-1 西安交大博通资讯股份有限公司西安交大博通资讯股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 预计发行数量： 22,000,000 股 单位 面值 发行价格 预计发行费用 预计募集资金净额每股(元) 1.00 8.26 0.39 7.87 合计(万元) 22,000,000 18,172 851.76 17,320.24 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2004 年 3 月 12 日 发行地点：为全国所有与上交所或深交所交易系统联网的各证券营业网点 主承销商： 天一证券有限责任公司 发行人董事会声明发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-2 特别风险提示特别风险提示 本公司特提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：本公司特提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、本公司主要从事应用软件产品、行业解决方案的研发、销售。业务模式主要为定单式软件开发，公司的业务取决于客户的定单需求，公司无法自主控制生产及销售，销售收入存在较大幅度波动的可能，本公司处于成长阶段，市场占有率不高，受该生产模式的影响更为明显，提请投资者注意该生产模式带来的风险。 2、本公司自然人股东持股占发行前总股本的 50%，而且大多在管理层任职，有可能引起管理层风险。 3、公司既要增加对高水平软件人才的需求，又要稳定现有人才，特别是核心技术人员。因此，公司存在人力资源风险。 4、本公司近三年向前5名供应商采购的商品和向前5名客户销售的产品分别接近或超过采购和销售总额的50%，因此，存在依赖主要供应商和客户的风险。 5、截止2003年末，本公司总资产16,686.66万元，净资产8,084.81万元，资产规模较小，抗风险能力较弱，持续经营能力存在一定的风险。 6、2000年3月公司增资扩股，股东谢晓以两项软件著作权评估作价735万元出资，占当时注册资本的20.14%、净资产的19.98%；2003年12月31日，该两项软件摊销后的净值为465.50万，占总股本的11.51%、净资产的5.76%。该两项软件作为无形资产按10年摊销，由于软件技术更新较快，可能存在其实际价值低于帐面摊余价值的风险。 特别提示特别提示 1、本公司及全体董事郑重承诺：若保荐机构和保荐代表名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司在保荐机构和保荐人名单公布后一个月内按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。若违反本西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-3 承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。 2、 1998年7月6日， 发行人的前身西安博通资讯有限责任公司(以下称 “博通资讯” )与国际一家IT企业(以下称“该企业”)签署备忘录，合作建立软件开发中心，并约定由该企业提供各种平台软件。1999年4月，该企业向软件开发中心无偿提供了系统和支撑等平台软件共11套，价值857,275美元，折合成人民币7,201,110.00元，作为“资本公积”入帐。2000年7月，经陕西省人民政府批准，博通资讯由有限责任公司整体变更为股份有限公司，根据公司法的规定，上述赠与软件入帐的“资本公积”作为净资产按1:1折为股份有限公司的股本，赠予软件价值转为的股份占总股本的19.5%。2001年4月，公司将赠予软件分成两部分别以 196万元、260万元的价格出售。出售时上述软件已累计计提折旧20个月、累计折旧额2,333,159.65元、帐面净值4,867,950.35元。此次出售软件损失为307,950.35元，计入营业外支出核算。2002年9月，该企业出具的关于赠与西安博通资讯有限责任公司软件的情况说明确认：上述11套软件的赠与行为，所赠软件归发行人所有，可由发行人处置，赠予行为不附带任何条件。 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期：2004年年2月月18日日 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-4 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 .1-1-8 第二章第二章 概概 览览 .1-1-10 一、发行人简介.1-1-10 (一) 发行人的一般情况.1-1-10 (二) 发行人主营业务.1-1-10 (三) 发行人主要财务数据.1-1-10 二、主要股东.1-1-11 三、本次发行情况.1-1-11 四、募集资金运用.1-1-11 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 .1-1-12 一、本次发行的基本情况.1-1-12 二、本次发行新股的有关当事人.1-1-13 三、有关本次发行的重要日期.1-1-16 第四章第四章 风险因素与对策风险因素与对策.1-1-17 一、市场风险.1-1-17 二、管理风险.1-1-18 三、人力资源风险.1-1-19 四、业务经营风险.1-1-20 五、财务风险.1-1-21 六、技术及产品风险.1-1-22 七、募集资金投向风险.1-1-23 八、政策性风险.1-1-23 九、股市风险.1-1-24 十、其他风险.1-1-24 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .1-1-25 一、发行人的基本资料.1-1-25 (一) 一般情况.1-1-25 (二) 历史沿革及经历的改制重组情况.1-1-25 (三) 历次资产评估、验资及审计情况.1-1-33 (四) 与公司生产经营相关的资产权属情况.1-1-35 (五) 员工及社会保障情况.1-1-36 (六) 公司独立运营情况.1-1-37 二、公司发行前后的股本结构.1-1-39 (一) 发行前股本结构.1-1-39 (二) 发行后股本结构.1-1-39 三、发行人股东情况.1-1-40 (一) 发起人概况.1-1-40 (二) 公司股东承诺.1-1-42 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-5 (三) 第一大股东的组织结构.1-1-42 (四) 第一大股东下属单位情况.1-1-43 四、发行人组织结构及下属单位情况.1-1-45 (一) 发行人的内部组织结构.1-1-45 (二) 发行人下属单位情况.1-1-45 第六章第六章 业务和技术业务和技术 .1-1-48 一、公司所属软件行业情况.1-1-48 (一) 软件行业国内外基本情况.1-1-48 (二) 影响软件行业发展的有利因素和不利因素.1-1-51 (三) 公司面临的主要竞争状况.1-1-54 二、发行人业务范围.1-1-58 三、发行人主要业务.1-1-58 (一) 公司从事的主要业务.1-1-58 (二) 公司的主营业务情况.1-1-60 (三) 与公司业务相关的主要固定资产及无形资产.1-1-80 (四) 公司与他人的业务合作情况.1-1-81 (五) 主要产品和服务的质量控制情况.1-1-81 (六) 主要客户及供应商情况.1-1-84 (七) 公司与前五大供应商、前五大客户关联情况.1-1-85 (八) 发行前的业务和资产重组情况.1-1-86 (九) 出口及境外经营情况.1-1-86 四、主要固定资产及无形资产.1-1-86 五、发行人技术.1-1-86 (一) 发行人核心技术内容、来源及先进程度.1-1-86 (二) 知识产权.1-1-89 (三) 产品生产技术所处的阶段.1-1-90 (四) 研究与开发.1-1-91 (五) 技术储备与创新.1-1-92 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.1-1-96 一、同业竞争.1-1-96 二、关联方、关联关系、关联交易.1-1-97 (一) 关联方及关联关系.1-1-97 (二) 关联交易情况.1-1-103 (三) 公司规范关联交易的制度安排.1-1-106 (四) 公司减少关联交易的措施.1-1-110 (五) 本次募集资金运用中涉及关联交易的特别说明.1-1-110 (六) 律师和主承销商意见.1-1-110 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.1-1-112 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.1-1-112 (一) 公司董事.1-1-112 (二) 公司监事.1-1-113 (三) 公司高级管理人员.1-1-113 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-6 (四) 公司核心技术人员.1-1-113 二、收入情况.1-1-115 三、兼职情况.1-1-116 四、持股情况.1-1-116 五、出资及股份增减变动情况.1-1-116 六、发行前三年年末持股数量、比例及本次发行后所占比例.1-1-116 七、管理层稳定情况.1-1-117 第九章第九章 公司治理结构公司治理结构 .1-1-118 一、股东与股东大会.1-1-118 (一) 股东的权利与义务.1-1-118 (二) 股东大会的职权和议事规则.1-1-119 二、董事会构成及议事规则.1-1-121 三、监事会构成及议事规则.1-1-123 四、独立董事.1-1-123 五、保护中小股东权益的规定.1-1-126 六、重大生产经营决策程序与规则.1-1-129 (一) 重大投资决策程序和规则.1-1-129 (二) 重大财务决策程序与规则.1-1-130 (三) 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.1-1-131 (四) 利用外部决策咨询力量的情况.1-1-131 七、内部控制制度.1-1-131 八、近三年公司董事、监事及高级管理人员变动情况.1-1-132 九、管理层、核心技术人员诚信义务的限制性规定.1-1-134 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 .1-1-137 一、会计报表的编制基准及注册会计师意见.1-1-137 二、合并会计报表范围及变化情况.1-1-137 三、近三年简要财务报表.1-1-138 四、报告期利润形成、变动趋势及成因.1-1-142 五、经营业绩.1-1-142 六、资产.1-1-146 七、主要债项.1-1-150 八、股东权益情况.1-1-151 九、现金流量情况.1-1-152 十、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项.1-1-152 十一、发行人预期利润率情况.1-1-152 十二、历次资产评估报告.1-1-153 十三、历次验资报告.1-1-155 十四、发行人报告期的主要财务指标.1-1-156 十五、公司管理层作出的公司财务分析.1-1-157 第十一章第十一章 业务发展目标业务发展目标.1-1-165 一、发展计划.1-1-165 (一) 总体目标.1-1-165 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-7 (二) 主要经营理念.1-1-165 (三) 发展战略.1-1-165 (四) 经营目标.1-1-165 (五) 具体业务计划.1-1-166 二、拟定上述计划所依据的假设条件.1-1-167 三、实施上述计划将面临的主要困难.1-1-167 四、业务发展计划与现有业务关系.1-1-168 五、本次募股的作用.1-1-168 第十二章第十二章 募集资金运用募集资金运用.1-1-169 一、本次募集资金运用的一般情况.1-1-169 (一) 募集资金总量及投资项目.1-1-169 (二) 股东大会对本次募集资金投资项目的意见.1-1-169 (三) 本次募集资金超过项目所需资金部分的用途.1-1-169 二、投资项目简介.1-1-169 (一) 交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统项目.1-1-169 (二) 交大博通资讯成长型小企业营销资源计划管理系统项目.1-1-172 (三) 交大博通资讯 e 速软件产品项目.1-1-174 (四) 交大博通资讯企业成本管理系统项目.1-1-175 (五) 交大博通资讯制造企业质量管理系统项目.1-1-177 (六) 交大博通资讯 LINUX 数据库集群服务器项目 .1-1-178 三、拟投资项目资金使用计划表.1-1-180 四、募集资金到位后对公司主要财务状况及经营成果的影响.1-1-180 第十三章第十三章 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策.1-1-181 一、发行定价.1-1-181 (一) 确定发行价格考虑的主要因素.1-1-181 (二) 股票估值的方法.1-1-182 (三) 定价过程.1-1-182 (四) 本次发行股票的价格.1-1-182 二、股利分配政策.1-1-182 三、滚存利润的安排.1-1-183 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项.1-1-184 一、信息披露与服务.1-1-184 二、信息披露主要内容.1-1-185 三、重大合同.1-1-188 四、重大诉讼或仲裁事项.1-1-190 五、其他事项.1-1-190 第十五章第十五章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明.1-1-196 第十六章第十六章 附录和备查文件附录和备查文件.1-1-202 一、附录.1-1-202 二、备查文件.1-1-202 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-8 第一章第一章 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司或发行人 指 西安交大博通资讯股份有限公司 有限公司 指 西安博通资讯有限责任公司 产业总公司 新疆特变电工 西安软推中心 指 指 指 西安交通大学产业(集团)总公司 新疆特变电工股份有限公司 西安计算机软件产业推进中心 董事或董事会 指 西安交大博通资讯股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 西安交大博通资讯股份有限公司监事或监事会 主承销商 指 天一证券有限责任公司 公司章程 指 西安交大博通资讯股份有限公司章程 元 指 人民币元 过往三年 指 2001 年、2002 年、2003 年 上交所、深交所 指 上海证券交易所、深圳证券交易所 A 股 指 人民币普通股 数据库 指 存储在一起的相关数据的集合 CCID 指 信息产业部计算机与微电子发展研究中心 CSIA 指 中国软件行业协会 ISO9001 指 国际质量保证标准体系 CMM 指 软件能力成熟度模型 P-CMM 指 人力资源成熟度模型 SQA 指 软件质量保证 ERP 指 企业资源计划 EMRP 指 企业营销资源计划 EFRM 指 企业财力资源管理 EHRD 指 企业人力资源管理 GIS 指 地理信息系统 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-9 SCM 指 供应链管理 CRM 指 客户关系管理 PDM 指 产品数据管理 IES 指 智能办公平台 CIMS 指 计算机集成制造系统 IT 指 信息技术 RUP 指 国际软件行业普遍采用的软件工程开发过程方法UML 指 统一模式语言，基于面向对象的设计语言 XML 指 扩展标记语言 PKI/PMI 指 先进的信任、授权安全与防范策略 UDDI 指 统一描述、发现和集成协议 J2EE 指 基于 Web 环境的软件开发包（JAVA 的企业版）SOAP 指 简单对象访问协议 ASP 指 应用软件服务提供商 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-10 第二章第二章 概概 览览 一、发行人简介一、发行人简介 (一一) 发行人的一般情况发行人的一般情况 公司名称： 西安交大博通资讯股份有限公司 英文名称： Butone Information Corporation, Xian 地 址： 西安市高新区东区火炬路3号楼10层 法定代表人：雷锦录 (二二) 发行人主营业务发行人主营业务 公司主要从事自主知识产权的应用软件产品、行业解决方案研发、销售及与之相关的计算机系统集成等服务。 (三三) 发行人主要财务数据发行人主要财务数据 本公司2001年至2003年的主要财务数据见下表： 1、资产负债表主要数据、资产负债表主要数据 单位：元 项目年份 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 总资产 166,866,582.47153,272,118.67107,257,553.61 其中：流动资产 127,085,969.90124,255,606.4276,028,104.74 固定资产 26,130,626.6617,813,828.4418,504,046.05 总负债 80,735,658.2288,192,820.3053,315,129.51 其中：流动负债 80,735,658.2288,192,820.3053,315,129.51 长期负债 000 所有者权益 80,848,107.3063,564,091.7752,763,510.89 重要提示 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-11 2、利润表主要数据、利润表主要数据 单位：元 项目年份 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 115,403,249.06 94,842,237.51 54,821,138.11 主营业务利润 54,130,685.60 55,389,712.08 38,213,179.93 利润总额 18,425,196.30 16,848,121.04 12,530,594.56 净利润 16,759,015.53 14,731,080.88 10,470,064.97 二、主要股东二、主要股东 公司股东为西安交通大学产业(集团)总公司、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心及包括谢晓在内的15位自然人股东。 三、本次发行情况三、本次发行情况 本次预计发行2,200万人民币普通股股票，发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，股票拟上市地为上海证券交易所。发行对象为登记日持有上交所和深交所已上市流通A股收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者(法律、行政法规禁止购买者除外)。 四、募集资金运用四、募集资金运用 本次募集资金主要用于投资以下项目： 1、交大博通资讯大中型企业营销资源计划管理系统项目 2、交大博通资讯成长型小企业营销资源计划管理系统项目 3、交大博通资讯 e 速软件产品项目 4、交大博通资讯企业成本管理系统项目 5、交大博通资讯制造企业质量管理系统项目 6、交大博通资讯 LINUX 数据库集群服务器项目 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-12 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(股) 每股面值 1.00元 发行股数 22,000,000股 占发行后总股本的比例 35.22% 每股发行价 8.26元 发行人2003年末净利润 16,759,015.53元 发行人2003年每股盈利 0.414元/股 发行市盈率 （按2003年末净利润和发行前股本计算） 19.95倍 发行后预计每股净资产(按募集资金净额加2003年12月31日净资产除以发行后总股本计算) 4.07元/股 发行前的2003年12月31日每股净资产 2.00元 发行方式 向二级市场投资者定价配售 发行对象 法律规定的可以从事股票投资的合格投资者 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募股资金 18,172万元 本次发行费用按照有关规定经协商共计851.76万元，其中： 承销费用 545.16万元 会计师费用 150万元 律师费用 90万元 上网发行费用 63.60万元 审核费 3万元 合 计 851.76万元 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-13 二、本次发行新股的有关当事人二、本次发行新股的有关当事人 发行人发行人 西安交大博通资讯股份有限公司西安交大博通资讯股份有限公司 英 文 名 称 ： Butone Information Corporation, Xian 法定代表人： 雷锦录 住 所： 西安市高新区东区火炬路3号楼10层 联 系 电 话 ： 029-82666819 传 真： 029-82666820 联 系 人 ： 李西明 关辉 电 子 信 箱 ： 主承销商主承销商 天一证券有限责任公司天一证券有限责任公司 法定代表人： 沈国军 住 所： 浙江省宁波市开明街417-427号 联 系 电 话 ： 021-58608499 传 真： 021-68531507 联 系 人 ： 张明 王贤安 胡亦非 杨华 副主承销商副主承销商 恒信证券有限责任公司恒信证券有限责任公司 法定代表人： 周兆达 住 所： 长沙市韶山北路149号 联 系 电 话 ： 021-58401902 传 真: 021-58401913 联 系 人 : 李昕 分销商分销商 长江证券有限责任公司长江证券有限责任公司 法定代表人： 明云成 住 所： 武汉市新华下路特8号 联 系 电 话 ： 0755-3566335 传 真： 0755-3566335 联 系 人 ： 岳勇 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-14 分销商分销商 华鑫证券有限责任公司华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 住 所： 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦11楼 联 系 电 话 ： 021-54653532 传 真： 021-64376097 联 系 人 ： 李晓晖 分销商分销商 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 法定代表人： 陈云贤 住 所： 广州市天河区天河北路183号大都会广场42楼 联 系 电 话 ： 020-87555888 传 真： 020-87553583 联 系 人 ： 陈植 上市推荐人上市推荐人 天一证券有限责任公司（同上）天一证券有限责任公司（同上） 上市推荐人上市推荐人 南方证券有限公司南方证券有限公司 法定代表人： 牛冠兴 住 所： 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦2028层 联 系 电 话 ： 021-52340808 传 真： 021-52340280 联 系 人 ： 朱峰 朱家凤 发行人律师发行人律师 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 法定代表人： 郭斌 住 所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407 联 系 电 话 ： 010-66493369 传 真： 010-66412855 经 办 律 师 ： 贺伟平 徐莹 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-15 审计机构审计机构 西安希格玛有限责任会计师事务所西安希格玛有限责任会计师事务所 法定代表人： 吕桦 住 所： 西安市高新区火炬大厦六层 联 系 电 话 ： 029-88275911 传 真： 029-88275912 联 系 人 ： 范敏华 高洪 刘斌 资产评估机构资产评估机构 陕西同盛资产评估有限责任公司陕西同盛资产评估有限责任公司 法定代表人： 王益龙 住 所： 西安市高新开发区高新路52号高科大厦6楼 联 系 电 话 ： 02988316091 传 真： 02988316437 联 系 人 ： 李小萍 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负 责 人： 王迪彬 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 联 系 电 话 ： 021-58708888 传 真： 021-58754185 收款银行收款银行 中国工商银行西安高新技术开发区支行东区分理处中国工商银行西安高新技术开发区支行东区分理处 银行帐号： 3700022819200003234 国有股权确认机构国有股权确认机构 中华人民共和国财政部中华人民共和国财政部 部 长： 金人庆 住 所： 北京市三里河西路 联 系 电 话 ： 010-68551888、68552220 传 真： 010-68533983 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-16 发行人除与收款银行存在借贷关系外，与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、有关本次发行的重要日期三、有关本次发行的重要日期 本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售方式， 有关本次发行的重要日期如下： 招股说明书刊登日期 2004 年 3 月 9 日 发行公告刊登日期 2004 年 3 月 10 日 申购日期 2004 年 3 月 12 日 摇号日期 2004 年 3 月 15 日 摇号结果公布日期 2004 年 3 月 16 日 缴款日期 2004 年 3 月 17 日 预计上市日期 本次发行结束后，尽快在上海证券交易所挂牌交易 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-17 第四章第四章 风险因素与对策风险因素与对策 以下风险因素按照市场风险、管理风险、人力资源风险、业务经营风险、财务风险、技术及产品风险、募集资金投向风险、政策性风险、股市风险、其他风险的先后顺序进行披露。以下风险因素按照市场风险、管理风险、人力资源风险、业务经营风险、财务风险、技术及产品风险、募集资金投向风险、政策性风险、股市风险、其他风险的先后顺序进行披露。 一、市场风险一、市场风险 本公司在国内企业应用和行业应用软件，特别是在大型应用软件市场上，除了必须面对国外应用软件提供商的竞争外，还要面对国内同类厂商的竞争，并且国内越来越多的软件公司转入企业应用这个领域，加入市场竞争。公司虽然拥有一定的技术和人才储备，但因受资金不足和营销网络尚未成熟的影响，存在市场开发不足，对公司的盈利水平造成影响的风险。本公司在煤炭、线缆、流通等行业企业的应用软件市场具有较强的的竞争优势，但市场开发受到这些行业企业经营状况的较大影响，存在因这些行业不景气而造成公司经营业绩下降的风险。 本公司将按照新的发展战略，在总结过去企业应用实践的基础上，把应用技术的先进性和对中国企业管理现状的适应性相结合，通过加强技术及产品开发、升级，建立与国际同步、 适合国情的软件产品与咨询体系、 良好的销售渠道和完善的服务体系。并将利用资本市场，实施与公司主营业务互补的收购兼并，加强国际、国内的技术合作，走产品国际化的道路等措施，以扩大和提高公司的市场份额和知名度，提高公司的市场开发能力。在行业市场开发方面，利用承担“博通 ERP 管理系统”和“支持企业集团供应链管理及客户关系管理系统”两项国家高技术研究发展计划(863 计划)研究课题的机遇，加大对其他多种行业企业管理模式的调研与研究，设计开发具有行业特点，适应行业企业需求的新一代 ERP 软件产品，逐步扩大应用范围，提高公司提 示提 示 投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。投资者在评价本发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-18 的盈利能力和抗风险能力。 二、管理风险二、管理风险 近三年来，公司实现了快速平稳发展。2003 年、2002 年、2001 年资产总额分别较上年度增加了 8.87%、42.90%和 86.02 %；2003 年、2002 年、2001 主营业务收入分别较上年度增长了 21.68%、73%、78.19%；公司员工数量从 2000 年底的 173 人增加到 2003 年 12 月 31 日的 331 人。但本次发行完成后，在公司资产规模急剧扩张的情况下，存在经营管理风险。此外，公司自然人股东中高级管理人员和核心技术人员持股较多，股票发行上市后，这些自然人股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素，引起管理层、管理制度、管理政策不稳定，以及核心技术流失的风险。 在资产规模急剧扩张的情况下，公司将从以下几方面控制经营管理风险：(1) 建立和完善适应企业规模发展的管理体系和约束机制。公司管理层将努力提高管理水平，积极发挥在公司经营决策方面的核心作用；不断完善法人治理结构，提高公司的规范运作能力，防范决策风险；(2) 根据软件行业和公司特点，坚持“三储备、三创新”(即管理、技术、市场的储备与创新)，在管理、技术、市场三个方面形成超前的储备与创新，不断规范和完善组织结构和管理体系，保持公司具有持续、稳定的发展能力。 (3)由专业的管理咨询机构和管理专家定期对公司发展状况进行战略诊断， 适时对公司发展至关重要的组织机构、管理体系、投资策略、技术研究方向、产品体系结构、市场营销、外部资源等进行调整与整合，使之适应公司长期、稳定发展的需要。(4) 深化对市场需求及多种行业特征的企业管理模型、赢利模式的研究，加大软件产品研发投入，开发适应企业管理需求、柔性、可重构的 ERP 软件产品，增强系统的灵活性、开放性和适应性。同时，在软件研发技术、质量保障体系、研发过程控制体系等方面始终与国际先进技术看齐，保持公司在 ERP 领域的竞争优势。(5) 根据公司规模经营的需要，在控制成本的情况下，完善和扩充营销网络，建立直销、分销、网上销售、租赁等多种营销模式。在多年探索和积累的基础上，进一步突出和深化现有软件产品的行业特点，以专业化的产品、专业化的服务，为行业用户及其上下游企业提供 ERP 整体解决方案及系列软件产品，进一步扩大市场占有率。 本公司自然人股东中的高级管理人员和核心技术人员承诺， 在本公司股票发行上市后三年内不转让本人持有的公司股份。 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-19 三、人力资源风险三、人力资源风险 人才对软件企业发展至关重要。目前，我国的软件行业仍处于快速发展时期，虽然国家已从高等教育、行业政策上积极培养国内软件人才的成长，但软件行业的培训机制还不完善，高级软件人才较为缺乏，导致对高层次人才的竞争程度也比其他行业激烈。因此，公司面临人才引入、稳定、发展以及人才流失，特别是核心技术人员流失的风险。随着我国加入 WTO，以及软件行业竞争加剧，公司要在较短时间内扩大研发队伍，走软件产品国际化道路，对软件人才特别是高级软件人才的需求将大量增加， 人力资源问题将更加突出。 因此， 公司还面临由于国际竞争引起的人力资源风险。同时，在本公司十五位自然人股东中，李台元、谢晓、张敬朝、王卫东、邬树新、刘斌、于雷共七人是公司的高级管理人员和核心技术人员，在本公司股票发行上市后，存在以上自然人股东根据有关法律、法规减持股份的可能性。上述人员对公司的经营和发展有着十分重要的作用和影响，一旦出现变动，将对公司的正常生产经营产生不利影响。 公司始终坚持“把个人事业发展与个人受益期望值同公司发展相融”的理念，使公司管理层和技术骨干层保持了高度稳定。1995 年至今，入职二年以上的业务骨干每年离职率小于 2%。针对上述人力资源风险，本公司将加强以下几方面的工作： 1、始终坚持“把个人事业发展与个人受益期望值同公司发展相融”的理念，继续加强企业文化和制度建设；充分利用公司在高校、科研院所方面具有的优势，在现行人力资源制度基础上，加大推行 PCMM 力度，完善和健全一套适合公司特点的、行之有效的人力资源制度，使公司的人力资源管理系统化、制度化，为员工提供实现其人生价值和创造价值的发展空间。 2、本公司将进一步完善员工激励机制和职业发展计划，继续改进和提高员工薪酬、 福利及保险待遇， 使公司员工的薪酬水平和福利待遇与同行业相比更具竞争能力；通过制度创新，在相关法律、政策允许的情况下，研究并建立股权激励体系及相应制度，从而使员工的个人利益与公司的长期发展紧密结合起来。 3、坚持 2000 年公司确立的“引入人才等同于引入资金”的理念，继续从国内外引入公司业务所需的高级专业人才；同时，继续加大在员工培训，特别是高级专业人才培训方面的投入，为员工提供更多的培训和深造机会。通过从国内外引入和自身培养，满足公司对高级软件人才、管理人才和营销人才的需求。 西安交大博通资讯股份有限公司招股说明书 1-1-20 4、公司的高级管理人员和核心技术人员已承诺，股票上市三年内不转让本人所持公司股份。同时，公司将进一步完善和健全对管理层和核心技术人员的激励机制和奖励政策，并在政策法规允许的情况下，建立管理层和核心技术人员股票期权制度。 四、业务经营风险 四、业务经营风险 (一) 当前， 我国日益加强对知识产权的保护力度， 但软件盗版仍是影响国内软件市场发展的障碍。因此本公司面临著作权被侵权、软件产品被盗版和商业秘密泄密的风险。 本公司给用户提供的是应用软件，由于用户对系统安全性要求高，加之应用软件项目有一个实施和数据准备过程，用户在使用过程中需要较多的后续服务支持，因此被盗版的风险较低。但公司仍然非常重视知识产权保护工作，通过指定专人负责软件著作权登记、软件产品商标注册等知识产权管理工作、与技术人员签订保密协议等措施，降低著作权被侵权、软件产品被盗版和商业秘密泄密的风险。 (二) 尽管国内应用软件市场十分庞大，但由于应用软件市场特别是 ERP 市场还不成熟，多数企业受到资金、技术和人员以及管理理念的限制，使企业在启动软件应用项目时，决策时间和实施周期较长，因此本公司经营业务存在较大的市场波动和市场占有率达不到预期目标的风险。 根据企业应用软件市场需要，本公司将加大软件产品研发投入，开发适应多种行业、不同规模的 ERP 软件产品，增强产品的灵活性、开放性和适应性；在完善和扩充营销网络的基础上，利用公司长期积累总结出的一套完整的“ERP 三维发展体系” ，采取“整体设计、分层实施、效益为先”的原则，专业引导企业应用，降低企业实施