凯恩股份：浙江凯恩特种材料股份有限公司章程.PDF

浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 1 浙江凯恩特种材料股份有限公司 章 程 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 2 目目 录录 目 录 . 2 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和经营范围 . 4 第三章 股 份 . 4 第四章 股东和股东大会 . 7 第五章 董事会 . 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 28 第七章 监事会 . 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 31 第九章 通知和公告 . 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 37 第十一章 修改章程 . 40 第十二章 附 则 . 40 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 3 第一章第一章 总总 则则 1.11.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。 1.21.2 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 。 公司经浙江省人民政府以浙证委1997156 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 913300007047850454。 1.31.3 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）89 号文批准，首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股 3,000 万股，并在深圳证券交易所上市。 1.41.4 公司注册名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD 1.5 1.5 公司住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号 邮政编码：323300 1.6 1.6 公司注册资本为人民币 467,625,470 元。 1.71.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 1.8 董事长或总经理为公司的法定代表人。 1.9 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.101.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1.111.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师。 1.12 1.12 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 4 1 1.13 .13 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 2.1 2.1 公司的经营宗旨：发展凯恩，贡献社会，利益员工，为公司全体股东获取最大收益。 2.2 2.2 经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 3.1.1 3.1.1 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。 3.1.3 3.1.3 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.1.4 3.1.4 公司发行的股票，以人民币标明面值。 3.1.53.1.5 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.1.6 3.1.6 公司成立时经批准发行的普通股总数为 43,453,487 股，其中向发起人浙江遂昌凯恩集团有限公司工会发行 28,353,487 股社会法人股，占可发行股份总数的65.25%；向发起人浙江遂昌凯恩集团有限公司发行 10,000,000 股国有法人股，占可发行股份总数的 23.01%； 向遂昌电力工业局发行 4,000,000 股国有法人股， 占可发行股份总数的 9.21%；向发起人丽水市资产重组托管有限公司发行 800,000 股社会法人股，占可发行股份总数的 1.84%；向发起人浙江利民化工厂发行 300,000 股国有法人股，占可发行股份总数的 0.69%。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 5 3.1.73.1.7 公司股份总数为 467,625,470 股，均为普通股。 3.1.83.1.8 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 3.2.13.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.2.23.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3.23.2. .3 3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 3.2.43.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 3.2.53.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 6 依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 3.3.13.3.1 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时，其战略性并购投资行为应符合根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定，并应按该管理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会等相关主管机构的批复或核准。 3.3.23.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.33.3.3 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规定的减持要求。 3.3.43.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 7 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 4.1.14.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 4.1.24.1.2 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.1.34.1.3 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依照法律、法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查询本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.44.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 8 4.1.54.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 4.1.64.1.6 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.74.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.84.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.94.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所做 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 9 出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。 4.1.104.1.10 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规股东大会的一般规定定 4.2.14.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 10 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 4.2.2 4.2.2 公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的百分之三十； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 11 4.2.34.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 4.2.44.2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008号，或者公司股东大会召开通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依法提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.2.64.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 4.3.1 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 4.3.24.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 12 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 4.3.34.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。 公司董事会、 监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 4.3.44.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 4.3.54.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 4.3.64.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 4.4.14.4.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 13 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时， 应在议案中对于出售、 收购资产的基本情况、 交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定办理。 4.4.3 4.4.3 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 4.4.4 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15， 结束时 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 14 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.4.5 4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 4.4.6 4.4.6 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 4.5.1 4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.5.4 4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.5.5 4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.5.6 4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.5.8 4.5.8 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.5.9 4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 16 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.5.11 4.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.5.12 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.134.5.13 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.5.14 4.5.14 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.5.15 4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 4.5.17 4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 17 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 4.6.14.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 4.6.2 4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.6.34.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 18 开发项目的转移、签订许可协议等议案； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（二）项的分拆、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 4.6.44.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 4.6.5 4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 19 4.6.4.6.6 6 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.6.4.6.7 7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人，前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第 4.4.5 条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事人数为限。 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺， 同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大独立董事候选人。 （二）投票方式 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投票权数，投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人； 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 20 2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该