2022年公司债券发行与交易管理办法.docx

精品学习资源公司债券发行与交易治理方法及相关配套规章培训纪要一、 治理方法发布后，各类债券品种审核分工及申报审核流程一总体分工1、可转债含可别离交易的可转债连续由发行部审核；2、其他的公司债券含可交换债、证券公司债、减记债等公开发行由证监会债券部证券交易所审核；非公开发行由交易所初审、证券业协会备案；二治理方法发布前已受理的债券项目的处理为削减法规修订对现有公开发行债券申请项目的影响，治理方法发布前已受理的申请文件：1、证监会依据原公司债券发行试点治理方法规定的标准和程序完成审核；2、发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目、或已核准尚未发行项目其后续发行承销治理仍由发行部既有程序执行；3、上市环节由沪深交易所予以明确，拟预留肯定过渡期；4、发行人也可自主挑选撤回申报材料，按治理方法等要求重新申报；三治理方法发布后拟申请发行的发行人按新规申报；审核机构按申请文件目录及相关要求受理，按新规进行审核；发行上市环节依据新股执行；具体如下：1、面对公众投资者公开发行的公司债券大公募，仍向中国证监会直接申报审核；2、仅面对合格投资者公开发行公司债券小公募的申报审核，主要流程如下：1上市预发行人先向沪、 深交易所提交公开发行并上市申请材料， 由交易所对是否符合上市条件进行预审；预审是确认上市条件， 上市条件确认的前提是符合发行条件；审核重点：发行文件齐备性，发行上市条件合规性，信息披露完整性2行政许可核准：交易所预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会以交易所预审看法为基础简化核准程序；欢迎下载精品学习资源3重大事项报告：交易所出具预审看法后，发行人发生重大事项的，应准时向交易所报告； 主承销商应出具明确的专项看法并准时报送交易所；假设不再符合发行条件，就终止审查；4重点关注： 为发行人的便利， 相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理 ；3、私募债的申报审核流程如下：1在交易所转让的私募债债券发行前 需与交易所事前沟通， 由交易所确认是否符合转让条件； 交易所确认的前提是不在负面清单内； 未事先取得交易所转让无异议函的债券， 在交易所系统不答应转让；发行后五个工作日内向协会备案；债券发行、备案并完成登记托管手续后， 发行人应当预备债券转让申请材料， 正式向交易所提出转让服务申请；2持有至到期不转让的私募债发行后在协会事后备案，由证券业协会授权市场监测中心进行日常监管；四上海证券交易所的材料受理上海证券交易所自即日起接收材料， 形式目前为光盘 +纸面材料一套原件， 后期实行全程电子化；地点：上交所南塔 25 楼设有特地的受理台；材料齐全及符合形式的， 2 个工作日内受理，不齐全及不符合形式的，一次性告知补正事项；审核理念：以合规审核为原就， 以信息披露为核心； 全面强化中介机构职责， 引导市场归位尽责；依据“三公”原就，审核环节将向市场公开，提高审核的透 明度并接受社会监督；五深圳证券交易所的材料受理深圳证券交易所私募债资料报送通过“固定收益品种业务专区” 报送， 但私募债具体的上市申报文件清单尚在征求看法中，估量本月内出台， 估量正式受理需等申报文件清单发布之后，前期可进行预沟通；欢迎下载精品学习资源小公募的报送，可先通过向深交所公共邮箱：szsebondszse报送，后期也将尽快开发网上申报平台；二、 特别主体的发债关注问题一关于地方政府融资平台的公司债发行1、治理方法明确了发债主体不包括地方政府融资平台公司；对于地方 政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人， 要求主承销商在核查看法汇总中发说明确看法；2、界定地方政府融资平台公司，以财政部名单为准3、在财政部名单确定前， 以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具看法； 对于已经出了银监会名单的企业， 是可以申报的， 但以中介机构核查看法为准；协会说其保留券商申报负面清单内企业的追责机制；4、提问：平台类公司的非平台子公司是否可以发债？回复：前期从严，也不行以发债，以后可能会依据具体情形有所调整；二关于房地产企业的公司债发行中介机构应核查发行人是否存在国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为：1、违法违规惩罚以国土资源部门公布的行政惩罚信息为准2、对于是否存在正在被立案调查的事项，中介机构应充分核查三关于小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银行”功能的信用中介审核中审慎把握， 要求其对盈利模式和行业风险作补充信息披露，积存肯定体会后出台特别行业信息披露标准， 上述机构的非公开发行， 实行负面清单治理；非中国证券业协会会员的担保公司不答应发行；四创业板公司创业板公司可发行公募和私募债， 创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制；三、 重点关注问题一关于募集资金需建立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、储备、划转与本息偿付；该账户可与偿债保证金专项账户是一个账户；欢迎下载精品学习资源在募集说明书中需明确披露募集资金使用项目，说明用于哪些业务； 募集资金用于补充流淌资金的，可以参照银行间市场匡算流淌资金的使用需求；二关于受托治理人的指定无论私募仍是公募， 均需强制指定受托治理人； 私募的受托治理人职责除监管专项账户、信息查询、信披备案的强制职责外，其余均可自由商定；公募的受 托治理人职责进一步强化；商业银行是否可作为受托治理人尚待讨论；协会将在四月份公布受托治理人细就，需及早对接协会；三公司债券期限受上位法限制，目前公司债券的期限仍旧要求一年以上； 暂不推行永续品种；四关于申报的财务报告或财务报表申报文件中，由于非上市公司不肯定定期编制财务报告，治理层签署的财务报表也接受；应依据企业会计准就的规定编制；三年的审计机构可以是不同的会计师事务所；财务报表的有效期为 6 个月； 4 月份申报的文件，必需使用年报数据，不能使用上年度 9 月份的数据；五取消了公司债券发行人前向证监会备案的现行做法，不再要求向证监会事前报送发行方案和承销协议；六关于债务违约情形的披露需具体明确违约的具体商定如推迟几天即算违约，违约利息的利率、具体的仲裁机构等等；七关于发行人公司治理的披露仅要求依据真实精确完整的原就进行披露，不要求依据上市公司进行标准，不要求中介机构出具鉴证看法；八私募品种的利益冲突情形，由发行人和主承销商自行规定；九是否存在同业竞争不影响公司债的发行；十分红派息未执行完，可以发行公司债；但以前受理的公司债，按原有规定执行；欢迎下载精品学习资源十一关于发行人的设立期限，证监会老师认为公开发行的品种仍是需要三年的业绩记录但是不需要三个完整的会计年度，非公开发行的没有明确；十二重大资产重组的定义，目前临时采纳上市公司重组治理方法的标准， 以后再明确；十三关于大家特别关注的中期票据、非公开发行人的债券是否占用公司债额度的问题，证监会老师表示正在讨论，目前没有明确；欢迎下载