富士莱：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

苏州富士莱医药股份有限公司 招股说明书 苏州富士莱医药股份有限公司 SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. （住所：江苏省常熟新材料产业园海旺路16号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层） 联席主承销商 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,292 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 48.30 元 发行日期 2022 年 3 月 17 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 9,167 万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 3 月 23 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行的重要相关承诺 本次发行相关方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”、“六、股东关于持股意向及减持意向的承诺”及“八、关于信息披露责任的承诺”等相关内容。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一） 市场竞争风险 公司自 2000 年设立时起即开始从事硫辛酸系列产品的研发、生产和销售，凭借多年积累，现已成为全球硫辛酸系列产品的重要供应商。如果竞争对手不断涌入公司的产品领域，可能导致市场竞争加剧。如果公司无法及时在技术储备、销售网络、管理内控等方面持续提升，公司将逐步失去现有的竞争优势，给未来生产经营带来不利影响。 （二） 主要产品集中风险 报告期内，公司硫辛酸系列产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 77.41%、75.44%、75.37%和 78.24%，占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较大，公司存在主要产品集中的风险。如果下游市场环境变化或技术更新发生不利于硫辛酸系列产品的重大变化，将对公司盈利能力造成不利影响。 （三） 贸易商销售风险 报告期内公司对贸易商的主营业务收入销售占比分别为 71.16%、65.01%、 65.14%和 66.47%，占比较高。通过贸易商销售是目前医药中间体、原料药及保健品原料生产厂商普遍采用的销售模式。但过多通过贸易商销售，一定程度上影响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护。未来如果公司与贸易商或贸易商与终端厂家的合作关系发生恶化，将会对公司的销售产生负面影响。 （四） 环境保护风险 公司生产工艺主要为化学合成，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。公司所属医药行业是国家重点环保监控行业，对环保要求相对较高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。随着国家环境污染管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。如果公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险；同时，相关环保标准的提高，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （五） 安全生产风险 公司生产的产品不属于危险化学品，但在生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，对运输、存储、使用有着较高的要求。如果公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或公司在安全管理环节发生疏忽、员工操作不当、设备出现问题、发生自然灾害等均可能导致发生重大安全事故，影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。 （六） 国际贸易环境相关的风险 报告期内，公司产品主要出口至欧美、日韩等发达国家以及印度、埃及等新兴发展中国家，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。 2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征25%的关税。公司的主要产品硫辛酸系列不在上述清单之列，但磷脂酰胆碱系列、肌肽系列在上述 2,000 亿商品加征清单之列。报告期内，公司对美国出口总额分别为 7,822.65 万元、7,291.52 万元、7,877.28 万元和 2,862.95 万元，占当期主营业务收入比例分别为 21.01%、16.36%、16.87%和 11.35%，其中磷脂酰胆碱系列、肌肽系列销售金额合计分别为 1,545.30 万元、1,076.17 万元、1,720.58 万元和499.57 万元，占比分别为 4.15%、2.41%、3.69%和 1.98%。公司被加征关税的相关产品对美销售收入占比较小，中美贸易摩擦尚未对公司造成重大不利影响。但如果未来中美贸易摩擦进一步激化，公司主要产品均被加征关税或者公司其他主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，将可能对公司盈利能力造成不利影响。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 （一）2021 年度经审阅主要财务信息 容诚会计师审阅了公司的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了审阅报告。具体情况请参见“第八节 财务会计与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况”。 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元、% 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比变动 资产总额 97,030.61 78,825.23 23.10负债总额 22,746.67 16,561.43 37.35所有者权益合计 74,283.94 62,263.80 19.31归属于母公司所有者权益 74,283.94 62,263.80 19.31单位：万元、% 项目 2021 年度 2020 年度 同比变动 营业收入 52,169.57 47,684.89 9.40归属于母公司所有者的净利润 12,020.14 14,105.28 -14.78扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,541.52 13,551.27 -14.83经营活动产生的现金流量净额 19,972.94 16,684.95 19.71截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额较 2020 年 12 月 31 日增长 23.10%，归属于母公司所有者权益较 2020 年 12 月 31 日增长 19.31%，主要系经营积累所致。 2021 年公司营业收入较 2020 年增长 9.40%，变动幅度较小；归属于母公司所有者的净利润较 2020 年减少 2,085.14 万元，同比下降 14.78%，主要原因是：一是2021年公司实际美元兑人民币平均汇率由去年同期的6.9346下降至6.4556，贬值幅度为 7.42%，从而导致公司折算为人民币的收入减少，汇率变动影响收入减少 2,639.68 万元；二是受新增固定资产折旧增加及部分主要原材料单价上涨等因素影响，在公司 2021 年营业收入增长 9.40%的情况下，营业成本较去年同期增长 23.88%，其中 720 吨医药中间体及原料药扩建项目于 2020 年 10 月建成投入试生产，导致 2021 年折旧、修理费等制造费用较去年同期有所增加；同时 2021 年部分主要原材料采购单价上涨，导致营业成本有所增加，其中国产氯化亚砜同比上涨 61.22%、己二酸采购单价同比上涨 51.90%、乙烯同比上涨 27.82%、三氯化铝同比增长 24.98%；三是 2021 年公司加大研发投入以及经营管理需要人员增长等因素影响，公司研发投入、职工薪酬等有所上升，从而导致期间费用上涨，其中研发费用较去年同期增加 563.88 万元，管理费用中职工薪酬增加 441.77 万元。 2021 年公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 19.71%，主要系销售商品收款情况良好，以及购买商品支付现金减少所致。 （二）2022 年 1-3 月预计业绩情况 公司根据在手订单情况以及历史销售情况，对 2022 年 1 月-3 月的业绩情况进行了预计，具体如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比变动 营业收入 12,972.36 13,972.36 11,504.83 12.76% 21.45% 归属于母公司所有者的净利润 3,481.69 3,744.27 2,688.13 29.52% 39.29% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,165.16 3,427.74 2,690.68 17.63% 27.39% 注 1：公司上述业绩预计数据不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺； 注 2：2021 年 1-3 月财务数据已经会计师审阅。 随着美元兑人民币汇率的逐步趋稳，公司产能的逐步释放以及公司采取的应对措施逐步显现效果，公司预计 2022 年 1-3 月净利润较去年同期有所增长，导致 2021 年经营业绩稍有下滑的不利因素不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 （三）审计基准日后的经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心技术人员保持稳定，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。 目 录 发行概况 . 2 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 4 一、本次发行的重要相关承诺 . 4 二、特别风险提示 . 4 三、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 . 6 目 录 . 9 第一节 释义 . 14 一、常用词语 . 14 二、专用词语 . 15 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、 本次发行概况 . 18 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 20 四、 发行人主营业务情况 . 21 五、 发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 22 六、 发行人选择的上市标准 . 27 七、发行人公司治理特殊安排 . 27 八、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关机构 . 29 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31 四、 与本次发行上市有关的重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 33 一、持续创新能力不足的风险 . 33 二、技术风险 . 33 三、经营风险 . 34 四、出口业务相关的风险 . 36 五、内控风险 . 37 六、财务风险 . 38 七、发行失败风险 . 39 八、募集资金投资项目风险 . 39 九、新冠肺炎疫情风险 . 40 十、 涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的风险 . 40 十一、 其他风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人的设立情况 . 43 三、报告期内的重大资产重组情况 . 58 四、全国中小企业股份转让系统挂牌情况 . 58 五、发行人股权结构及组织结构 . 60 六、 持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，分子公司、参股公司及其他有重要影响的关联方 . 63 七、 发行人控股子公司、参股公司情况 . 63 八、 持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 64 九、 发行人股本情况 . 95 十、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 106 十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及其履行情况. 111 十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况及原因 . 111 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 112 十四、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 113 十五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 114 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 115 十七、员工情况 . 116 第六节 业务和技术 . 120 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 120 二、发行人所处行业的基本情况 . 150 三、公司竞争地位及优劣势 . 193 四、公司销售情况及主要客户 . 218 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 . 251 六、 公司拥有的特许经营权情况、许可经营资质及认证情况 . 260 七、 发行人的主要技术及研发情况 . 261 八、安全生产情况 . 267九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 271 第七节 公司治理与独立性 . 274一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 274 二、 发行人特别表决权股份或类似安排的情况 . 276 三、发行人协议控制架构的情况 . 277 四、公司内部控制情况 . 277 五、 报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 . 277 六、 报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担保情况 278 七、 发行人直接面向市场独立持续经营的能力的情况 . 278 八、 同业竞争 . 280 九、关联方及关联关系 . 281 十、关联交易 . 283 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 287 一、近三年及一期经审计的财务报表 . 287 二、审计意见及关键审计事项 . 296 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 . 298 四、报告期内的主要会计政策和会计估计 . 299 五、非经常性损益明细表 . 364 六、公司主要税项 . 364 七、主要财务指标 . 366 八、经营成果分析 . 367 九、资产质量分析 . 499 十、偿债能力分析 . 522 十一、股利分配的具体实施情况 . 530 十二、现金流量分析 . 530 十三、重大资本性支出分析 . 533 十四、流动性风险分析 . 534 十五、持续经营能力不利变化及风险因素分析 . 534 十六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 534 十七、 盈利预测披露情况 . 534 十八、 财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 . 534 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 539 一、募集资金运用概况 . 539 二、募集资金投资项目具体情况 . 543三、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 555四、 未来发展规划及拟采取的措施 . 556 第十节 投资者保护 . 560 一、投资者关系的主要安排情况 . 560 二、股利分配政策 . 560 三、发行完成前滚存利润的分配安排 . 562 四、股东投票机制的建立情况 . 562 五、 股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 . 563 六、股东关于持股意向及减持意向的承诺 . 567 七、关于公司上市后三年内股价稳定计划 . 568 八、关于信息披露责任的承诺 . 572 九、涉及欺诈发行的股份购回承诺 . 574 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 576 十一、有关利润分配的安排 . 578 十二、关于未履行承诺的约束机制的承诺 . 578 十三、关于股东信息披露的承诺 . 578 第十一节 其他重要事项 . 579 一、发行人的重大合同情况 . 579 二、对外担保情况 . 580 三、诉讼或仲裁事项 . 580 四、关于新冠疫情影响 . 582 第十二节 声明 . 585 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 . 585 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 586 三、保荐机构（主承销商）声明 . 587 四、发行人律师声明 . 590 五、会计师事务所声明 . 592 六、资产评估机构声明 . 593 七、验资机构声明 . 594 八、离职声明 . 595 九、验资机构更名声明 . 596 第十三节 附件 . 597 一、附件 . 597 二、查阅时间及地点 . 597 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、常用词语 简称 释义 本公司/公司/发行人/股份公司/富士莱 指 苏州富士莱医药股份有限公司 有限公司、富士莱有限 指 常熟富士莱医药化工有限公司，系公司前身 富士莱发展 指 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系公司控股股东 富士莱化工厂 指 苏州市富士莱化工厂（有限合伙）/常熟市富士莱化工厂（普通合伙）/常熟市富士莱化工厂，系富士莱发展前身 控股股东 指 富士莱发展 美国日欣 指 美国日欣国际有限公司、Rixin international Inc. 苏州国发 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙） 吴江国发 指 吴江东方国发创业投资有限公司 苏州龙驹 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙） 苏州合韬 指 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 美莱医药 指 江苏美莱医药有限公司 吉泰利恒 指 江苏吉泰利恒实业有限公司 富士莱实业 指 江苏富士莱实业有限公司，系吉泰利恒前身 富士莱纸业 指 江苏富士莱纸业有限公司，系富士莱实业前身 富士莱集团 指 江苏富士莱集团公司，系富士莱纸业前身 同禾药业 指 江苏同禾药业有限公司 武汉吉肽 指 武汉吉肽生物科技有限公司 威奇达 指 江苏威奇达药业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 苏州富士莱医药股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案），首次公开发行股票并上市后适用 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法（2019年修订） 股东大会 指 苏州富士莱医药股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州富士莱医药股份有限公司董事会 简称 释义 监事会 指 苏州富士莱医药股份有限公司监事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构/保荐人/主承销商/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）