瑞德智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

广东瑞德智能科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东瑞德智能科技股份有限公司 Guangdong Real-Design Intelligent Technology Co., Ltd. （佛山市顺德区大良凤翔工业园瑞翔路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 创业板风险提示 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股 2,548.80 万股，占发行后股份总数的比例为 25%。本次发行不涉及股东向投资者公开发售老股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 31.98 元 发行日期 2022 年 3 月 30 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,195.20 万股 保荐人、主承销商 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 4 月 7 日 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书全部内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十三节 附件”之“一、备查文件目录”。 二、利润分配政策及承诺 发行后利润分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之 “二、本次上市后的股利分配政策”之“（二）公司未来三年的具体利润分配规划”和“（三）股利分配的决策程序”的相关内容。 三、重大风险提示 除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”部分，并特别注意下列风险： （一） 宏观经济环境和下游白色家电行业波动风险 公司主要产品是小家电智能控制器和大家电智能控制器，主要用于白色家电产品，报告期内该两类产品的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为97.39%、96.86%、97.91%和 96.83%，因此公司业务发展与下游白色家电产业的消费需求及宏观经济走势息息相关。当宏观经济处于上升阶段时，白色家电市场需求发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，白色家电市场发展放缓。公司作为智能控制器供应商，宏观经济环境和下游白色家电行业波动对公司业务的持续增长和盈利能力的影响较大。 （二） 持续创新风险 公司下游白色家电行业产品更新换代速度较快，对产品的功能和用途提出的需求越来越复杂，客户对智能控制器供应商的要求也越来越高，同时，智能家居的普及化在为传统白色家电产业带来机遇的同时也带来了挑战，这些将促使公司必须紧跟行业发展趋势，在产品、技术、工艺等方面持续创新。截至本招股说明书签署日，发行人已获得专利共计 240 项，其中发明专利 33 项。若公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。 （三） 客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户的销售额占当期营业收入的比重分别为 57.69%、53.26%、47.22%和 45.47%，其中，公司对第一大客户苏泊尔的销售占比分别达到 32.44%、32.83%、26.54%和 21.04%，客户集中度相对较高。公司前五大客户为国内知名的家电生产制造商，且公司已与该等客户保持长期的战略合作关系。未来，如果该等客户对智能控制器需求下降，或者公司与其合作情况发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四） 原材料供应紧缺及价格波动的风险 公司产品的主要原材料为 IC 芯片、PCB、显示屏、二三极管、电阻电容、继电器、电感等电子元器件，报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重近80%。受原材料市场价格上涨影响，2021 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2020 年度下降了 1.49 个百分点。如果未来原材料受到市场供求、运输成本、能源价格等因素影响导致供应紧缺或价格持续上涨，而公司不能及时采购到生产所需的原材料或者将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，将会对公司的生产交付和盈利能力造成不利影响。 （五） 应收账款发生坏账的风险 随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，公司应收账款余额相应增加，报告期内，公司应收账款余额分别为 28,554.90 万元、28,200.17 万元、30,700.67 万元和 33,037.19 万元，占当期营业收入的比例分别为 34.35%、29.91%、28.16% 和 52.65%。公司客户多为国内家电行业知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额进一步增长，应收账款会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等正常的生产经营运转产生不利影响。（六）未为部分员工缴纳社保和住房公积金的风险 报告期内，公司及子公司存在因部分员工缴纳意愿低、流动性较强以及新近入职人员未在当月办理完社保和住房公积金手续等原因，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。报告期各期末，公司未为部分员工缴纳社会保险的比例分别为 45.05%、53.60%、19.54%和 6.80%，未缴纳住房公积金的比例分别为79.67%、82.47%、20.72%和 7.08%。经测算，报告期内公司及子公司未为部分员工缴纳的社会保险和住房公积金金额分别为 870.73 万元、1,152.03 万元、291.36 万元和 79.16 万元，占利润总额的比例分别为 23.03%、17.28%、3.68%和 1.74%。对于公司未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况，存在被监管部门要求补缴或处罚的风险。 四、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）2021 年度主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计基准日为 2021 年 6 月 30 日。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（众会字(2022)第 01853 号）。根据审阅报告（众会字(2022)第 01853 号），2021 年度，公司实现营业收入 132,406.11 万元，同比增长 21.45%；2021 年度，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,339.41 万元，同比增长 12.05%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 121,496.28 万元，较 2020 年末增加 6,209.39 万元，增加 5.39%；归属于母公司所有者权益54,542.22 万元，较 2020 年末增加 6,060.57 万元，增长 12.50%。具体信息详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”。 （二）2022 年一季度业绩预计情况 基于目前的经营情况、在手订单以及市场环境等，经公司管理层初步测算，预计 2022 年一季度经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022 年一季度预计 2021 年一季度 金额 增幅 金额 营业收入 27,732.68 0.14% 27,694.68 归属于母公司股东的净利润 954.69 -25.04% 1,273.55 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 687.78 -28.06% 956.03 由上可知，公司预计 2022 年一季度营业收入较上年同期基本持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 28.06%，主要系受原材料价格上涨影响，但价格传导具有一定的滞后性所致。 上述 2022 年一季度预计数为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、利润分配政策及承诺 . 3 三、重大风险提示 . 3 四、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 . 5 目 录. 7 第一节 释义 . 12 一、一般释义 . 12 二、专业术语释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、报告期的主要财务数据及财务指标 . 19 四、主营业务经营情况 . 19 五、发行人自身的创新特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 22 八、发行人的募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行基本情况 . 24 二、本次发行相关机构 . 25 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 26 四、本次发行上市的重要日期 . 26 五、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 . 26 第四节 风险因素 . 29 一、技术风险 . 29 二、经营风险 . 30 三、财务风险 . 32 四、募集资金投资项目风险 . 34 五、其他风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人概况 . 37 二、发行人设立情况 . 37 三、发行人报告期内股本、股东变化情况 . 39 四、报告期内的重大资产重组情况 . 70 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况 . 70 六、本次发行前涉及的对赌协议情况 . 71 七、发行人股权结构及组织结构 . 73 八、发行人的控股子公司、参股公司简要情况 . 73 九、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 80 十、发行人的股本情况 . 83 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 88 十二、发行人员工情况 . 109 第六节 业务与技术 . 119 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况 . 119 二、发行人所处行业基本情况 . 136 三、行业竞争状况 . 156 四、发行人产品的销售情况 . 168 五、发行人采购和主要供应商情况 . 206 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 . 240 七、发行人特许经营情况 . 266 八、技术和研发 . 266 九、主要产品的质量控制情况 . 286 十、公司境外经营情况 . 287 第七节 公司治理与独立性 . 288 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会建立健全及运行情况 . 288 二、特别表决权股份或类似安排 . 290 三、协议控制架构的具体安排 . 290 四、公司内部控制制度情况 . 291 五、公司报告期内违法违规行为情况 . 291 六、发行人报告期内资金占用和对外担保等情况 . 291 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 292 八、同业竞争 . 294 九、关联方和关联关系及关联交易情况 . 298 十、报告期内关联方的变化情况 . 304 十一、控股股东、实际控制人关于避免关联交易的承诺 . 304 十二、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见 . 305 十三、报告期内比照关联交易披露的其他交易 . 306 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 310 一、报告期经审计的财务报表 . 310 二、 关键审计事项、财务会计信息披露相关的重要性水平判断标准与选取同行业可比公司的标准 . 320 三、 产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 323 四、经营业绩的主要影响因素分析 . 325 五、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计 . 326 六、报告期内非经常性损益明细表 . 372 七、主要税项及享受的税收优惠政策 . 372 八、报告期主要财务指标 . 375 九、经营成果分析 . 376 十、资产质量分析 . 454 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 503 十二、报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 519 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 519 十四、盈利预测披露情况 . 519 十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营情况 . 520 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 523 一、本次发行募集资金规模及投向概况 . 523 二、募集资金使用管理制度及对发行人的影响 . 524 三、 募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 . 529 四、本次募集资金投资项目的具体情况 . 532 五、公司未来发展规划 . 548 第十节 投资者保护 . 551 一、投资者关系的主要安排 . 551 二、本次上市后的股利分配政策 . 552 三、本次发行前滚存利润分配安排 . 556 四、股东投票机制的建立情况 . 556 五、特别表决权股份、协议控制的特殊安排 . 557 第十一节 其他重要事项 . 558 一、重大合同 . 558 二、对外担保情况 . 564 三、重大诉讼及仲裁情况 . 564 四、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机构立案侦查及被中国证监会立案调查的情况 . 565 五、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 . 565 第十二节 有关声明 . 566 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 566 控股股东、实际控制人声明 . 567 保荐机构（主承销商）声明 . 568 保荐人（主承销商）管理层声明 . 569 发行人律师声明 . 570 审计机构声明 .