青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）.docx

1 青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 特 别 提 示 1. 本股票期权激励计划依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公 司法、上市公司股权激励管理办法（试行）、国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公 司"或"海信电器"）公司章程以及其他相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定制订。 2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向 发行的普通股。 3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不 超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发 新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期 权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。 5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量 分别为授予期权总量的33%、33%与34%。 6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海 信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人 员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核 委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。 7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度 相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三 年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且 不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润 增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率 不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业 划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化， 由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中 国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实 施。 第一章 总则 首次授权业绩条件 1，2007年净利润增长率不低于2006年的20%（包括20%），且不低于公司前三年的平均增长率 2，净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平 首次行权条件 1，净利润增长不低于14%(包括14%)且不低于行业平均增长率， 2，净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水 激励有效期 5年 行权价格 5.72元/股 限制期限 2年 期权数量 491万股 所占比重 0.99% 行权状况 2011 491×33% 162.03万股 绩效考评年 限 2008、2009、2010 2012 491×33% 162.03万股 2009、2010、2011 2013 491×34% 166.94万股 2010、2011、2012 第一条 为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器公司章程的规定，制定青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）（以下简称"本计划"）。 第二条 本计划制定所遵循的基本原则： （1） 公平、公正、公开； （2） 符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定； （3） 激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。 第二章 释义 第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 海信电器/公司指 青岛海信电器股份有限公司 海信集团 指 海信集团有限公司 本计划指青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 依照本计划规定，有资格获授一定数量的股票期权的激励对象指 海信电器员工 海信电器依照本计划授予激励对象在未来一定期限内股票期权指以预先确定的价格和条件购买海信电器一定数量股票 的权利 公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日为交易 授权日 指 日 有效期 指 从股票期权授予日至股票期权失效日止的期限 激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定 行权 指 价格和条件购买公司股票的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 可行权期指期权可行权日到期权失效日止的期限 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格 指 购买海信电器股票的价格 青岛市国资委 指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第三章 激励对象 第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。 第六条 激励对象的范围包括： （1） 公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）； （2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员； （3） 公司及公司子公司中层管理人员； （4） 经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。 在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3） 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。 第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量 第八条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。 第九条 本计划采取分期实施的方式，首次实施时拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数量不超过491万股，占公司股本总额的0.99%。 第五章 股票期权的行权价格及确定方法 第十条 本计划股票期权的行权价格为5.72元/股。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以按5.72元的价格购买1股公司股票。 第十一条 本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者： （1） 本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为5.72元/股； （2） 本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，为5.59 3元。 第六章 股票期权的授予数量 第十二条 本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。 第十三条 本计划有效期内，激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。 第十四条 本计划首次实施时激励对象获授股票期权的数量见下表： 公司及公司子公司中层管理人员的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。 第十五条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 第七章 股票期权的获授条件和行权条件 第十六条 激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权： 1、 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3） 中国证监会认定的其他情形。 2、 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3） 存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 4、 公司业绩考核条件达标： 公司2007年度相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不 低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。 第十七条 在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： 1、 公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3） 中国证监会认定的其他情形。 2、 激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3） 存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 3、 根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 4、公司业绩考核条件达标： 首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于 8%，且不低于行业平均水平。各行权期的业绩条件具体如下（T年为本计划授权当年）： （1） 第一个行权期： 按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T 年、T+1 年的平均净利润增长率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。 （2） 第二个行权期： 按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2 年的平均净利润增长率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年、T+2 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。 （3） 第三个行权期： 按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，T年、T+1年、T+2 年、T+3年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），T年、T+1年、T+2年、 T+3年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。 在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 第十八条 激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可行权额度为获授额度的33%、33%、34%.其中，激励对象为董事、高级管理人员的，若其授权时的任职（或任期）在行权有效期内届满，则其在该届任期届满前的可行权额度上限为其获授股票期权总额的80%，其余20%在该届任期届满后方可行权。 第八章 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可 行权日和禁售期 第十九条 首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年。 第二十条 在公司股东大会审议批准本计划后一个月内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间： （1） 定期报告公布前30日； （2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第二十一条 行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权日）止的期限。首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，在限制期内不可以行权。 第二十二条 行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有效期为3年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效， 并不可追溯行使。 第二十三条 激励对象可以自授权日起2年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第二十四条 首期股票期权行权安排如下： （1）第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为162.03 万股，占可行权的标的股票总数的33%； （2）第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为162.03 万股，占可行权的标的股票总数的33%； （3）第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权总量为166.94 万股，占可行权的标的股票总数的34%。 第二十五条 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定 5 按照公司法和公司章程执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果公司法对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法和公司章程的规定。 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 第二十六条 股票期权数量的调整方法 若在行权前海信电器有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ ×（1n） 0 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、缩股 QQ0 ×n 其中：Q 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股海信电器股票缩 0 为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 3、配股、向老股东定向增发新股 Q= Q0 ×(1n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。 第二十七条 行权价格的调整方法 若在行权前海信电器有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 PP ÷（1n） 0 2、缩股 PP0÷n 3、派息 PP0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、配股、向老股东定向增发新股 PP ×P+P ×(1-f)×P'/(1+P')×P 0 1 2 1 其中：P 为调整前的行权价格；P 为股权登记日收盘价；P 为配股价格，P' 0 1 2 为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。 第二十八条 股票期权激励计划调整的程序 （1）海信电器股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。 （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （3）律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。 第十章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响 第二十九条 股票期权激励的会计处理方法 公司在等待期内的每个资产负债第三十条 股票期权激励计划对各期业绩的影响测算 1、 假设股权授予日股票的公允价值为8.05元/股； 2、 对各期业绩影响的测算 2-2-13 青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案） 第一行权期 33% 第二行权期 33% 第三行权期 34% 合计 当期 累计 当期 累计 当期 累计 当期 累计 计算 计算 计算 费用 费用 费用 费用 费用 费用 费用 费用 491*33%*8.05* 491*33%*8.05 491*34%*8.05 1 T年 652.17 652.17 434.78 434.78 335.97 335.97 1422.92 1422.92 1/2 *1/3 *1/4 491*33%*8.05* 491*33%*8.05 491*34%*8.05 2 T+1年 652.17 1304.34 434.78 869.56 335.97 671.94 1422.92 2845.84 2/2 *2/3 *2/4 491*33%*8.05 491*34%*8.05 3 T+2年 1304.34 434.78 1304.34 335.97 1007.91 770.75 3616.59 *3/3 *3/4 491*34%*8.05 4 T+3年 1304.34 1304.34 335.97 1343.88 335.97 3952.56 *4/4 5 T+4年 合计 1304.34 1304.34 1343.88 3952.56 7 注：T 年为本计划授权当年。 3、 各期账务处理如下： （1） T年账务处理 Dr： 管理费用 1422.92 Cr：资本公积-其他资本公积 1422.92 （2） （2）T+1年账务处理 Dr： 管理费用 1422.92 Cr：资本公积-其他资本公积 1422.92 （3） （3）T+2年账务处理 Dr： 管理费用 770.75 Cr：资本公积-其他资本公积 770.75 假设增发股票面值为1元 第一次行权时账务处理如下： Dr： 银行存款 491*33%*5.72=926.81 资本公积-其他资本公积 1304.34 Cr：股本 162.03 资本公积-股本溢价 2069.12 （4） （4）T+3年账务处理 Dr： 管理费用 335.97 Cr：资本公积-其他资本公积 335.97 假设增发股票面值为1元，第二次行权时账务处理如下： Dr： 银行存款 491*33%*5.72=926.81 资本公积-其他资本公积 1304.34 Cr：股本 162.03 资本公积-股本溢价 2069.12 （5）T+4年账务处理 假设增发股票面值为1元，第三次行权时账务处理如下： Dr： 银行存款 491*34%*5.72=954.90 资本公积-其他资本公积 1343.88 Cr：股本 166.94 资本公积-股本溢价 2131.84 第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序 第三十一条 本计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，具体日期由董事会确定。 第三十二条 股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权协议书，以此约定双方的权利义务关系。股票期权协议书是授出股票期权的证明文件，应载明激励对象姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。 第三十三条 激励对象在可行权日内以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。 第三十四条 在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，由公司向证券交易所提出行权申请；经证券交易所确认后，由登记公司办理登记结算事宜。 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 第三十五条 公司的权利与义务 1、 公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国证监会或国资委的有关文件以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票 期权； 2、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权； 3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； 4、 公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 5、 公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 第三十六条 激励对象的权利与义务 1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； 2、 激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份； 3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务； 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费； 5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。 第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 第三十七条 因为重组、并购发生公司控制权变更时，海信集团协议转让其控制权时必须约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完 并且作为股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）不可分割的部分。 第三十八条 公司合并、分立时，相关股东应在公司合并、分立的相关决议或协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。 第三十九条 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理： 1、职务变更 激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。 激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。 如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。 2、解雇 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 3、辞职 激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 4、丧失劳动能力 激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。 5、退休 激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权 的期权作废。