上市公司A收购标的公司B之交易方案(共8页).doc

精选优质文档-倾情为你奉上上市公司A收购标的公司B之交易方案一、 交易双方1、收购方：上市公司A公司。A公司总股本约XXXX亿股,控股股东及其一致行动人占比约XXXX%，其余为公众股东，目前市值XXXX亿元。2、交易对手：标的公司B所有股东。标的公司B注册资本XXXX元，控股股东及其一致行动人占比XXXX%。股东出资额占比合计注：其中XXX与XXX为一致行动人。3、 交易标的：标的公司B100%股权。二、 交易对价的确定根据XXXX行业公司的特性以及评估准则的要求，一般采用【收益法】进行估值，以下是近两年上市公司并购XXXX行业公司案例：序号基准日上市公司标的资产交易方式承诺首年净利润（亿元）交易对价（亿元）对应市盈率12014/7/422015/1/832015/5/442015/11/5考虑到近期市场情况，以【】倍市盈率计算，以2016年承诺净利润【】亿元为基数，故对标的公司B100%股权的预估值约为【】亿元，暂定【】亿元。三、 交易方案1、发行股票购买资产A公司此次购买资产采用发行股票的形式，发行对象为标的公司B所有股东，交易对价为【】亿元。2、募集配套资金A公司此次募集资金为【】亿元，用于收购标的公司B后的日常运营及上市公司补流，以下将按照【标的公司大股东】是否参与认购【】亿元定增两种情况来分析。3、发行股票股价的确定按2016年【】月【】日作为参考来计算，A公司20个交易日均价为【】元，90%即【】元。则：发行股份购买资产将发行【】万股股票；募集配套资金将发行【】万股股票。（1）【标的公司、上市公司大股东】不参与认购【】亿元定增交易完成后，新增公众股东持股【】万股、标的公司B股东持股【】万股，上市公司股权结构为：排名股东名称交易前交易后持股数量(股)占比(%)持股数量(股)占比(%)1.A公司控股股东2.A公司控股股东一致行动人3.B公司控股股东4.B公司控股股东一致行动人5.6.7.公众股份8.合计100.00%100.00%交易完成后，标的公司B原有股东持有上市公司A股份共计【】%，【标的公司/上市公司大股东】共持有上市公司A股份【】%。（2）【标的公司、上市公司大股东】参与认购【】亿元定增交易完成后，新增标的公司B股东持股【】万股，其中【标的公司/上市公司大股东】单独多认购【】万股，上市公司股权结构为：排名股东名称交易前交易后持股数量(股)占比(%)持股数量(股)占比(%)1A公司控股股东2A公司控股股东一致行动人3B公司控股股东4B公司控股股东一致行动人567公众股份8合计100.00%100.00%交易完成后，标的公司B原有股东持有上市公司A股份共计【】%，【标的公司/上市公司大股东】共持有上市公司A股份【】%。四、 交易后预计资本市场涨幅1、对交易后的上市公司A进行估值交易完成后，上市公司A将拥有两项业务（XXXX行业、XXXX行业），下面分为原有业务、新增业务两方面分别进行估值计算：（1）原有业务（XXXX行业）上市公司A原有业务目前平均市盈率情况（以2015年净利润为基数）为：排名代码证券简称市盈率PE平均市盈率XXXX行业XXXX行业由于两个行业估值相近，故不区分具体业务财务预测数据，统一对上市公司原有业务进行估值。在此保守估计上市公司A未来三年的市盈率为【】，并且假设未来三年不变。由于其2015年净利润为【】亿元，并结合其在2015年重大资产重组中标的公司的业绩对赌情况，未来三年净利润预测不会低于【】亿元。故上市公司A未来三年原有业务估值约【】亿元。（2）新增业务（XXXX行业）目前类似上市公司平均市盈率情况（以2015年净利润为基数）：代码简称总市值(亿元)净利润（亿元）市盈率PE去除个别过高过低的市盈率数据并结合市场情况，类似上市公司的平均市盈率水平保守估计为【】倍。交易完成后，标的公司B对应估值约为：项目2016年2017年2018年标的公司B业绩承诺（亿元）市盈率倍（假设未来三年不变）对应估值（亿元）（3）交易完成后，上市公司A的市值预测结合以上两个业务的估值情况，交易后上市公司A未来三年市值预测为：项目2016年2017年2018年原有业务（XXXX行业）新增业务（XXXX行业）对应市值（亿元）2、股价增长预期（以2016年为例）不考虑配套融资：本次并购以【】元/股的价格发行股份收购标的公司B股权，发行完成后，A公司的总股本将增加至【】亿股，以此计算的A公司2016年的预期股价为【】元/股，较2016年【】月【】日【】元/股的价格涨幅约为【】%。如考虑配套融资：由于配套资金的募集到位，充实A公司的资本金，将极大促进A公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价有望进一步增长。3、未来三年市值及股价增长预期（1）【标的公司大股东】参与认购【】亿元定增项目交易前2016年2017年2018年上市公司A股本（亿股）上市公司A市值（亿元）上市公司A股价（元/股）上市公司大股东及其一致行动人持股比例上市公司大股东及其一致行动人所持财富（亿元）标的公司B大股东及其一致行动人持股比例标的公司B大股东及其一致行动人所持财富（亿元）其他股东。（选择性展示）注：股价预测未含配套融资，股本以【】亿计算，实际将进一步增长（2）【标的公司大股东】不参与认购【】亿元定增项目交易前2016年2017年2018年上市公司A股本（亿股）上市公司A市值（亿元）上市公司A股价（元/股）上市公司大股东及其一致行动人持股比例上市公司大股东及其一致行动人所持财富（亿元）标的公司B大股东及其一致行动人持股比例标的公司B大股东及其一致行动人所持财富（亿元）其他股东。（选择性展示）注：股价预测未含配套融资，股本以【】亿计算，实际将进一步增长。五、 关于交易完成后董事会的约定1、 上市公司董事会根据现有上市公司并购重组案例，交易后上市公司董事会设置参考如下项目董事会人数上市公司委派人数交易对方委派人数XXXX收购XXXX6常3独4常2独2常1独XXXX收购XXXX6常3独3常2独3常1独具体案例：XXXX收购XXXXXXXX收购XXXX由此建议：设置原则在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。目前状态上市公司董事会由13名成员组成，其中常务董事9名，独立董事4名。设置建议董事会结构不变。常务董事9名，上市公司原股东推荐5名，标的公司B推荐4名；独立董事4名，上市公司原股东推荐2名（法律专业1名，XXXX行业1名），标的公司B推荐2名（财务专员1名，XXXX行业方向）2、标的公司董事会设置根据现有上市公司并购重组案例，交易完成后，标的董事会设置参考如下项目董事会人数上市公司委派人数交易对方委派人数备注XXXX收购XXXX532董事长由上市委派原标的公司董事长继续担任XXXX收购XXXX532首任董事长由上市公司推荐，董事会选举。财务负责人由上市公司推荐。XXXX收购XXXX532交易对方委派必须委派原董事长；上市公司将委派1名财务总监。具体案例：XXXX收购XXXXXXXX收购XXXXXXXX收购XXXXXXXX收购XXXX由此建议：设置原则为保障标的公司B业务稳定性和实现业绩承诺，核心人员继续担任核心管理职务目前状态标的公司B董事会由5名董事组成设置建议董事会设置5名：上市公司委派2名，标的公司B委派3名；上市公司委派【】继续担任董事长，可向标的公司B派驻1名财务总监。六、 关于标的交易对价调整（目前均以超额业绩奖励形式体现）根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行交易对价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现，调整的范围可以根据谈判结果确定：项目交易对价调整上限调整方式XXXX收购XXXX【】亿元5%【】亿元XXXX收购XXXX【】亿元20%【】亿元具体表述：XXXX收购XXXXXXXX收购XXXX由此建议：调整原则交易对价调整+超额业绩奖励交易对价的20%调整建议基于交易对价、业绩承诺等因素，和上市公司进行友好谈判【宇宙最牛逼投行顾问】2016年【】月【】日专心-专注-专业