上市公司资产置换协议(共19页).docx

精选优质文档-倾情为你奉上上市公司资产置换协议篇一：新三板借壳流程及规则全解新三板借壳流程及规则全解新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。我们先来看下借壳的基本流程：（一）准备阶段1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草股份转让协议；9、起草资产置换协议；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。（二）协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订股份转让协议、收购方与上市公司签订资产置换协议；2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报告（同时准备要约收购报告书备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；（三）收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；5、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。（四）收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通知，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。再来看下企业借壳的几种方式：一、股权收购通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。参考案例：鼎讯互动（）华信股份（）尚远环保（）二、增发收购买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。参考案例：天翔昌运（）新三板借壳存在的法律问题1收购借壳方案中，收购人要符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。2收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据非上市公众公司收购管理办法第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。3如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。4收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划（对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划）可以帮助综合判断是否构成借壳。5如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及非上市公众公司重大资产重组管理办法第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。”如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。（来源：中国投行俱乐部）篇二：国内珠宝行业上市公司国内珠宝行业上市公司东方金钰（）东方金钰股份有限公司(原名湖北多佳股份有限公司,20xx年8月更名为湖北东方金钰股份有限公司,20xx年6月2日更名为“方金钰股份有限公司”,以下简称“公司”)系1993年4月经湖北省体改委“鄂改199339号”文件批准,以鄂州市服装总厂为主要发起人,通过定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月,经中国证监会证监发字1997249、250号文批准,公司公开发行人民币普通股(a)股3,000万股,发行后公司总股本为11,595.99万股。1999年6月,经湖北省体改委鄂体改199965号文件批准,向全体股东以10:3的比例送红股3,479万股,以10:5的比例转增5,798万股。2000年3月,经中国证监会证监公司字20009号文批准,公司以总股本11,595.99万股为基数,每10股配3股,共计增加股本1,144.82股,总股本变更为22,017.6万股。20xx年4月,公司以2000年末总股本22,017.6万股为基数,向全体股东按每10股送红股1股,资本公积每10股转增5股,总股本变更为35,228.2万股。20xx年10月以前,公司主营业务为纺织品、服装的制造与销售。20xx年10月,根据与西安开元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司签订的资产置换协议,公司以下属六家服装类子公司股权及部分固定资产和应收款项等,置换西安开元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司拥有的三家教育类公司的股权。至此,公司主营业务更换为:各类教育产业的投资、管理、学校的后勤物业管理(含房屋等的租赁)、教育软件的开发经营、教育网络的建设、网络技术的开发及转化、计算机硬件的开发及销售等。20xx年4月,根据与西安伊果投资控股有限公司(20xx年6月更名为云南兴龙实业有限公司)签订的资产置换协议,公司以部分应收款项、部分固定资产及其拥有的武汉光谷城风险投资有限公司80%的股权,置换西安伊果投资控股有限公司所持有的云南兴龙珠宝有限公司94%的股权,公司主业转向珠宝产业。20xx年12月,根据与兴龙实业签订的资产置换协议,公司以持有的三家教育类公司的股权与兴龙实业持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权进行置换;20xx年5月,根据与兴龙实业签订的资产置换协议,公司以所属的多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关负债和资产及公司部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司25.5%的股权进行置换。至此,公司持有深圳市东方金钰珠宝实业有限公司74%的股权。广东潮宏基实业股份有限公司（）广东潮宏基实业股份有限公司是经商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复(商资批20xx1373号)文件批准,由原广东潮鸿基实业有限公司依法整体变更设立的股份公司。公司于20xx年6月26日领取了编号为“商外资资审a字20xx0263号”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书,并于20xx年9月15日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第号”企业法人营业执照,注册资本为7,000万元。20xx年6月4日,经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字20xx569号”文批准,公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资,增资后公司注册资本增至9,000万元。公司于20xx年8月23日,在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的变更登记手续。20xx年8月15日,广东潮鸿基实业股份有限公司更名为“广东潮宏基实业股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会“证监许可20xx1489号”文核准,20xx年1月公司首次公开发行人民币普通股(a股)30,000,000股,每股面值1元,本次增资后注册资本为12,000万元。20xx年5月经公司20xx年度股东大会审议通过,以未分配利润及资本公积转增股本,增加注册资本6,000万元,变更后的注册资本为18,000万元。老凤祥（）公司企业名称由“中国第一铅笔股份有限公司”变更为“老凤祥股份有限公司”。公司原名由下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有限公司”。不仅公司名称变更，公司经营范围也将由“生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料和配套延伸产品”等，变为“生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺美术品、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备”等。这意味着以铅笔生产为主的中国铅笔将进一步向珠宝行业转变。中国铅笔已经从5月8日起停牌，并公告公司控股股东上海市黄浦区国资委正在讨论对公司进行重大资产重组事项。市场普遍预期公司将以定向增发的方式向黄浦区国资委收购老凤祥股权及相关资产，而此次公司名称和经营范围的变更在一定程度上印证了该猜想。另据知情人士透露，中国铅笔的此次重组不会涉及对铅笔资产的剥离。老凤祥主营金银珠宝业务，拥有160年历史，根据估算，20xx年老凤祥的金银珠宝业务实现营业收入约86.57亿元，比上年同期增长了47.5%，虽然首饰消费也受到金融危机的影响，三、四季度收入增速有所放缓，但在上半年高增长的支撑下，全年的收入仍维持了快速增长。中国铅笔目前持有老凤祥51%的股权，其余的股权掌握在中国铅笔的控股股东上海市黄浦区国资委以及老凤祥的管理层手中，其中黄浦区国资委持有老凤祥约28%的股权。老凤祥的收益已经是中国铅笔的主要利润来源。豫园商城()打造珠宝首饰综合零售商"推荐公司的主营业务有8大块,分别是黄金饰品、饮食、食品、进出口、医药、工艺品、房产和百货及服务。主营业务中占比最高的是黄金饰品,占比约为75%。黄金饰品品牌分为老庙黄金和亚一金店。"老庙黄金"与"亚一金店"齐头并进,渠道优势明显与06年相比,公司已经形成了以上海为核心,覆盖浙江、江苏、安徽、湖南、湖北、河北、河南等22个省区的市场网络。老庙黄金网点数约580家,经销商约240家;亚一网点数约430家,其中经销商约350家。公司未来看点:计划将"亚一金店"打造成珠宝首饰综合零售商我们认为理论上可行。参照美国的行业现状,珠宝零售巨头是沃尔玛而非珠宝品牌商。从珠宝首饰的产品特征来看,珠宝首饰具有一定的标准化程度,可以被零售巨头整合。假如亚一模式成功,公司将可能领跑行业。从在整个珠宝首饰产业链各环节增值情况看,珠宝首饰零售环节增加值所占比重最大,占整个产业链的约46%(资料来源:毕马威会计师事务所)。从美国经验看,渠道商是产业的领导者。篇三：新三板借壳上市全称指引、新三板借壳上市全称指引一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：（一）准备阶段1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草股份转让协议；9、起草资产置换协议；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。（二）协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订股份转让协议、收购方与上市公司签订资产置换协议；2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报告（同时准备要约收购报告书备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；（三）收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；5、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。（四）收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通知，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。二、借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：（一）准备阶段1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草股份转让协议；9、起草资产置换协议；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。（二）协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订股份转让协议、收购方与上市公司签订资产置换协议；2、收购方签署收购报告书并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署权益变动报告书并于三个工作日内公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会豁免要约收购申请报告（同时准备要约收购报告书备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）；6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；7、壳公司召开董事会并签署董事会报告书，并在指定证券报纸刊登；8、壳公司签署重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；（三）收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登重大资产置换报告书，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）；2、证监会对收购报告书审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）；3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）；4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）；5、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。（四）收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；2、按照关于拟发行上市企业改制情况调查的通知，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。三、新三板借壳上市案例详解新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。一、股权收购（1）鼎讯互动（）采取的就是典型的第一种方式。依据鼎讯互动20xx年半年报，截至20xx年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、(上市公司资产置换协议)1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。20xx年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于20xx年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。20xx年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。20xx年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议。鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购（受让）鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%；本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。20xx年2月13日，鼎讯互动公告相关收购事项。20xx年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美20xx年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。点评：依据20xx年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。（2）华信股份（）采取的也是上述第一种方式。华信股份原为深圳证券交易所的上市公司，由于历史负债较重、主业经营不善，20xx年起连续三个会计年度亏损，20xx年，公司股票被深圳证券交易所暂停上市交易，并于20xx年终止上市交易。目前华信股份在全国股份转让系统挂牌。由于华信股份依靠自身发展已无法形成有效的持续经营能力和偿债能力，便通过资产重组的途径寻求摆脱经营困境。与华信股份进行重组交易的对手方为汇绿园林建设股份有限公司的全体股东。汇绿园林是浙江省著名园林建设企业，自20xx年起连续4年进入“全国城市园林绿化企业50强”，其于今年1月12日主动撤销了ipo申请。华信股份于今年3月26日公告了收购报告书。根据收购报告书，华信3将以1.16亿股（约占总股本的47%）置换汇绿园林价值1.48亿元的（约占总股本的14.53%）股份。收购人为汇绿园林的董事长李晓明、总经理李晓伟和法人股东宁波汇宁投资有限公司。收购人及汇绿园林其他股东将优质资产注入公司以提高公司的资产质量和可持续发展能力。收购完成后，李晓明将持有华信股份46,435,743股普通股，占华信股份已发行股份的18.6596%；李晓伟将持有华信股份7,903,956股普通股，占华信股份已发行股份的3.1761%；宁波汇宁将持有华信股份31,121,828股普通股，占华信股份已发行股份的12.5059%。专心-专注-专业